深圳市明微电子股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为深圳市明微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规,以及《公司章程》等规
定,在2020年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,积
极出席相关会议,认真审议各项会议议案,切实维护了公司和股东的利益。现将
2020年度履行职责的情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
公司现有3名独立董事,分别是凌永平先生、童新先生、杨爱云女士,独立
董事基本情况如下:
1.凌永平先生,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生
学历,中国注册会计师,中国注册税务师,国际高级会计师,纳税筹划师,曾任
职于赣州银行、赣州华昇会计师事务所,深圳市美之电实业有限公司;现任深圳
市时代高科技设备股份有限公司独立董事、维峰电子(广东)股份有限公司独立
董事;2011年至今为亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司合伙人。2016年11
月至今任本公司独立董事。
2.童新先生,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学
历。曾任职于广东省司法厅、深圳市司法局,现任广和律师事务所首席合伙人、
主任律师。其主要社会兼职有:现任中华全国律师协会理事、广东省律师协会副
会长、深圳市仲裁委员会仲裁员、湖北九派创业投资有限公司董事。2016年11
月至今任本公司独立董事。
3.杨爱云女士,1948年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历。曾任华南理工大学化工机械系团总支书记、化工机械系党总支副书记、高分
子系党总书记(正处级)、机关总务处党总支书记、任学生工作处调研员、广州
华立科技职业学院副院长兼办公室主任。自2016年11月至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事,我们拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积累
了丰富的经验,我本人及亲属均不持有本公司股份,未在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客
观判断的关系,与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响上市公司独
立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)2020年度出席会议情况
2020年度,公司共召开了8次董事会、4次股东大会,我们均亲自出席了上
述会议。
2020年度,审计委员会召开了6次会议,薪酬与绩效考核委员会召开了1
次会议,战略委员会召开了1次会议,共召开8次董事会专门委员会会议,我们
均亲自出席了上述会议。
报告期内,我们本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,认真审阅会议议
案及其他相关材料,积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自专业知识和工作
经验的优势,提出合理的意见和建议,同时独立、客观地行使表决权。报告期内,
我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
(二)现场考察情况
报告期内,我们多次到公司进行现场考察,了解公司的经营情况、财务管理、
研发及商业化进展以及内部控制等;我们注重加强与公司董事、高级管理人员及
相关工作人员的密切联系,以及时获取公司重大事项的进展。此外,我们也时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体报道及舆论情况,及时掌握公
司动态,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决策的科学性和客观性。
同时,公司对独立董事的工作积极配合。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,充分保证了公司独立董事的知情权,为
我们的独立工作提供了便利的条件,能够就公司生产经营等重大事项与我们进行
及时沟通,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、2020年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为,
公司在报告期内发生的关联交易,交易价格遵循公平、公正、公开的原则,价格
公允,不存在异常关联交易,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的
情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保事宜,未发现公司与关联方之间发生非经营
性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《募集资金管理
制度》等相关法律法规及规范性文件,对募集资金均进行了专户存储和专项使用,
并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一
致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集
资金的情形。
公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司以
实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》、《关于全资子公司向银行申请开立募集资金外币专项账
户的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集
资金补充流动资金的议案》。经审核,上述议案符合相关法律法规对于募集资金
使用的相关要求,不会影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用
用途的情形和损害股东利益的情况,有利于提高募集资金的使用效率。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员未发生变动。同时,我们对报告期公司高级管
理人员薪酬情况进行了审核,认为2020年度公司高级管理人员薪酬方案科学、
合理,薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年第三次临时股东大会审议通过,同意公司续聘容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计会计师事务所,为公司提供包括但
不限于2020年度审计服务所需服务;公司聘请会计师事务所审议程序合法、有
效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司2019年度股东大会审议通过,同意公司2019年度不进行
利润分配,也不以资本公积金转赠股本,未分配利润结转下一年度。
(八)公司及股东承诺履行情况
2020年度,公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺,未有违反各自承
诺事项的情况发生。
(九)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等
要求履行信息披露义务,能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息,未
发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
(十)内部控制的执行情况
2020年度,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》及其他相关法律法规的要求,深入开展内部控制工作,积极推进内部控
制体系建设,促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和
战略发展需要的内部控制体系,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报告
的真实、准确、完整提供了保障。因此,我们认为公司的内部控制体系运行有效,
不存在重大和重要缺陷。
(十一)董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件召开董事会,公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会下设4个专门委员会在2020年度认真开展各项工作,为公司规范
运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司
的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2021年,我们将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关制度对独立董
事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,切实维护好全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:凌永平、童新、杨爱云
深圳市明微电子股份有限公司
2021年3月21日
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