广东风华高新科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定,诚信勤勉,认真履行职责,出席公司召开的董事会、股东大会,认真审议了各项会议议案,积极发表意见,参与公司决策;保持与公司经营班子、董事会秘书等相关人员联系,及时了解公司的财务状况、生产经营信息和内部控制建设情况。具体工作情况如下:
一、出席公司会议的情况
公司第八届董事会共设董事9名,其中独立董事4名,包括李耀棠、苏武俊、谭洪舟、于海涌。2020年11月9日,公司召开2020年第三次临时股东大会,换届成立第九届董事会,选举肖胜方、崔成强、张荣武为独立董事。
2020年度,公司第八届董事会共召开10次董事会会议,第九届董事会共召开3次董事会会议,公司共召开5次股东大会,独立董事均亲自出席了任期内公司召开的历次董事会及其专业委员会会议,并亲自或委托出席了股东大会。
(一)参加会议情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董 应参加董事 现场出席董 通讯方式参加 委托出席董 缺席董事会 是未否亲连自续参加两次董出席股东大
事姓名 会次数 事会次数 董事会次数 事会次数 次数 会次数事会会议
肖胜方 3 0 3 0 0 否 0
崔成强 3 1 2 0 0 否 0
张荣武 3 2 1 0 0 否 1
李耀棠 10 3 7 0 0 否 4
苏武俊 10 3 7 0 0 否 4
于海涌 10 3 7 0 0 否 4
谭洪舟 10 2 7 1 0 否 3
(二)参加会议表决情况
报告期,作为公司独立董事,我们积极参加了任期内的公司
历次董事会并列席了股东大会等会议,与公司非独立董事、公司经营层、董事会秘书等保持积极沟通,积极参与审议和研究决策公司的重大事项。公司独立董事对提交2020年历次董事会的所有议案均投“同意”票,不存在反对和弃权的情形。
二、董事会专门委员会工作情况
报告期,公司董事会专门委员会均严格按照法律法规以及专门委员会工作细则要求,积极履行各专门委员会职责,对公司重大事项提前审议,并结合实际情况向公司提出审核意见,健全公司内部控制机制,持续强化规范公司治理。
(一)董事会战略委员会
报告期,公司董事会战略委员会结合行业需求及公司发展形势以及《公司2017-2020规划纲要》,科学规划主业园区布局,加快大项目投资,并根据主业发展的时间紧迫性,启动投资75亿元的祥和工业园高端电容基地建设项目、投资10亿元的新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目;科学编制公司“十四五”发展规划,为实现企业高质量发展积极布局。
(二)董事会审计委员会
1.依法依规督促完成2019年度财务报告的审计和披露工作。报告期,公司董事会审计委员会除做好日常工作之外,重点督促公司依法依规完成了公司2019年年度报告的编制和披露等。在公司2019年度财务报表及内部控制审计过程中,第八届董事会审计委员会分别审阅了公司初步编制的财务会计报表、内部控制评价报告,并向中审众环会计师事务所发出督促函,协调和督促年审会计师事务所的审计进程,确保公司顺利完成财务报告及年度报告。
2.完成公司2020年度审计机构的聘请并积极督促2020年度财务报表及内部控制审计工作。鉴于原拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构事项被股东大会予以否决,公司董事会审计会员会经认真审议,并结合公司实际情况,提议公司新聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构,并提交公司董事会和股东大会审议。在本次年审工作过程中,审计委员会主动加强与中喜会计师事务所沟通审计工作安排、审计关注的问题等,确保2020年度审计工作顺利开展。
(三)董事会提名委员会
报告期,结合公司治理实际情况,并根据公司发展规划需要,公司董事会提名委员会严格按照法律法规、上市公司治理相关规定以及董事会提名委员会工作细则要求,共组织召开了四次分议,对公司拟增补选举部分董事、高管人员以及董事会换届等事项进行了研究和审核,并提出了审核意见,认为公司拟聘任董事及高级管理人员候选人等任职资格符合相关规定,同意提交公司董事会审议。
(四)董事会薪酬与考核委员会
1.2020年4月17日,公司第八届董事会薪酬与考核委员召开2020年临时会议,对公司董事、监事和高级管理人员2019年度的薪酬和激励情况进行了审核。一是对公司董事、监事和高级管理人员2019年度从公司获得的报酬情况进行了审核,认为报酬标准及发放符合公司有关规定,披露的报酬数据真实、准确;二是根据中审众环会计师事务所出具的公司2019年度财务审计报告,公司2019年度业绩指标完成情况符合《公司高级管理人员中期激励方案》规定条件。考虑2019年10月25日召开的第八届董事会2019年第七次会议已决议终止执行《公司高级管理人员中期激励方案》,建议2019年度不再实施《公司高级管理人员中期激励方案》。三是同意按中审众环
会计师事务所出具的2019年财务审计报告和公司制定的董事、监事及高级
管理人员的年薪考核方案制定具体的实施方案,具体实施方案按公司规定
履行相关的决策程序。
2.根据公司于2019年1月制定的《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》以及《公司董事长、董事、监事及高级管理人员薪酬及考核方案》相关规定,公司董事会薪酬与考核委员会对公司时任董事长和高级管理人员2019年度履职情况等进行了考核,并制定了《公司董事长及高级管理人员2019年度薪酬考核实施方案》,并报公司董事会审议通过后予以实施。
三、向公司提出建议和发表独立意见情况
(一)发表独立意见情况
1、报告期,我们根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定,对公司2020年度关联交易、关联方资金占用、委托理财、选举董事和聘请高级管理人员、内部控制等重要事项发表了专业性独立意见,具体内容均已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(二)向公司提出建议情况
报告期,我们依据上市公司治理相关规定,与公司保持积极沟通,并结合公司实际情况提出合理化建议,我们对公司提出的相关建议均已被公司采纳实施,持续确保了公司治理的合法合规性。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)加强学习,切实提升自身履职专业水平
报告期,我们结合新修订的《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定,持续加强对上市公司规范运作、行业发展以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度等新知识、新要求的学习,加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解,切实提升对公司与投资者特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
(二)持续关注并监督公司信息披露工作,确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性
报告期,按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,我们对《公司信息披露管理办法》的执行情况,特别是对涉及定期报告、关联交易等信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性持续进行核查,并就相关事项发表了专门的独立意见。
(三)持续督促公司董事会和管理层强化内控管理及采取切实措施维护广大投资者利益
报告期,公司因中国证监会行政处罚事项收到多批次投资者诉讼索赔案件。公司独立董事除积极配合监管部门要求做好沟通汇报工作之外,同时督促公司进一步强化规范公司治理,严格按照《上市公司治理准则》等相关规定完善管控,确保公司治理的依法依规,为公司生产经营健康稳定发展提供保障,同时积极维护广大投资者合法利益。
五、2021年度工作计划
2020年,公司全体独立董事均依法依规、积极主动、专业高效地履行独立董事职责,对重大事项进行独立的判断和决策,为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。 2021年,公司独立董事将通过持续加强学习、深入企业现场调研、加强与公司的沟通等,进一步提升履职专业水平,秉承独立、公正的原则,认真履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事:肖胜方、崔成强、张荣武
李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟
2021年3月19日
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