民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
补充确认关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“博瑞医药”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构,履行持续督导职责,并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求,对博瑞医药关于补充确认关联交易事宜进行了审慎核查,核查情况及意见如下:
一、关联交易概述
2020年6月30日,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)与苏州天绿生物制药有限公司(以下简称“天绿生物”)实际控制人陆其华签署《收购股权意向协议》,约定就公司收购陆其华持有的天绿生物股权事项进行谈判,交易排他谈判期为6个月,公司应向陆其华支付交易保证金2,000万元,协议各方同意将交易保证金支付至天绿生物账户。在《收购股权意向协议》生效后,公司按照上述协议约定向天绿生物支付了交易保证金2,000万元。
2020年9月28日,公司与陆其华签署《收购股权意向协议之补充协议》,确认上述收购天绿生物股权事项正式终止,陆其华应于10个工作日内安排天绿生物退还已收取的交易保证金。2020年9月29日,公司收到退还的交易保证金2,000万元。
二、关联方的基本情况和关联关系
(一)关联方的基本情况
天绿生物成立于1999年12月,公司法定代表人为陆其华,注册资本为5,870万元,注册地址为苏州吴中经济开发区尹中南路1128号,经营范围包括生产销售:原料药(熊去氧胆酸、猪去氧胆酸、胆酸)。生产销售:生物制品、医药中间体;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2020 年 12 月 31 日,天绿生物总资产为 23,171.98 万元,总负债为8,345.92万元,净资产为14,826.06万元,2020年实现营业收入为5,858.55万元,净利润为-92.09万元(以上数据均未经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
公司监事苏蕾女士现担任天绿生物董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,天绿生物为公司关联方。
三、关联交易的主要内容
本次补充确认的关联交易主要内容为公司收购天绿生物股权涉及的相关资金往来和交易事项。
自2020年1月1日至本公告披露日,除上述事项外,公司与天绿生物之间累计已发生的交易金额为0元。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司本次拟收购天绿生物股权事宜,目的是为了扩展公司业务,丰富公司产品。本次涉及关联交易均按照自愿平等、公平公正的原则进行,相关资金往来系支付及退回交易保证金,不构成非经营性资金占用,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性,不会对公司造成不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
2021年3月22日,公司召开第二届董事会第十九次会议暨2020年年度董事会,审议通过《关于确认2020年度关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项作了补充确认,并发表了如下独立意见:
“公司与天绿生物之间发生的关联交易,系公司为收购陆其华持有的天绿生物股权事项支付的交易保证金,且后续相关资金已全额归还,不构成非经营性资金占用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们就《关于确认2020年度关联交易的议案》发表同意意见。”
2021年3月22日,公司第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会审议通过了《关于确认2020年度关联交易的议案》。关联监事苏蕾女士回避表决,出席会议的非关联监事一致表决通过。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述补充确认关联交易事项已经第二届董事会第十九次会议暨2020年年度董事会及第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会审议通过,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。补充确认的关联交易涉及资金已全额归还公司,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习,进一步加强内部控制,严格履行关联交易审议和披露程序,杜绝类似情况再次发生。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司补充确认关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
邵航 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
