证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-019
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
关于公司2020年度关联交易确认以及2021年度日常关联交
易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次2021年度日常关联交易预计事项需提交股东大会审议
? 本次预计的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,且不会影响公司独立性,不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)于2021年3月22日召开的第二届董事会第十九次会议暨2020年年度董事会及第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会审议通过了《关于确认2020年度关联交易的议案》以及《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
《关于确认2020年度关联交易的议案》,关联监事苏蕾女士回避表决,出席会议的非关联监事一致表决通过。
《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事袁建栋先生、王征野先生回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过;关联监事苏蕾女士回避表决,出席会议的非关联监事一致表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见,
事前认可意见:公司关于2020年度关联交易的确认以及2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意提交公司第二届董事会第十九次会议暨2020年年度董事会审议。
独立董事意见:
公司与苏州天绿生物制药有限公司(以下简称“天绿”)之间发生资金往来,系公司为收购陆其华先生持有的天绿生物股权事项发生的交易支付的交易保证金,且后续相关资金已全额归还,不构成非经营性资金占用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
公司预计2021年与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要,遵循市场化原则进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允;该类交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:元
占同类业 本年年初至 本次预计金
关联交易 本 次 预 计 务 比 例 披露日与关 上年实际发 占 同 类 额与上年实
类别 关联人 金额 (%) 联人累计已 生金额 业 务 比 际发生金额
注1 发生的交易 例(%) 差异较大的
金额 原因
向关联人 博诺康源(北
采购商品、 京)药业科技 20,000,000 5.42% - 2,442,140 1.65% 业务增长
劳务 有限公司
向关联人 博泽格霖(山
采购材料 东)药业有限 30,000,000 8.13% - - - 新增业务
公司
向关联人
采购商品、 5,000,000 1.36% - - - 新增业务
劳务 苏州天绿生物
与关联人 制药有限公司
进行技术 5,000,000 11.15% - 531,000 0.14% 业务增长
合作
合计 / 60,000,000 - 2,973,140 / /
注1:根据2020年度公司采购总额和委托研发费总额测算。
(三)前次关联交易的预计和执行情况
单位:元
上年(前次)上年(前次)实 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 预计金额 际发生金额 生金额差异较大的
原因
向关联人采购 博诺康源(北京)
材料、委托研 药业科技有限公 - 2,442,140 新增业务
发等 司
与关联人进行 苏州天绿生物制 - 531,000 新增业务
技术合作 药有限公司
其他 苏州天绿生物制 - 20,000,000 注2
药有限公司
合计 / / 22,973,140 /
注2:公司于2020年6月30日与陆其华先生签署了《收购股权意向协议》,就
收购苏州天绿生物制药有限公司(以下简称“天绿”)股权事项开始为期6个月的
排他谈判期,公司同意就本协议约定的排他谈判期支付交易保证金2,000万元,
为免疑义,协议各方同意将交易保证金支付至天绿生物账户,2020年7月1日,
公司向天绿支付了交易保证金2,000万元。
2020年9月28日,公司与陆其华先生签署了《收购股权意向协议之补充协议》,确认终止对前述为期六个月的排他谈判期,收购天绿股权事项亦告终止,陆其华先生应于10个工作日内安排天绿退还已收取的交易保证金,2020年9月29日,天绿退还了已收取的交易保证金。
天绿为公司关联法人,关联关系为天绿董事苏蕾为公司在任监事,本次交易构成公司与关联方的资金往来。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1. 公司名称:博诺康源(北京)药业科技有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:尹鲲
注册资本:1,312.5 万元人民币
成立日期:2016 年6 月3 日
住所:北京市北京经济技术开发区经海四路156 号院6 号楼A 区301
经营范围:医疗、保健、化工产品、药物、化学试剂、助剂、催化剂、香精香料、加香制品、光纤制品、生物工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;医学研究和实验发展;专业承包;工程设计;提供家庭劳务服务;销售医疗器械(限Ⅰ类)、卫生用品、化工产品;货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东或实际控制人:尹鲲持有博诺康源(北京)药业科技有限公司42.0571%的股权,为其第一大股东及实际控制人。最近一年财务状况:截至2020年12 月31 日,总资产为4,318.00万元,净资产为3,351.11万元;2020 年度营业收入为1,144.96万元,净亏损为505.19万元。
2. 公司名称:博泽格霖(山东)药业有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:李昊
注册资本:2000万元人民币
成立日期:2020年07月27日
住所:山东省枣庄市峄城区阴平镇化工产业园泰山路8号
经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;化工产品销售(不含许可类化工产品);第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品生产;药品委托生产;技术进出口;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
主要股东或实际控制人:博诺康源(北京)药业科技有限公司持有公司51%的股份,为其第一大股东及实际控制人,具体持股情况如下:
股东名称 持股比例
博诺康源(北京)药业科技有限公司 51%
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司 49%
最近一年财务状况:截至2020 年12 月31 日,博泽格霖总资产为198.89万元,
净资产为196.00万元,2020年度无营业收入,无净利润。
3. 公司名称:苏州天绿生物制药有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:陆其华
注册资本:5,870万元人民币
成立日期:1999年12月28日
住所:苏州吴中经济开发区尹中南路1128号
经营范围:生产销售:原料药(熊去氧胆酸、猪去氧胆酸、胆酸)。生产销售:生物制品、医药中间体;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人:陆其华持有苏州天绿生物制药有限公司39.523%的股权,为其第一大股东及实际控制人。最近一年财务状况:截至2020 年12 月31 日,天绿总资产为23,171.98万元,净资产为14,826.06万元,2020年度营业收入为5,858.55万元,净亏损为92.09万元
(二)与上市公司的关联关系。序号 关联人名称 关联关系
1 博诺康源(北京)药业科技有限公司 公司董事王征野先生为博诺康源董事
2 苏州天绿生物制药有限公司 公司监事苏蕾女士为天绿董事
3 博泽格霖(山东)药业有限公司 公司投资的合资公司,公司董事长袁建
栋先生为博泽格霖董事长
(三)履约能力分析。
上述关联人均依法存续且正常经营,财务状况良好,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品、产品或接受关联人提供的服务,交易价格遵循公允原则,并结合市场价格进行协商确定。
公司(及子公司)将在完成相应审议程序后,根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见:
关于确认2020年度关联交易的核查意见:
经核查,保荐机构认为:上述补充确认关联交易事项已经第二届董事会第十九次会议暨2020年年度董事会及第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会审议通过,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。补充确认的关联交易涉及资金已全额归还公司,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习,进一步加强内部控制,严格履行关联交易审议和披露程序,杜绝类似情况再次发生。
关于公司2021年度日常关联交易预计的核查意见:
经核查,保荐机构认为:上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经第二届董事会第十九次会议暨2020年年度董事会及第二届监事会第十二次会议暨2020 年年度监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和上市公司股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述博瑞医药2021年度日常关联交易额度预计事项。
特此公告。
博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会
2021年3月23日
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