博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为博瑞生物医药(苏州)股份有限公司的独立董事,在2020年度,我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司独立董事工作细则》(以下简称“《独立董事工作细则》”)等相关规定,忠实履行职责,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,认真审议董事会各项议案,从公司整体利益出发,发挥了独立董事的应有作用,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有三名独立董事,其个人履历情况如下:
杜晓青,男,1970年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师,公司独立董事。1993年任苏州电视机厂实习生。1994年至1996年任深圳联想电脑有限公司工程师。1996年至1998年任深圳市科隆达通信技术开发有限公司工程师。1999 年至 2000 年任深圳市雁联计算系统有限公司工程师。2001年至2002年任广东正信和律师事务所律师助理。2002年至2003年任广东泽正知识产权服务有限公司职员。2004年至2011年任江苏名仁律师事务所律师。2011年至2014年任北京市盈科(苏州)律师事务所律师。2014年至2015年任江苏吴鼎律师事务所律师。2016年至今任北京市盈科(苏州)律师事务所律师。2017年9月至今任公司独立董事。
徐容,男,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,注册会计师、注册税务师、资产评估师,公司独立董事。1998年12月至2001年9月任齐齐哈尔红岸会计师事务所有限公司项目经理。2001年10月至2004年8月任江苏华星会计师事务所有限公司项目经理。2004年9月至2015年12月任苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司首席合伙人。2016年1月至今任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所负责人。2013年12月至2020年6月任科特环保(830971.OC)独立董事。2016年2月至2018年9月任方林科技(430432.OC)独立董事。2018年6月至今任苏州宝丽迪材料股份有限公司独立董事。2020年7月至今任灵宝黄金集团股份有限公司独立董事。2020年12月至今任上海誉帆环境科技股份有限公司独立董事。2017年9月至今任公司独立董事。
阎政,男,1952年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师,主任药师,公司独立董事。1994年12月至1998年12月任江苏省军区长征制药厂厂长。1999年1月至2004年6月历任苏州长征制药厂厂长、苏州长征-欣凯制药有限公司董事长。2002年4月至2014年4月历任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、副董事长。2004年7月至2014年1月任江苏吴中医药集团有限公司总经理。2005 年至今任江苏省医药行业协会副会长。2010年至今任江苏省医药质量管理协会常务理事。2006 年至今任苏州市医药行业协会会长。2017年9月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验,我们与公司或公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参与董事会、股东大会情况
2020年度,公司共召开两次股东大会,7次董事会,独立董事出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参 亲 自 以通讯 出 席 股
现场出 委 托 出 缺 席 应参加股东
姓名 加董事会 出 席 方式参 东 大 会
席次数 席次数 次数 大会次数
次数 次数 加次数 的次数
阎政 7 7 0 7 0 0 2 2
徐容 7 7 0 7 0 0 2 2
杜晓青 7 7 0 7 0 0 2 2
无连续两次未亲自出席董事会会议的情形。
(二)参与董事会下设各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,本年度共召开8次会议,5次审计委员会,1次薪酬与考核委员会,1次提名委员会,1次战略委员会。各独立董事作为各专门委员会的主任委员或者委员,均亲自出席了各委员会会议,并充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议各项决议,均投了赞同票,无反对和弃权票,积极参与决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(三)现场考察及公司配合情况
2020 年度,我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流,深入了解公司的生产经营情况与财务状况,积极对公司经营管理提出建议。报告期内,我们充分利用出席董事会及股东大会的机会,对公司进行了多次实地考察和沟通,部分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息,如实回复我们的询问,为我们履行职责提供了必要的工作条件;通过电话和邮件与公司董事、高管人员及相关人员保持通畅的沟通,我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时了解公司重大事项的进展情况,勤勉尽责且保持客观独立,在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020 年度,我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股东利益等方面进行了审核,并发表了独立意见,我们认为公司发生的日常关联交易均按照市场价格来确定,相关关联交易的价格未偏离市场独立第三方价格。双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力,相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司2020年度的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见,公司对外担保情况符合法律法规的有关规定。
(三)募集资金的使用情况
公司于 2020 年 12月 11日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们认为:在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用最高不超过人民币 2 亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),有利于提高募集资金使用效率和收益,符合公司和全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部门暂时闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,认为:公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布了2019年度业绩预增公告及2019年度业绩快报公告。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公证天业会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,经公司2019年度股东大会审议通过,公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告及内控报告审计机构,未更换会计师事务所。此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度股东大会通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》:公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利 0.82元(含税),预计派发现金红利总额为33,620,000.00元(含税),占公司 2019年度合并报表归属公司股东净利润的30.27%;公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。我们认为,利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
作为公司的独立董事,我们认为公司2020年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平,符合公司实际情况,各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定,合法有效,切实保护公众股股东的利益。我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则,相关信息披露人员能够及时、准确和完整地披露相关事项。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解,我们认为:目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度,公司共召开2次股东大会,7次董事会,保证了公司各项经营活动的顺利开展。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,根据董事会专门委员会工作细则,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2020 年我们本着诚信与勤勉的精神,积极有效地履行了独立董事职责,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求,切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
独立董事:杜晓青、徐容、阎政
2021年3月22日
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