证券代码:688083 证券简称:中望软件 公告编号:2021-001
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于对外投资的自愿披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?投资标的名称:北京安怀信科技股份有限公司(简称“安怀信”或“标的公司”)
?投资金额:以自有资金出资3,000.00万元
?该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,无需提交股东大会审议,不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为加强公司在CAE仿真及验证领域内的布局、提升公司未来在相关领域的竞争力,公司于2021年3月19日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司以投资价款3,000.00万元认购标的公司新增注册资本137.8839万元,取得标的公司增资后全部股份的10.00%。本次对外投资事项在董事会审批权限内,无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
(一)标的公司的基本情况
1. 公司名称:北京安怀信科技股份有限公司
2. 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3. 法定代表人:李焕
4. 注册资本:1217.9750万元人民币
5. 成立日期:2012年8月22日
6. 企业地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8112房间
7. 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服
务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技术进出
口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务。(市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)8. 最近三个会计年度的主要财务数据:
项目 2018年12月31 2019年12月31 2020年12月31
日 日 日(未经审计)
资产总额(万元) 8,363.91 9,667.47 8,611.97
营业收入(万元) 5,524.95 6,984.72 3,179.18
净资产(万元) 5,307.95 5,886.78 3,688.18
净利润(万元) 793.35 227.52 -2,199.79
(二)本次对外投资的相关情况
公司本次对外投资安怀信的事项,公司将通过认购安怀信新增注册资本137.8839万元的方式持有安怀信10%的股权,双方协商对价为3,000.00万元。
增资完成后,安怀信前十大股东情况如下:
本次增资前 本次增资后
序 股东名称 认缴注册出资 出资比例 认缴注册出资 出资比例
号
额(万元) (%) 额(万元) (%)
1 李焕 716.9650 58.8653 716.9650 51.9977
北京中关村发展
2 启航产业投资基 110.7250 9.0909 110.7250 8.0303
金(有限合伙)
3 孙志权 92.3850 7.5851 92.3850 6.7002
4 喻强 86.3000 7.0855 86.3000 6.2589
5 杨军永 81.9000 6.7243 81.9000 5.9398
苏州清研汽车产
6 业创业投资企业 50.0000 4.1052 50.0000 3.6262
(有限合伙)
广州中望龙腾软
7 件股份有限公司 - - 137.8839 10.0000
8 陶勤 - - 22.9807 1.6667
9 刘仕立 19.8000 1.6256 19.8000 1.4360
10 孙欣 14.0000 1.1494 14.0000 1.0153
合计 1,172.0750 96.2314 1,332.9396 96.6711
(三)出资方式
公司以自有资金现金出资。
三、对外投资合同的主要内容
1. 合同主体
标的公司:北京安怀信科技股份有限公司
增资方:广州中望龙腾软件股份有限公司
目标公司实际控制人、核心股东:李焕
目标公司核心股东:喻强、孙志权
投资金额、出资方式
增资方以货币资金方式,向目标公司出资3,000.00万元,其中137.8839万元计入注册资本,2,862.1161万元计入目标公司资本公积。增资方本次增资,取得目标公司增资后10.00%的股权。
2. 增资款的支付及变更登记
增资方应在董事会决议及增资协议签订生效之日起5个工作日内,将本协议项下的增资款一次性转入目标公司的公司账户。
目标公司应在增资方缴付全部出资之日起60日内,办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3. 增资后的公司治理
本次增资后的目标公司董事会由6名董事组成,其中增资方有权向目标公司委派1名董事。各方应自交割日起60日内,重新选举董事组成目标公司董事会。
4. 争议解决
因本次投资的任何事项发生争议,友好协商不成的,经书面通知对方后,将争议提交广州仲裁委员会,依照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为广州。如双方对仲裁裁决有异议,可以向其仲裁机构所在地法院提起诉讼。
四、估值合理性
根据中和资产评估有限公司以2020年12月31日为估值基准日出具的中和咨询报字(2021)第BJU7001号《股东权益价值估值咨询报告》,在持续经营前提下,经估值测算,北京安怀信科技股份有限公司股东全部权益在估值基准日2020年12月31日的市场价值为27,940万元。本次增资价格为每一元注册资本对应人民币21.76元,系根据上述估值结果与公司及相关方协商确定,增资价格具有合理性。
安怀信属于轻资产类型公司且其产品与技术处于优势地位。标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外,主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、有4项发明专利、33项软件著作权和7项商标等等重要的无形资产,该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措,符合公司总体发展战略要求,对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
本次对外投资项目以自有资金投入,是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策,不会对现有业务开展造成资金压力,不会影响生成经营活动的正常运行,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性,在经营过程中可能面临技术和业务方面的风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。虽然本次对外投资事项增资协议已经签署生效,但标的公司增资相关手续尚未完成,存在一定的不确定性,公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2021年3月22日
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