证券代码:002532 证券简称:天山铝业 公告编号:2021-019
天山铝业集团股份有限公司
关于公司对全资子公司、全资子公司之间互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
根据公司业务的发展和生产经营的需要,天山铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司(以下简称“天铝有限”)平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行(以下简称“平安银行乌鲁木齐分行”)不超过3亿元人民币授信和下属全资孙公司靖西天桂铝业有限公司(以下简称“靖西天桂”)广西北部湾银行股份有限公司百色分行(以下简称“北部湾银行百色分行”)不超过4亿元人民币授信提供保证担保。本公司之全资子公司天铝有限为本公司之全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司(以下简称“盈达碳素”)北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行(以下简称“北京银行乌鲁木齐分行”)、渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)不超过 2.2亿元人民币流动资金银团贷款提供保证担保。
天铝有限已为盈达碳素北京银行乌鲁木齐分行 3 亿元人民币授信提供了最高额保证担保,具体内容详见公司 2021 年 3 月 16 日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司对全资孙公司提供担保的公告》(公告编号:2021-018),本次天铝有限为盈达碳素北京银行乌鲁木齐分行、渤海信托不超过2.2亿元人民币流动资金银团贷款提供保证担保针对的是同一授信行为,属于同一授信行为下的再次担保。
(二)担保审议情况
公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议,在未来连续12个月内,公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营(包括但不限于业务合作、日常采购销售)所需事项,提供连带责任担保,担保总额度不超过2,160,000万元,担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等,担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内,以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准;公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。同时,股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内,办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容请详见公司2020年12月12日、2020年12月29日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2020-099)、《2020年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-111)。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,天铝有限和盈达碳素均为公司合并报表范围内的法人主体,天铝有限为盈达碳素提供担保的事项已经天铝有限履行了内部决策程序,无须提交本公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)名称:新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
统一社会信用代码:916590015605236510
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:曾超林
注册资本:陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整
成立日期:2010年9月14日
住所:新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
经营范围:铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售;氧化铝的生产销售;装卸及搬运服务;仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);开展边境小额贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司持有天铝有限100%的股权。
被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
科目 截至2019年12月31日 截至2020年9月30日
资产总额 4,096,028.32 4,503,108.29
负债总额 2,843,395.48 3,127,464.78
净资产 1,252,632.84 1,375,643.52
营业收入 3,258,702.20 1,926,726.70
利润总额 192,002.31 152,574.23
净利润 150,099.82 123,008.21
(二)名称:靖西天桂铝业有限公司
统一社会信用代码:91451025MA5KYFWF7J
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:曾超林
注册资本:壹拾捌亿元整
成立日期:2017年2月13日
住所:靖西市武平镇马亮村(马亮屯向北500米)
经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);矿产资源勘查;建设工程设计;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测服务;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:选矿;常用有色金属冶炼;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属矿石销售;石灰和石膏销售;煤炭及制品销售;合成材料销售;专用设备修理;仪器仪表修理;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;汽车租赁;运输设备租赁服务;电气设备修理;金属制品修理;固体废物治理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;五金产品零售;保温材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产(不含许可类化工产品);新材料技术研发;土壤环境污染防治服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司持有靖西天桂100%的股权。
被担保人靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
科目 截至2019年12月31日 截至2020年9月30日
资产总额 358,034.16 494,726.43
负债总额 336,595.78 340,230.05
净资产 21,438.38 154,496.38
营业收入 58,884.57 198,363.91
利润总额 -1,915.18 15,362.36
净利润 -1,199.29 13,058.00
(三)名称:新疆天山盈达碳素有限公司
统一社会信用代码:91659001098616427K
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:吴细华
注册资本:陆仟万元整
成立日期:2014年4月29日
住所:新疆石河子开发区北工业园区66号
经营范围:碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售,装卸及搬运服务,电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,开展边境小额贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
天铝有限持有盈达碳素100%的股权。
被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标:
单位:万元
科目 截至2019年12月31日 截至2020年9月30日
资产总额 227,964.67 297,028.35
负债总额 125,276.97 181,428.11
净资产 102,687.70 115,600.24
营业收入 148,948.73 107,483.68
利润总额 8,186.24 11,308.45
净利润 9,707.95 12,912.54
三、担保协议的主要内容
(一)公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》,其主要内容:
1、保证方式:连带责任保证。
2、最高担保额:不超过人民币叁亿元整(￥300,000,000.00)。
3、保证期间:(1)保证合同生效日起至主合同项下具体授信(为免疑义,具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种,以下同)项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的,则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年;若主合同项下存在不止一项授信种类的,每一授信品种的保证期间单独计算。(2)为免疑义,若主合同为贷款类合同的,其约定的贷款(或融资)期限到期(包括提前到期的情形)之日视为债务履行期限届满;主合同为银行承兑类合同的,债权人实际对外付款之日视为债务履行期限届满;主合同为开立担保类协议的,债权人对外履行担保义务之日视为债务履行期限届满;主合同为开立信用证类协议的,则债权人支付信用证项下款项之日视为债务履行期限届满;若主合同为其他融资文件的,自主合同确定的债权到期(包括提前到期的情形)之日视为债务履行期限届满。(3)保证期间,债权人依法将其债权转让给第三人的,保证人谨此同意在原保证的范围内继续承担保证责任且前述转让无需通知保证人。
(二)公司与北部湾银行百色分行签订的《最高额保证合同》,其主要内容:
1、保证方式:连带责任保证。
2、最高担保额:不超过人民币肆亿元整(￥400,000,000.00)。
3、保证期间:(1)若主合同为借款合同,则保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。(2)若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。(3)若主合同为出具保函协议,则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。(4)若主合同为信用证开立合同,则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。(5)若主合同为其他融资文件的,则保证期间为自主合同确定的主债权到期之次日起三年。(6)债权人同意债务展期的,保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之次日起三年;如主合同项下的债务为分期履行的,则每期债务的保证期间为最后一期债务履行期限届满之次日起三年。(7)债权人根据法律法规规定或主合同之约定宣布债务提前到期的,则保证期间为债务提前到期日之次日起三年。
(三)天铝有限与北京银行乌鲁木齐分行、渤海信托签订的《新疆天山盈达碳素有限公司不超过人民币贰亿贰仟万元流动资金银团贷款保证合同》,其主要内容:
1、保证方式:连带责任保证。
2、最高担保额:不超过人民币贰亿贰仟万元(￥220,000,000.00)。
3、保证期间:(1)保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。(2)天铝有限同意债务展期的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定,债务提前到期的,保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。(3)上述保证期间规定并不互相排斥,而是补充适用。
四、董事会意见
本公司为天铝有限、靖西天桂提供担保的事项已经公司第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。
天铝有限为公司全资子公司、靖西天桂为公司全资孙公司,公司为其提供连带责任担保,有利于天铝有限和靖西天桂融资等业务的正常开展,天铝有限和靖西天桂资产优良,具备较为充足的债务偿还能力,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,财务风险处于公司有效的控制范围之内。
天铝有限和靖西天桂未就上述担保提供反担保,不会影响公司持续经营能力,且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(〔2005〕
120号文)及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,本公司及控股子公司对外担保余额(不含合并报表范围内子公司之间的担保)为 111.73 亿元,占公司最近一期经审计备考报表净资产的89.09%,其中,公司为全资或控股子公司提供担保余额为 111.73 亿元,占公司最近一期经审计备考报表净资产的 89.09%;公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为86.85亿元,占公司最近一期经审计备考报表净资产的69.25%。
公司不存在逾期担保,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议;
2、2020年第四次临时股东大会决议;
3、天铝有限董事会决议;
4、公司与平安银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证担保合同》;
5、公司与北部湾银行百色分行签订的《最高额保证合同》;
6、天铝有限与北京银行乌鲁木齐分行、渤海信托签订的《新疆天山盈达碳素有限公司不超过人民币贰亿贰仟万元流动资金银团贷款保证合同》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2021年3月23日
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