中信证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
开展外汇衍生品交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“当升科技”或“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
为有效防范美元汇率波动带来的经营财务风险,降低汇兑损失,提高外币资金使用效率,公司拟开展外汇衍生品交易业务。
二、外汇衍生品交易的品种和额度
外汇衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要,公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内:远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务、利率掉期业务、外汇期权业务等产品或上述产品的组合。
三、外汇衍生品交易的额度及授权有效期
经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司及控股子公司拟在未来12个月任意时点不超过50,000万美元的额度内,开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施,如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。公司不存在直接或间接使用募集资金从事该投资的情况。
四、公司开展外汇衍生品交易的主要条款
1、合约期限:与基础业务期限相匹配,一般不超过一年。
2、交易对手:有外汇衍生品交易资格的商业银行。
3、流动性安排:外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景,业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。
五、公司开展外汇衍生品业务的流程
1、采购部根据采购订单进行外币付款预测,销售部根据销售订单进行外币收款预测,将相关基础业务信息报送财务部用于汇率风险防范的分析决策。
2、财务部负责外汇衍生品交易业务的管理,对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析,在对多个市场和多种衍生品进行分析比较的基础上,提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案,经报总经理同意后实施。对于超过董事会权限的业务,公司财务部应当出具专项分析报告,经董事会、股东大会逐步审议通过后实施。
3、财务部根据经相关程序审批通过的交易计划,选择具体的外汇衍生品,向银行提交相关业务申请书。
4、银行根据公司申请,确定外汇衍生品价格,并与公司确认。
5、财务部收到银行发来的外汇衍生品成交通知书后,检查是否与申请书一致,若出现异常,由财务总监、会计人员共同核查原因,并将有关情况报告总经理。
6、财务部应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注,并向总经理报告相关情况。
7、财务部负责衍生品交易的账务处理,对衍生品交易建立台账,及时对每笔交易进行登记,登记相关交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息。
8、法审部审查衍生品交易业务的实际操作情况,资金使用情况及盈亏情况,对衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查,有权查阅相关衍生品交易签署的相关协议,并对以此为依据进行的衍生品交易必要性提出审核意见,将审查情况向总经理报告。
9、财务部根据内部风险报告和信息披露要求,及时将有关情况告知董事会秘书及证券事务部。证券事务部按要求及时履行信息披露工作。
六、公司开展外汇衍生品业务的风险分析
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。
七、公司对外汇衍生品业务采取的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险为目的,禁止任何风险投机行为,衍生品业务额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已制定严格的衍生品交易业务管理制度,对衍生品交易的操作原则、审批权限、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。
4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。
5、公司法审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
八、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号-套期保值会计《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。
九、审议程序及核查意见
(一)董事会审议情况
2021年3月21日,公司第四届董事会第二十五议会议以8票同意、0反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》,公司及控股子公司拟在未来12个月任意时点在不超过50,000万美元的额度内,开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。
本次公司及子公司开展外汇衍生品交易业务金额达到提交股东大会审议的标准,经公司董事会、股东大会审议批准后予以执行,同时同意授权总经理或由其授权人在额度内,审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期,则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。该事项尚需提交股东大会审议。
(二)独立董事意见
作为公司独立董事,我们对公司开展外汇衍生品业务的议案进行了事前审核,我们一致认为,公司及子公司开展外汇衍生品交易业务,可以进一步提高公司应
对汇率波动风险的能力,降低汇兑损失,增强公司财务稳健性。同时,公司已经
制定并完善了相关审批流程,制定了有效的风险控制措施,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们全体独
立董事同意公司及子公司在审批的额度内开展外汇衍生品交易业务。
十、保荐机构核查意见
中信证券核查了当升科技本次开展衍生品交易业务的事项,经核查,中信证券认为:
在保证正常生产经营的前提下,公司开展衍生品交易业务,有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制汇率风险,具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《衍生品交易业务管理制度》,建立了较为完善的衍生品交易业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定,不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构提示公司关注套期保值相关业务开展的风险,注意套期保值的有效性。保荐机构同意公司开展衍生品交易业务事项。
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司
开展外汇衍生品交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
庞雪梅 王家骥
中信证券股份有限公司
2021年3月21日
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