当升科技:中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的核查意见

来源:巨灵信息 2021-03-23 00:00:00
关注证券之星官方微博:
                    中信证券股份有限公司
      关于北京当升材料科技股份有限公司2020年度日常关联
          交易及2021年度日常关联交易预计的核查意见
        中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为北京
    当升材料科技股份有限公司(以下简称“当升科技”或“公司”)2017 年度非
    公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
    交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
    等有关法律法规规定,对当升科技2020年度日常关联交易及2021年度日常关联
    交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
        一、日常关联交易基本情况
    
    
    (一)日常关联交易概述
    
        1、2020年度,当升科技因业务发展及日常生产经营需要,日常关联交易预
    计金额为23,699万元,其中原预计向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售商
    品23,000万元根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)规
    定不再属于关联交易。扣除预计向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售商品的
    金额后,2020年日常关联交易预计金额为699万元,公司实际发生金额为422.41
    万元,其中公司向矿冶科技集团有限公司采购原材料1.85万元,向北矿磁材(阜
    阳)有限公司销售商品收入2.08万元,接受矿冶科技集团有限公司及其关联方
    提供的劳务产生418.48万元。
        2021年度,公司因上述业务需要,日常关联交易预计总额为807万元。其
    中,公司预计向矿冶科技集团有限公司采购原材料5万元,公司预计向北矿磁材
    (阜阳)有限公司销售商品10万元,预计接受矿冶科技集团有限公司及其关联
    方提供的劳务产生792万元。
        2、日常关联交易审议程序
        (1)2021年3月21日,公司第四届董事会第二十五次会议以5票同意、0
    票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度日常关联交易及2021
    年度日常关联交易预计的议案》。关联董事夏晓鸥先生、马彦卿先生、李建忠先
    生对该项议案回避表决。
        (2)2021年3月21日,公司第四届监事会第十七次会议以2票同意、0
    票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度日常关联交易及2021
    年度日常关联交易预计的议案》。关联监事李志会先生、吉兆宁先生、刘翃女士
    对该项议案回避表决。
        (3)本项议案尚需提交公司股东大会审议,其中公司控股股东矿冶科技集
    团有限公司将在本次股东大会上对该项议案回避表决。
    
    
    (二)预计2021年度日常关联交易类别和金额
    
    单位:万元
    
     关联交易                        关联方交易   关联交易   合同签订金额   截至披露   上年发生金
     类别              关联人           内容      定价原则    或预计金额    日已发生       额
                                                                              金额
      向关联人   矿冶科技集团有限   物料费      市场行情             5.00          -         1.85
      采购原材   公司
         料      小计                                                 5.00          -         1.85
      向关联人   北矿磁材(阜阳)有 产品销售    市场行情            10.00          -         2.08
     销售产品、  限公司
        商品     小计                                                10.00          -         2.08
                 矿冶科技集团有限    承租房屋    市场行情           200.00       34.32       137.26
                 公司
                 北京矿冶科技集团    代收水电费  市场行情            75.00        9.82        39.26
      接受关联   有限公司
      人提供的   矿冶科技集团有限   咨询及技术  市场行情           363.00        9.43       134.79
        劳务     公司               服务费
                 矿冶科技集团有限    担保费及其  市场行情            32.00        4.72        28.88
                 公司                他
                 北京矿冶物业管理    物业服务费  市场行情            82.00       12.58        76.03
                 有限责任公司        及其他
    
    
    北京国信安科技术 咨询及技术 市场行情 10.00 - 2.26
    
    有限公司 服务费
    
                 北矿检测技术有限    检测技术服  市场行情            30.00          -            -
                 公司                务费
                 小计                                               792.00       70.87       418.48
        合计                                                        807.00       70.87       422.41
    
    
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
    
    单位:万元
    
                                关联方                      实际发   实际发
     关联交        关联人       交易内    实际发    预计金   生额占   生额与    披露日期及索引号
     易类别                       容      生金额      额     同类业   预计金
                                                            务比例   额差异
     向关联   矿冶科技集团有   物料费        1.85      6.00   0.00%   69.17%   2020年4月23日
     人采购   限公司                                                           公告编号2020-016
     原材料   小计                           1.85      6.00   0.00%   69.17%   2020年4月23日
                                                                               公告编号2020-016
     向关联   北矿磁矿(阜阳) 产品销        2.08         -   0.00%         -   2020年4月23日
     人销售   有限公司         售                                             公告编号2020-016
     产品、                                                                    2020年4月23日
      商品    小计                           2.08         -   0.00%         -   公告编号2020-016
     向关联   矿冶科技集团有   技 术 开      0.00    120.00   0.00%         -   2020年4月23日
     人提供   限公司           发服务                                         公告编号2020-016
      劳务    小计                           0.00    120.00   0.00%         -   2020年4月23日
                                                                               公告编号2020-016
              矿冶科技集团有   承租房      137.26    170.00  12.97%   19.26%   2020年4月23日
              限公司           屋                                             公告编号2020-016
              矿冶科技集团有   代收水       39.26     70.00   0.35%   43.91%   2020年4月23日
              限公司           电费                                           公告编号2020-016
     接受关   矿冶科技集团有   咨询及                                          2020年4月23日
     联人提   限公司           技术服      134.79    220.00  10.08%   38.73%   公告编号2020-016
     供的劳                    务费
       务     矿冶科技集团有   担保费       28.88     33.00   100.00   12.48%   2020年4月23日
              限公司           及其他                           %            公告编号2020-016
              北京矿冶物业管   物业服                                          2020年4月23日
              理有限公司       务费及       76.03     80.00  50.17%    4.96%   公告编号2020-016
                               其他
    
    
    北京国信安科技 咨询及 2020年4月23日
    
    术有限公司 技术服 2.26 - 0.17% - 公告编号2020-016
    
    务费
    
              小计                         418.48    573.00        -   26.97%   2020年4月23日
                                                                               公告编号2020-016
      合计                                 422.41    699.00        -   27.04%
                                   公司在进行2020年度日常关联交易预计时,主要根据市场情况按照可
                               能发生关联交易的金额上限进行预计,因此,公司关联交易预计与实际发
     公司董事会对日常关联交易  生情况会存在差异,其中预计向矿冶科技集团有限公司提供技术服务120
     实际发生情况与预计存在较  万元没有发生,预计向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售商品23,000
     大差异的说明              万元根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)规定不
                               再属于关联方。以上不会对公司日常经营及业绩产生影响,公司将继续加
                               强关联交易管理,提升关联交易管理效率和质量。
                                   经核查,公司2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差
     公司董事会对日常关联交易  异主要系根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)规
     实际发生情况与预计存在较  定,深圳市比亚迪供应链管理有限公司不再属于关联方,以及市场需求或
     大差异的说明              关联方内部运营调整等原因,对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影
                               响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方基本情况
    
    1、矿冶科技集团有限公司
    
    统一社会信用代码:91110000400000720M
    
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    
    注册资本:230,000万元人民币
    
    法定代表人:韩龙
    
    成立日期:2000年5月19日
    
    注册地址:北京市西城区西外文兴街1号
    
    经营范围:矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让;化工原料(危险化学品除外)、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售;工业及民用设计;化工石油工程施工总承包;化工石油管道、机电设备安装工程专业承包;机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与销售;进出口业务;汽车(含小轿车)销售;实业投资;物业管理;自有房屋出租;设施租赁;装修装饰;设计和制作印刷品广告,利用自办杂志发布广告;工程晒图、摄像服务;承包境外冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目;生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂;《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》(矿山部分)、《有色金属》(冶炼部分)、《有色金属》(选矿部分)、《有色金属工程》的出版(有效期至2018年12月31日,限分支机构经营);对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。
    
    截至2020年12月31日,矿冶科技集团有限公司总资产为1,132,923万元,净资产为705,452万元,营业收入为523,520万元,2020年度实现净利润45,053万元(未经审计)。
    
    2、北矿磁材(阜阳)有限公司
    
    统一社会信用代码:91341200566364049C
    
    公司类型:有限责任公司
    
    注册资本:22,600万人民币
    
    法定代表人:李炳山
    
    成立日期:2010年12月2日
    
    注册地址:安徽省阜阳市颍州经济开发区颍一路北侧、州十三路西侧
    
    经营范围:磁性材料、磁器件的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及进出口。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2010年12月02日成立,经营范围包括磁性材料、磁器件的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等。
    
    截至2020年12月31日,该公司总资产为33,519万元,净资产为27,580万元,营业收入为25,046万元,2020年度实现净利润2,664万元(未经审计)。
    
    3、北京矿冶物业管理有限责任公司
    
    统一社会信用代码:91110102562120303E
    
    公司类型:有限责任公司
    
    注册资本:500万人民币
    
    法定代表人:杨黔山
    
    成立日期:2010年9月7日
    
    注册地址:北京市西城区文兴街1号22号楼
    
    经营范围:物业管理;家庭劳务服务;专业承包;摄影服务;打字;会议服务;承办展览展示活动;房地产信息咨询;机动车停车场的建设、管理、咨询;热力供应;企业管理;销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品;出租办公用房;设计、制作、代理、发布广告;技术服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);复印;汽车租赁(不含九座以上乘务车);餐饮服务。
    
    截至2020年12月31日,该公司总资产为930万元,净资产为835万元,营业收入为1,070万元,2020年度实现净利润13万元(未经审计)。
    
    4、北京国信安科技术有限公司
    
    统一社会信用代码:9111010278172270X8
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    注册资本:1000万人民币
    
    法定代表人:龚宇同
    
    成立日期:2005年10月25日
    
    注册地址:北京市西城区文兴街1号22幢301室(德胜园区)
    
    经营范围:包括工程勘察设计;技术检测;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;专业承包;计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险品)、矿产品;安全评价;消防技术服务;标准化服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    截至2020年12月31日,该公司总资产为4,906万元,净资产为4,464万元,营业收入为2,821万元,2020年度实现净利润632万元(未经审计)。
    
    5、北矿检测技术有限公司
    
    统一社会信用代码:91110115MA0096HM0M
    
    公司类型:其他有限责任公司
    
    注册资本:5,000万人民币
    
    法定代表人:李华昌
    
    成立日期:2016年10月31日
    
    注册地址:北京市大兴区北兴路(东段)22号1号楼A708、A701室
    
    经营范围:质检技术服务;技术开发、转让、咨询、服务、推广;产品质量检测、检验;技术检测;销售分析仪器、环保设备、实验室家具;实验室设计;施工总承包;租赁实验室设备;会议服务(不含食宿);承办展览展示;计算机技术培训(不得面向全国招生)。
    
    截至2020年12月31日,该公司总资产为14,191万元,净资产为11,261万元,营业收入为6,986万元,2020年度实现净利润2,400万元(未经审计)。
    
    (二)关联关系说明
    
    1、矿冶科技集团有限公司关联关系说明
    
    矿冶科技集团有限公司为公司的控股股东,持有本公司股份115,160,393股,占本公司总股本的25.39%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则,公司与矿冶科技集团有限公司的日常交易均为关联交易。
    
    2、北京矿冶物业管理有限责任公司关联关系说明
    
    北京矿冶物业管理有限责任公司是本公司控股股东矿冶科技集团有限公司子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则,公司与北京矿冶物业管理有限责任公司的日常交易均为关联交易。
    
    3、北京国信安科技术有限公司关联关系说明
    
    北京国信安科技术有限公司是本公司控股股东矿冶科技集团有限公司控股子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则,公司与北京国信安科技术有限公司的日常交易均为关联交易。
    
    4、北矿磁材(阜阳)有限公司关联关系说明关联关系说明
    
    北矿磁材(阜阳)有限公司是本公司控股股东矿冶科技集团有限公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则,公司与北矿磁材(阜阳)有限公司的日常交易均为关联交易。
    
    5、北矿检测技术有限公司关联关系说明
    
    北矿检测技术有限公司是本公司控股股东矿冶科技集团有限公司控股子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则,公司与北矿检测技术有限公司的日常交易均为关联交易。
    
    (三)关联方履约能力分析
    
    本公司认为上述各关联方均依法注册成立,合法存续且服务水平、财务状况、资信情况以及日常经营情况良好,具有较好的履约能力,日常交易均能较好地履行合同。
    
    三、关联交易主要内容
    
    2021年度,公司预计发生的关联交易主要内容如下:
    
    1、承租房屋及代收水电费
    
    根据2018年1月1日公司与矿冶科技集团有限公司签订的《房屋租赁协议》:承租矿冶科技集团有限公司位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之矿冶科技集团有限公司技术产业研发中心内北楼部分办公室及实验室,协议有效期3年。根据上述租赁合同,2020年公司确认矿冶科技集团有限公司房屋租赁费137.26万元、代收水电费39.26万元,合计176.52万元。2021年研发中心为保障新品研发,拟增加承租矿冶科技集团有限公司约300平方米房屋为锂电材料研究院科研室。2021年度预计支付矿冶科技集团有限公司房屋租赁费200万元、代收水电费75万元,共计275万元。
    
    2、物业服务费
    
    根据2019年1月11日公司与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业服务合同书》,公司继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市南四环西路188号总部基地18区21号楼、22号楼的物业服务,为公司提供北京市大兴区北兴路(东段)22号,研发中心办公楼、三部厂房(库房)的物业服务。2020年公司确认北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费为75.47万元。2021年公司拟继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司提供21、22号楼物业服务,研发中心办公楼、三部厂房(库房)的物业服务,2021年度预计支付北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费为80万元。
    
    3、咨询及技术服务费
    
    根据2020年1月4日与矿冶科技集团有限公司签订的《技术咨询合同》。公司委托矿冶科技集团有限公司为北京当升材料科技有限公司锂电新材料产业基地项目提供可行性研究报告。2020年公司和矿冶科技集团有限公司产生咨询及技术服务费为134.79万元,2021年公司继续委托矿冶科技集团有限公司对锂电新材料基地项目提供咨询及技术服务,预计委托矿冶科技集团有限公司的咨询及技术服务费为363万元。
    
    4、担保费
    
    根据2016年3月14日北京当升材料科技股份有限公司与国开发展基金有限公司(以下称“国开发展基金”)就国开发展基金向公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司(以下称“江苏当升”)增资人民币6,000万元事项达成的协议,公司控股股东矿冶科技集团有限公司将为国开发展基金本次增资并由公司回购的事项提供连带保证责任担保,并由公司向矿冶科技集团有限公司提供反担保并支付担保费用。2020年公司向矿冶科技集团有限公司支付的担保费为28.30万元,2021年公司预计支付矿冶科技集团有限公司的担保费为28.30万元。
    
    四、关联交易定价原则
    
    公司与各关联方的关联交易过程中,彼此均视为平等的市场主体,交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例,关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格,定价公允。
    
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要,是正常的商业行为,符合公司的实际情况,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为,公司主要业务也不会因为此类交易而对关联方形成依赖。
    
        六、独立董事意见
        公司2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案已经公司
    独立董事事前认可,同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
    公司独立董事一致认为公司2020年度关联交易情况及2021年关联交易预计是基
    于公司正常经营活动需要,预计的关联交易额度合理,依据市场价格定价,定价
    合理、公允,没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及《公司关联
    交易管理制度》规定,董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,
    表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非
    关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的稳定经营,同意《公司
    2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案》。
        七、保荐机构核查意见
        经核查,本保荐机构认为:
        1、公司2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易事项是基于
    公司正常开展业务实际需要,交易价格均按照公开、公平、公正的原则,符合市
    场情况,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
        2、公司2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易事项已经公
    司董事会审议批准,关联董事予以回避表决,独立董事发表了同意意见,履行了
    必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
    所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,也符合《公司章程》的规
    定。
        保荐机构对于当升科技2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交
    易事项无异议。
        (以下无正文)
        (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限
    公司2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字
    盖章页)
    
    
    保荐代表人:
    
    庞雪梅 王家骥
    
    中信证券股份有限公司
    
    2021年3月21日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示当升科技盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-