海通证券股份有限公司
关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“濮耐股份”或“公司”)公开发行可转换公司证券持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、
法规和规范性文件的要求,对公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》进
行了核查,具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料,查阅公司章程及各项管理制度,查阅独立董事发表的意见及内部审计资料等;
2、对公司实施现场检查,对公司董事、监事、高级管理人员及公司其他人进行培训;
3、与公司董事、监事、高级管理人员及公司其他人员就内控制度的建设和实施进行交流;
4、审阅公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》。
二、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括集团各职能部门、钢铁事业部、原材料事业部和环保耐材事业部下属的各业务部门和子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、工程项目管理、合同管理、财务报告、信息系统等;重点关注的高风险领域主要包括集团管控情况、新合并子公司的内控建设及执行情况、资金安全管理、采购价格和质量管理、销售信用和回款管理、资产安全管理和会计信息风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和公司内部控制制度等相关法律、法规和规章制度的要求,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制。研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下(不同量化指标采用孰低原则确认缺陷):
潜在错报项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
涉及收入的错报金 潜在错报≥营业收入 营业收入总额的1%≤潜在 潜在错报<营业收
额 总额的2% 错报<营业收入总额的2% 入总额的1%
涉及利润的错报项 潜在错报≧利润总额 利润总额的1%≤潜在错报 潜在错报<利润总
目 的3% <利润总额的3% 额的1%
涉及资产的错报项 潜在错报≧资产总额 资产总额的0.5%≤潜在错 潜在错报<资产总
目 的1% 报<资产总额的1% 额的0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:指一个或多个重要缺陷的组合,其很可能导致中期和年度财务报告存在重大错报而未能被阻止或发现。
财务报告重大缺陷的迹象包括:
(1)公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件;
(2)注册会计师对公司财务报表出具非标准审计报告;
(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而公司在运行过程中未能发现该错报;
(4)公司审计委员会和审计监察部对财务报告及相关内部控制监督无效。
重要缺陷:指财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响财务报告的真实性、准确性和完整性,仍应引起董事会和管理层重视的错报。
财务报告重要缺陷的迹象包括:
(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
(2)未建立反舞弊程序和控制措施;
(3)对于非常规或特殊交易的账务处理,没有建立相应的控制机制,或没有实施相应的补偿性控制。
一般缺陷指重大、重要缺陷外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
(1)重大缺陷指直接或间接财产损失金额为50万元以上。
(2)重要缺陷指直接或间接财产损失金额为10万元至50万元。
(3)一般缺陷指直接或间接财产损失金额为10万元以下。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
(1)重大缺陷:指内控缺失或设计不当,或管理凌驾于内控之上,内部控制环境薄弱,导致企业严重偏离控制目标的缺陷。
(2)重要缺陷:指控制设计完好,但没有按照设计意图运行,或执行者没有必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制,严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的缺陷。
(3)一般缺陷:指控制设计完好,运行过程出现偏差,但采用替代性控制进行了遏制或弥补,不会导致企业偏离控制目标的缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流;与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流;查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件;查阅相关信息披露文件;查看生产经营现场等措施,从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
经核查,海通证券认为:截至2020年12月31日,公司的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求,于2020年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;《2020年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了2020年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
张一鸣 刘丽君
海通证券股份有限公司
年 月 日
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