关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号2号楼24层）
二零二零年十一月
上海证券交易所：
贵所上证科审（审核）〔2020〕919号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对落实函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本落实函回复使用的简称与《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》的含义相同。
落实函所列问题 黑体
对问题的回答、引用原招股说明书内容 宋体
招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 楷体、加粗
问题：
请发行人补充说明谭聪明为郭燕琼代持发行人前身莱尔有限股权的事实依据，发行人控股股东所持有的发行人股份是否存在权属纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）谭聪明为郭燕琼代持发行人前身莱尔有限股权的事实依据
根据莱尔有限的工商登记资料，2004年4月，赛尔电子出资70万港币、香港居民谭聪明出资30万港币（该30万港币出资额系其代赛尔电子出资并持有）共同设立莱尔有限。2006年1月，谭聪明向莱尔有限增资300万港币，莱尔有限注册资本增至400万港币。
谭聪明增资的300万港币实际是由实际控制人伍仲乾及其配偶郭燕琼出资的，谭聪明系代郭燕琼持有。增资完成后，莱尔有限的股权结构及代持情况主要如下：
单位：港币
股东姓名/名称 注册资本 实缴出资 股权比例 代持情况
代郭燕琼持有75%股权
谭聪明 330万 330万 82.5% （对应300万港币出资额）
代赛尔电子持有7.5%股权
（对应30万港币出资额）
赛尔电子 70万 70万 17.5% 不存在代持
合计 400万 400万 100% --
1、谭聪明代郭燕琼持有莱尔有限股权具体事实依据
（1）根据对谭聪明的访谈、香港律师见证的书面确认，谭聪明确认其2006年1月对莱尔有限的出资300万港币，是基于其哥哥谭恒明的要求，代郭燕琼出资并持有莱尔有限股权，属于代持并非其真实出资。
（2）根据谭恒明2020年11月17日签署并经广东省佛山市顺德公证处公证的《确认函》（《公证书》（2020）粤佛顺德第26974号），谭恒明确认：谭聪明代郭燕琼持有莱尔有限300万港币出资额，该出资额的真实出资人是郭燕琼、伍仲乾。
（3）赛尔电子的股东黎艳芬、邓群冰、梁德伟、谭恒明、吴锦图、伍润生及张强均确认，谭聪明增资的300万港币实际是由郭燕琼、伍仲乾出资的，谭聪明系代郭燕琼持有股权。上述各股东的确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得相应的《公证书》（黎艳芬-（2020）粤佛顺德第26971号、邓群冰-（2020）粤佛顺德第26972号、梁德伟-（2020）粤佛顺德第26973号、谭恒明-（2020）粤佛顺德第26974号、吴锦图-（2020）粤佛顺德第26975号、伍润生-（2020）粤佛顺德第26976号、张强-（2020）粤佛顺德第27108号）。
（4）郭燕琼、伍仲乾确认，2006年1月，郭燕琼是以谭聪明的名义向莱尔有限增资300万港币，谭聪明是代郭燕琼持有莱尔有限的股权，增资款实际是由郭燕琼、伍仲乾支付。上述书面确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得相应的《公证书》（（2020）粤佛顺德第26977号、（2020）粤佛顺德第26978号）。
2、股权代持关系解除
根据莱尔有限工商资料，2010年10月，赛尔电子及谭聪明合计向郭燕琼转让莱尔有限100%股权，其中，谭聪明向郭燕琼转让其所持莱尔有限330万港币的出资额；赛尔电子向郭燕琼转让其所持莱尔有限70万港币的出资额。
如上所述，根据谭聪明的书面确认，谭聪明系代郭燕琼持有300万港币的出资额；代赛尔电子持有30万港币的出资额。因此谭聪明向郭燕琼转让的300万港币出资额属于代持还原，郭燕琼无需也未向谭聪明支付价款。赛尔电子将登记持有的70万港币出资额和通过谭聪明代持的30万港币出资额以70万元港币的对价转让给郭燕琼，并取得郭燕琼支付的价款。因此，自2010年10月起，莱尔有限股权代持情况已完全解除。
3、谭聪明确认就代持莱尔有限股权事宜不存在纠纷及潜在纠纷
（1）根据与谭聪明的访谈、香港律师见证的书面确认，谭聪明确认就转让莱尔有限代持股权事宜，与郭燕琼、莱尔有限、赛尔电子及其股东之间不存在任何争议或纠纷，并确认对莱尔有限不存在任何权益主张或诉求；其确认主动放弃对上述代持股权的追诉权，主动放弃对郭燕琼、伍仲乾、赛尔电子或其股东任何的追诉权。
并且，谭聪明承诺并保证：现在以及将来，不会以任何形式，包括但不限于以诉讼或其他方式，向郭燕琼、伍仲乾（或其他自然人或法人）主张莱尔有限的股权或代持股权的任何其他权益。其本人确认，其对莱尔有限的股权从不存在任何权利或权益。
（2）谭聪明哥哥谭恒明也确认，谭聪明与郭燕琼之间就转让莱尔有限股权事宜不存在任何争议、纠纷或异议，其本人与谭聪明均不会就该次股权转让提出任何的权利要求或予以追诉。谭恒明的上述确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得《公证书》（（2020）粤佛顺德第26974号）。
（3）赛尔电子书面确认，本次转让已通过其内部决策程序，取得所有股东同意和确认。其已全额收到郭燕琼支付的股权转让价款，该对价已包含谭聪明代为持有的莱尔有限股权的对价。其与郭燕琼之间对本次股权转让不存在任何争议、纠纷，亦不存在其他债权债务关系。
（4）经对赛尔电子股东谭恒明、黎艳芬、邓群冰、梁德伟、吴锦图、伍润生及张强的访谈及确认，其对赛尔电子将所持莱尔有限股权，包括谭聪明将代赛尔电子持股部分的股权转让予郭燕琼一事不存在争议或纠纷，不会因此提出任何的权利要求或予以追诉。上述各股东的确认业经广东省佛山市顺德公证处公证并取得相应的《公证书》。
（5）经查询中国执行信息公开、中国裁判文书网、佛山市顺德区人民法院网站、佛山法院网、国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、粤公正小程序，谭聪明与郭燕琼、伍仲乾、发行人之间不存在任何股权纠纷。
（6）郭燕琼、伍仲乾均确认，与谭聪明、赛尔电子、赛尔电子股东之间不存在任何争议、纠纷或异议，两人并就该确认取得广东省佛山市顺德公证处出具的《公证书》（（2020）粤佛顺德第26977号、（2020）粤佛顺德第26978号）。郭燕琼、伍仲乾同时承诺，如存在任何争议、纠纷或被追诉，郭燕琼及伍仲乾将承担因此产生的所有费用、损失、赔偿或其他款项，包括发行人因此遭受的所有损失。
综上，自2010年10月起，谭聪明代持莱尔有限股权情况已完全解除，代持各方对此不存在任何争议或纠纷。代持方谭聪明亦确认主动放弃对上述代持股权的追诉权，主动放弃对郭燕琼、伍仲乾、赛尔电子或其股东任何的追诉权，其对莱尔有限从不存在任何权利或权益，现在及将来亦不会以任何形式，包括但不限于以诉讼或其他方式，向郭燕琼、伍仲乾（或其他自然人或法人）主张莱尔有限的股权或代持股权的任何其他权益；谭聪明胞兄谭恒明也确认，其与谭聪明均不会就谭聪明向郭燕琼转让代持股权一事提出任何的权利要求或予以追诉。因此，就谭聪明代持莱尔有限股权及解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人控股股东所持有的发行人股份是否存在权属纠纷
1、特耐尔受让莱尔有限100%股权的行为真实、合法、有效
2015年12月，特耐尔与郭燕琼签署股权转让协议，以人民币6,508,794.95元的价格受让其所持的莱尔有限100%股权（对应出资额400万港币）。
佛山市顺德区经济和科技促进局就本次转让出具“顺经外资[2015]535号”批复，同意莱尔有限股权转让、注册资本币种变更等事宜。2015年12月31日，佛山市顺德区市场监督管理局完成本次转让的核准变更登记。
特耐尔已全额向郭燕琼支付了本次股权转让的价款，郭燕琼亦就本次的股权转让溢价缴纳了个人所得税。
2、发行人控股股东特耐尔所持有的发行人股份权属清晰，不存在权属纠纷
经核查，就郭燕琼向特耐尔转让股权一事，郭燕琼、特耐尔及特耐尔全体股东均确认，对该次转让不存在任何争议或纠纷。
2015年12月起，特耐尔成为发行人控股股东，持有发行人前身莱尔有限100%股权。其后经过历次增资，至2019年2月，控股股东特耐尔持有发行人股份份额为71.80%。至本落实函回复出具之日，控股股东特耐尔持股比例未发生变更。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、佛山市顺德区人民法院网站、佛山法院网、国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网站、粤公正小程序等公开信息，未查询到控股股东特耐尔或发行人关于股权权属纠纷的案件。并且，特耐尔、发行人进一步确认其所持发行人股份不存在任何纠纷或潜在权属纠纷。
根据实际控制人伍仲乾及其配偶郭燕琼承诺，若因郭燕琼受让谭聪明、赛尔电子所持莱尔有限股权一事存在任何争议、纠纷或被追诉，郭燕琼及伍仲乾两人将连带承担因此产生的所有费用、损失、赔偿或其他款项，包括发行人因此遭受的所有损失。
因此，发行人控股股东特耐尔受让莱尔有限100%股权的行为真实、合法、有效；其所持有的发行人股份真实、合法、有效，权属清晰，不存在权属纠纷。
二、保荐人、发行人律师核查意见
（一）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为，自2010年10月起，谭聪明代持莱尔有限股权情况已完全解除，代持各方对此不存在任何争议或纠纷。代持方谭聪明亦确认主动放弃对上述代持股权的追诉权，主动放弃对郭燕琼、伍仲乾、赛尔电子或其股东任何的追诉权，其对莱尔有限从不存在任何权利或权益，现在及将来亦不会以任何形式，包括但不限于以诉讼或其他方式，向郭燕琼、伍仲乾（或其他自然人或法人）主张莱尔有限的股权或代持股权的任何其他权益；谭聪明胞兄谭恒明也确认，其与谭聪明均不会就谭聪明向郭燕琼转让代持股权一事提出任何的权利要求或予以追诉。因此，就谭聪明代持莱尔有限股权及解除事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
并且，保荐人、发行人律师认为，发行人控股股东受让莱尔有限100%股权的行为真实、合法、有效；其所持有的发行人股份权属清晰，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（二）核查过程和方法
1、访谈了谭聪明并形成访谈记录，取得了谭聪明签署的并经香港律师见证的《声明及确认》；
2、取得了谭恒明经公证的《确认函》（《公证书》（2020）粤佛顺德第26974号）；
3、访谈了莱尔有限2006年1月增资时赛尔电子的股东并形成访谈记录；取得了赛尔电子股东出具的确认函及相应《公证书》（（2020）粤佛顺德第26971号、（2020）粤佛顺德第26972号、（2020）粤佛顺德第26973号、（2020）粤佛顺德第26974号、（2020）粤佛顺德第26975号、（2020）粤佛顺德第26976号、（2020）粤佛顺德第27108号）；
4、访谈了郭燕琼、伍仲乾并形成访谈记录，取得了两人的《承诺函》及经公证的《确认函》（《公证书》（2020）粤佛顺德第26977号、（2020）粤佛顺德第26978号）；
5、取得特耐尔与郭燕琼的股权转让协议、特耐尔向郭燕琼支付股权转让价款的支付凭证、郭燕琼缴纳个人所得税的电子缴税凭证；
6、查阅了莱尔有限设立时及增资至400万港币的工商底档；
7、取得佛山市顺德区经济和科技促进局出具的《关于佛山市顺德区莱尔电子材料有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2015]535号）、特耐尔受让莱尔有限100%股权的工商底档；
8、取得了赛尔电子、发行人、控股股东的书面确认；
9、查阅了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、佛 山 市 顺 德 区 人 民 法 院 网 站（ http://sdfy.shunde.gov.cn/new/ ） 、 佛 山 法 院 网（http://www.fszjfy.gov.cn/pub/court_7/homepage/）、国家企业信用信息公示系 统 （ http://bj.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站（ https://www.tianyancha.com ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、粤公正小程序等。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（此页无正文，为《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：_______________
伍仲乾
广东莱尔新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读本次上市委会议意见落实函的回复的全部内容，确认本次上市委会议意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
范小平
年 月 日
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
郑雷钢 徐有权
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读本次上市委会议意见落实函的回复的全部内容，了解本上市委会议意见落实函的回复的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本上市委会议意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长：
金文忠
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读本次上市委会议意见落实函的回复的全部内容，了解本上市委会议意见落实函的回复的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
法定代表人、首席执行官：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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