关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号2号楼24层）
二零二一年二月
上海证券交易所：
贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对落实函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本落实函回复使用的简称与《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》的含义相同。
落实函所列问题 黑体
对问题的回答、引用原招股说明书内容 宋体
招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 楷体、加粗
目录
问题1.发行人其他重组事项...............................................................................3
问题2.关于其他业务收入情况..........................................................................6
问题3.关于中国台湾地区外销收入与销售佣金有关情况............................13
1.发行人其他重组事项
根据招股说明书，报告期内公司其他重组事项包括：①2017年11月，公司收购奇川服饰60%的股权；②2018年3月，公司转让奇川服饰100%的股权。
请发行人：（1）进一步说明设立奇川服饰的主要原因和合理性及自成立以来的经营状况；（2）通过设立全资子公司奇川服饰出让全部股权的方式实现该土地使用权的转移，是否规避相关土地管理法律法规规定，是否存在被国家土地管理部门行政处罚的风险；（3）受让方蒋永川、吴巧琳与发行人及实控人的关联关系，是否存在其他利益安排及损害发行人利益的情况。
请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）设立奇川服饰的主要原因和合理性及自成立以来的经营状况；
根据奇川服饰的工商资料，发行人最初与蒋永川共同申请奇川服饰的名称预核准，其后由于蒋永川投资方向变更，于是申请变更投资人为洪丽间。奇川服饰成立后，发行人曾全资持有奇川服饰。2018年3月，发行人将其持有的奇川服饰全部股权转让予蒋永川和吴巧琳并完成工商变更。
经与奇川服饰股权受让方，奇川服饰现股东、执行董事兼总经理蒋永川访谈，其受让土地使用权的目的是为了兴建厂房从事服装生产。在与发行人完成奇川服饰名称预核准后，其又找到一块更适合的地块，于是名称预核准的投资人变更为其朋友洪丽间。但之后另一地块出现一些障碍，并且洪丽间资金出现问题，于是其与其太太吴巧琳共同受让了奇川服饰的股权。
经访谈了解，蒋永川认为新设公司来受让土地使用权，可以降低其交易风险及节约时间，因此蒋永川与发行人协商，设立奇川服饰并将土地使用权出资至奇川服饰，办理完土地证更名后，蒋永川再受让奇川服饰股权。
奇川服饰自2017年11月设立至2018年3月发行人转让奇川服饰全部股权期间，奇川服饰未有实际生产经营。经与奇川服饰股东、执行董事兼总经理蒋永川访谈了解，奇川服饰已于2020年底完成了该地块上的厂房建设，并取得不动产权证。目前奇川服饰已建成的厂房主要用于蒋永川个人独资公司生产服装所用。
（二）通过设立全资子公司奇川服饰出让全部股权的方式实现该土地使用权的转移，是否规避相关土地管理法律法规规定，是否存在被国家土地管理部门行政处罚的风险；
发行人按资产评估价格将其所持土地使用权出资至奇川服饰，其后，依据奇川服饰100%股权的资产评估价格将股权转让给蒋永川、吴巧琳，出资价格及转让价格定价公允。根据电子缴款凭证，发行人以土地使用权出资至奇川服饰时，按规定缴纳了增值税等税费。就转让奇川服饰股权所得，发行人按规定计入所得税统一纳税。发行人以土地使用权出资后，顺利取得土地主管部门向奇川服饰核发的《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2018）顺德区不动产权第2218000213号）。
佛山市自然资源局顺德分局于2021年2月20日出具《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司未受到我局行政处罚的证明》：“经核查，未发现广东莱尔新材料科技股份有限公司出资至佛山市奇川服饰有限公司之土地使用权转移事项在顺德辖区范围内因违反国家土地管理方面的法律、法规而受到我局行政处罚的情形；在城乡规划管理职权范围内尚未发现广东莱尔新材料科技股份有限公司出资至佛山市奇川服饰有限公司之土地使用权转移事项有违反城乡规划方面的情形。”
发行人实际控制人伍仲乾亦承诺，若发行人因上述股权转让行为导致需缴纳任何税费、征收滞纳金、罚款或存在其他费用，其将承担发行人因此遭受的所有损失。
因此，莱尔科技设立全资子公司奇川服饰、以土地使用权向全资子公司出资，并出让奇川服饰全部股权的行为，不存在规避相关土地管理法律法规规定，亦不存在被土地主管部门行政处罚的风险。同时，基于实际控制人的承诺，即使发行人因此被要求补缴任何税费或有其他费用，发行人不会因此受到任何经济损失。
（三）受让方蒋永川、吴巧琳与发行人及实控人的关联关系，是否存在其他利益安排及损害发行人利益的情况。
受让方将永川、吴巧琳受让奇川服饰股权事宜已完成工商变更登记，并且，蒋永川与吴巧琳已按评估价格全额支付转让款项。
经与奇川服饰股东、执行董事兼总经理蒋永川访谈确认，其与吴巧琳是夫妻。吴巧琳未实际参与奇川服饰的经营，主要由蒋永川负责经营。根据蒋永川、吴巧琳出具的确认函及蒋永川的访谈确认，二人受让奇川服饰的股权均为其本人真实意思表示。二人均与莱尔科技、莱尔科技的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，不存在其他利益安排及损害发行人利益的情况，亦不存在可能导致利益输送的特殊关系。除受让奇川服饰股权外，二人与莱尔科技及其子公司未曾发生过其他交易行为。
发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员确认：发行人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与蒋永川、吴巧琳之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，不存在其他利益安排及损害发行人利益的情况，亦不存在可能导致利益输送的特殊关系。
因此，受让方蒋永川、吴巧琳与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他利益安排或损害发行人利益的情况。
二、保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查意见
公司设立子公司奇川服饰、以土地使用权向奇川服饰出资，并出让奇川服饰全部股权的行为，不存在规避相关土地管理法律法规规定，亦不存在被土地主管部门行政处罚的风险。同时，基于实际控制人的承诺，即使发行人因此被要求补缴任何税费或有其他费用，发行人不会因此受到任何经济损失。
受让方蒋永川、吴巧琳与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他利益安排或损害发行人利益的情况。
（二）核查过程和方法
1、查阅了奇川服饰的股权转让协议、工商资料；
2、查阅了奇川服饰2017年12月31日的资产负债表、2018年2月28日的资产负债表；
3、查阅了公司出资设立奇川服饰所涉土地使用权的评估报告、以及转让奇川服饰股权时的评估报告；
4、查阅了公司以土地使用权出资至奇川服饰时的电子缴款凭证、莱尔科技2018年度的纳税申报表；
5、查阅了奇川服饰所持有的土地使用权对应的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议；
6、查阅了奇川服饰的《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2018）顺德区不动产权第2218000213号）、及房屋建成后新颁发的不动产权证书（粤（2020）佛顺不动产权第0189681号）；
7、查阅了蒋永川与吴巧琳向莱尔科技支付股权转让价款的支付凭证；
8、访谈了蒋永川，并形成访谈笔录；
9、取得了佛山市自然资源局顺德分局出具的证明；
10、取得了莱尔科技、蒋永川、吴巧琳、莱尔科技实际控制人伍仲乾、控股股东、全体董事、监事及高级管理人员出具的确认函/承诺函；
11、通过天眼查、企查查网站查询蒋永川、吴巧琳的对外投资及任职报告。
2.关于其他业务收入情况
根据招股说明书，发行人子公司禾惠电子在原有自动化设备技术储备的基础上自主研发了金刚线制造设备，并在2018、2019年仅销售给关联方宜宾金刚新材料有限公司。
销售数量 销售收入 单价
年份 毛利率
（台） （万元） （万元/台）
2019 20 1,282.07 64.1 51.25%
2018 10 641.03 64.1 55.86%
请发行人（1）结合宜宾金刚新材料有限公司向发行人采购金刚线制造设备采购原因、使用情况，是否存在向发行人以外企业采购同类设备，以及访谈到该类设备可比生产公司等情况，进一步说明发行人金刚线制造设备销售价格公允性。（2）披露禾惠电子生产金刚线设备研发投入及其相应会计核算情况，披露2018-2019年生产金刚线制造设备主营业务成本构成情况，并分析说明成本合理性。（3）发行人财务报表及审计报告的《非经常性损益明细表》中，未将该关联交易认定为非经常性损益事项，请说明该笔交易性质与财务信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）的相关规定。
请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合宜宾金刚新材料有限公司向发行人采购金刚线制造设备采购原因、使用情况，是否存在向发行人以外企业采购同类设备，以及访谈到该类设备可比生产公司等情况，进一步说明发行人金刚线制造设备销售价格公允性。
根据国家企业信用信息公示系统显示信息，宜宾金刚新材料有限公司基本情况如下：
企业名称 宜宾金刚新材料有限公司
统一社会信用代码 91511503MA627TAB0E
住所 宜宾市南溪区南溪街道九龙村
法定代表人 陈洪
类型 其他有限责任公司
金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术
服务；新材料的研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出
经营范围 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注册资本 10000万元
成立日期 2018年01月25日
营业期限 长期
从其经营范围来看，宜宾金刚新材料有限公司经营金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务，其建设金刚线项目需要采购金刚线制造设备用于生产金刚线产品。在对宜宾金刚新材料有限公司走访中经实地查看，公司向宜宾金刚新材料有限公司销售的30台金刚线制造设备在其生产车间，且均已完成产品验收能够正常使用。根据对宜宾金刚新材料有限公司的访谈，相关设备根据该公司生产运营安排投入生产使用。根据访谈记录，宜宾金刚新材料有限公司还向发行人以外企业，如无锡超亚环保设备有限公司、珠海跳跃自动化科技有限公司等采购同类设备，具体情况如下：
单位：万元/台（含税）
类比公司 无锡超亚环保设备有限 珠海跳跃自动化科技有 发行人
公司 限公司
销售价格 100 75 75
经对比宜宾金刚新材料有限公司向发行人子公司采购的金刚线制造设备价格和在现场访谈中宜宾金刚新材料有限公司提及的向其他品牌金刚线制造设备厂商采购价格，发行人与宜宾金刚新材料有限公司系以市场价格为基础协商确定，发行人金刚线制造设备销售价格公允。
（二）披露禾惠电子生产金刚线设备研发投入及其相应会计核算情况，披露2018-2019年生产金刚线制造设备主营业务成本构成情况，并分析说明成本合理性。
1、禾惠电子生产金刚线设备研发投入及其相应会计核算情况
禾惠电子生产金刚线设备研发投入如下表所示：
单位：万元
项目 2018年 2017年
直接投入费用 54.08 -
人工费用 45.63 11.95
折旧费用 1.04 -
其他 6.08 -
合计 106.83 11.95
2017年公司研发费用支出均为人工费用，原因系本期研发内容主要是研发人员确定金刚线生产工艺和设备方案。
2018年公司研发人员在进行各组件设计选型后进行设备集成，并对金刚线制造设备进行联调联试。同时，基于自动化设备改造、升级经验，以及自动化制造工艺，对生产设备做了全面的研发，缩短设备长度，减少设备占地面积，提高空间利用率。开发出高速有磁金刚线制造设备，提高有磁金刚线制造设备中原砂的稳定性（稳定性提升至85%以上）；开发出效率及稳定性更高的磁悬浮工艺及其配套设备，使得上砂更为稳定，解决了原工艺中少砂/叠砂的难题，有效提升机台速度的同时减少人工的使用，使得原本的一机多人改为一人多机。
研发投入相应的会计核算：
（1）研发领料会计处理
借：研发费用-直接投入
贷：原材料
（2）人工费用会计处理
借：研发费用-人工费用
贷：应付职工薪酬
（3）研发相关设备计提折旧会计处理
借：研发费用-折旧费用
贷：固定资产-累计折旧
（4）其他费用会计处理
借：研发费用-其他费用
贷：其他应付款/银行存款
2、2018-2019年生产金刚线制造设备营业成本构成情况，并分析说明成本合理性
2018-2019年生产金刚线制造设备营业成本构成如下表所示：
项目 2019年 2018年
直接材料 576.05 260.76
直接人工 13.67 6.19
加工费 35.30 15.98
合计 625.02 282.93
如上表所示金刚线制造设备营业成本由直接材料、直接人工、加工费三部分构成，且主要以材料为主。金刚线制造设备材料与其他产品生产工艺、所使用的原材料均不同，不存在直接材料、直接人工、加工费在金刚线制造设备和其他产品之间分摊的问题。金刚线制造设备生产过程中发生的直接材料、直接人工、加工费均记入金刚线制造设备生产成本中。
因未能查询到金刚线制造设备的相关公司财务数据，因此选择与金刚线制造设备相关的光伏专用设备等公司作为类比，毛利率对比如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
上机数控（光伏专用设备） 48.26% 49.20% 49.43%
发行人 51.25% 55.86% ——
注：上机数控2017年度毛利率数据来源于其招股说明书披露的数控金刚线切片机毛利率信息；2018年度和2019年度，上机数控未披露数控金刚线切片机毛利率，表中毛利率数据为其光伏专用设备业务的毛利率数据。
上机数控与公司毛利率存在差异的原因主要是各家生产的设备功能、用途不同。上机数控光伏专用设备主要用于单/多晶硅材料的研磨、倒角、滚圆、切片等，公司生产的金刚线制造设备用于金刚线的生产。
与相近公司类比看，2018年毛利率普遍较高，2019年受行业影响，毛利率呈现下降趋势。公司金刚线制造设备毛利率变动与相近或相关行业相符。
因此，2018-2019年生产金刚线制造设备营业成本构成合理。
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中“九、经营成果分析”中“（五）期间费用及投资收益、资产减值等分析”之“1、期间费用”和“（三）营业成本分析”之“3、其他业务成本结构分析”进行补充披露。
（三）发行人财务报表及审计报告的《非经常性损益明细表》中，未将该关联交易认定为非经常性损益事项，请说明该笔交易性质与财务信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）的相关规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43 号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
1、生产金刚线制造设备属于发行人的正常经营业务
金刚线用于替代传统砂浆切割技术在单晶硅、蓝宝石、瓷材切割等方面具有效率高、成本低、污染小等优势，2017年发行人子公司禾惠电子注意到光伏行业硅晶片切片与蓝宝石切片处在电镀金刚线快速替代砂浆切割工艺的进程中，电镀金刚线行业的下游渗透率不断提升，未来市场需求空间较大。而当时国内总体有效的电镀金刚线制造产能水平不足，电镀金刚线行业景气度持续提升。禾惠电子抓住市场机遇，其机械制造与自动化团队利用在FFC领域积累的自动化设备改造、升级经验投入金刚线制造设备的研发：1）公司生产金刚线制造设备依赖于公司的研发投入。报告期内，禾惠电子获得了金刚线制造设备相关的10项专利。禾惠电子研发的定制化金刚线制造设备可根据切割材料的不同性能，开发符合客户需求的设备，保证金刚线产品的品质稳定性。2）公司经营金刚线制造设备存在完整的材料采购、设备生产、设备检验、设备销售和售后服务的生产经营过程。3）公司金刚线制造设备业务自2018年产生收入，未来公司将视光伏行业、半导体、瓷材行业的发展以及下游客户需求推进该业务发展。
2、生产金刚线制造设备不属于发行人的偶发性业务
公司拓展金刚线制造设备与禾惠电子的生产制造设备有关。随着禾惠电子规模不断扩大，禾惠电子在对生产进行精益改造提升生产效率的同时，逐步储备和培养了一支主攻机械制造与自动化的团队，负责禾惠电子的生产产线和设备改造。公司通过自主研发，掌握了多项关于FFC生产设备的核心改造技术。金刚线制造设备的工艺流程包括前处理、预镀、上砂、后处理，FFC压延工序包括前处理、压扁、后处理。两者生产工艺的相通之处在于：FFC压延前处理环节中铜线的上线、放线等环节与金刚线制造的母线上线、释放等环节；后处理环节中铜线的喷淋（清洗）、烘干、在线检测、收卷等与金刚线的清洗、烘干、在线监测和收卷等环节。
公司金刚线制造设备为定制化产品，其订单受下游客户需求影响较大。由于金刚线行业目前处于落后产能淘汰阶段，金刚线价格短期内较难反转，且不排除金刚线价格进一步下降的可能，金刚线生产企业对制造设备需求萎缩，导致公司金刚线制造设备销售业务不稳定。从行业内生产金刚线的上市公司2019年经营情况来看，2019年经营业绩压力较大，具体情况如下：
公司名称 2019年 2018年
营业收入（万元） 毛利率 营业收入（万元） 毛利率
岱勒新材 25,856.49 16.84% 32,740.22 36.81%
美畅股份 118,174.90 55.03% 213,041.05 63.09%
三超新材 22,196.83 30.62% 33,043.58 40.14%
数据来源：上述公司数据来源于定期报告或招股说明书。
公司密切跟踪下游行业发展情况，待下游行业需求回暖时拓展新客户，并向其提供定制化金刚线制造设备。
鉴于此，金刚线制造设备业务为公司正常经营业务，不属于特殊性质和偶发性业务。因此，公司将该交易认定为经常性损益事项符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
二、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查意见
1、宜宾金刚向发行人采购金刚线制造设备采购原因、使用情况无异常，宜宾金刚存在向发行人以外企业采购同类设备的情形；
2、发行人金刚线制造设备销售价格公允；
3、发行人生产金刚线设备研发投入真实，相关的会计核算符合企业会计准则的相关规定；
4、2018-2019年生产金刚线制造设备营业成本构成合理；
5、发行人财务报表及审计报告的《非经常性损益明细表》中，未将与宜宾金刚的交易认定为非经常性损益事项，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
（二）核查过程和方法
1、访谈业务人员，了解发行人开展金刚线制造设备业务的原因，与宜宾金刚新材料有限公司（以下简称“宜宾金刚”）交易的合理性；
2、检查发行人与宜宾金刚收入相关的销售合同、出库单、增值税发票、签收单等信息，核实发行人销售收入的真实性；
3、对报告期内发行人与宜宾金刚交易金额和往来款项进行函证；
4、实地走访宜宾金刚，了解销售业务的真实性、了解宜宾金刚是否存在向发生人以外企业采购同类设备的情形及采购价格；
5、获取研发费用明细，检查研发投入的真实性、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
6、分析2018-2019年发行人生产金刚线制造设备营业成本构成是否合理；
7、分析发行人未将与宜宾金刚的交易认定为非经常性损益事项是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
3.关于中国台湾地区外销收入与销售佣金有关情况
根据招股说明书，发行人报告期内销售佣金核算的内容均为公司应支付给台湾销售服务商——佳名有限公司（ACE NAME LIMITED）的费用。经销售佣金估算通过台湾销售服务商的收入与报告期内来自中国台湾地区海外销售收入金额差异较大。具体计算过程如下表：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 数据来源
销售费用-销售佣金 149.15 357.34 469.51 454.72 财务报告
（万人民币）A
销售收入（万美元）B 530.18 1,301.29 1,418.98 1,344.18 首轮问询函
计提比例 4% 4% 5% 5% 的回复
销售佣金（万美元）C 21.21 52.05 70.95 67.21
美元汇率（D=A/C） 7.03 6.87 6.62 6.77
报告期内海外销售收 报告期内海
入中来自中国台湾地 971.3 3,111.86 1,530.91 328.62 外收入主要
区（万人民币）E 涉及的国家
（或地区）
计提佣金对应销售收 3,728.26 8,933.77 9,390.07 9,094.26
入（F=B*D）
差异（F-E） 2,756.96 5,821.91 7,859.16 8,765.64
请发行人（1）进一步说明台湾佳名有限公司为发行人销售提供主要服务内容、服务客户等信息；（2）结合销售佣金计算口径，分析说明上表中国台湾地区销售收入差异原因，说明销售佣金计算准确性及合理性。
请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）进一步说明台湾佳名有限公司为发行人销售提供主要服务内容、服务客户等信息；
由于中国台湾在消费电子领域处于领先地位，公司部分客户将负责打印机等消费电子领域供应商导入的采购中心和新产品开发的研发中心等决策部门设在当地，但因台湾签证问题，内地人员赴台湾的次数、时长受到限制，不便与客户沟通产品情况、了解客户需求，以及在当地设立子公司等办事机构需要租赁场地、聘请员工，相关费用较高，所以公司与中国台湾当地的销售服务公司进行合作，支付相应的费用。同时，佳名公司在FFC行业具有一定的客户资源，会为公司在全球范围内拓展新客户，提高公司在行业内的市场占有率。
佳名有限公司为发行人销售提供的主要服务内容包括：1）客户的前期业务开拓（包括产品可行性研究、打样、送样、报价等），使发行人成为客户的合格供应商；2）客户的日常维护，包括现场拜访客户、了解及传递客户的需求等；3）协助发行人跟进客户的付款进度；4）负责项目的具体沟通、管理及提供相关咨询等服务。
公司产品规格种类众多，如FFC类产品，包括打印机类、扫描仪类、电视机类、汽车类等大类，并根据产品长度划分为多种规格，其中打印机、扫描仪类约有580种规格，长度24毫米～909.45毫米不等，电视机类约有650种规格，长度30毫米～997毫米不等，汽车类约有20种规格，长度30毫米～170毫米不等，其他类约有200种规格，长度15毫米～730毫米不等。公司产品需要在客户产品改进、新产品设计等阶段即介入，以便及时响应客户需求，因此在新产品研发、日常客户维护、市场信息搜集等方面需要台湾当地的销售服务公司--佳名有限公司提供相关服务；同时台湾销售服务公司会向公司提供其在台湾了解到的最新市场行情以及新客户资源，为发行人进行行业咨询，把握市场契机，快速切入新市场领域。
佳名有限公司服务的客户包括新金宝集团、富士康集团、伟创力集团、捷普集团、致伸科技股份有限公司等集团客户下属部分公司，以及总部位于土耳其、日本等其他区域客户的下属公司。
（二）结合销售佣金计算口径，分析说明上表中国台湾地区销售收入差异原因，说明销售佣金计算准确性及合理性。
销售佣金的计算根据公司当年销售给佳名有限公司所服务客户的收入金额计算。佳名有限公司服务的客户包括新金宝集团、富士康集团、伟创力集团、捷普集团、致伸科技股份有限公司等集团客户下属部分公司，以及总部位于土耳其、日本等其他区域客户的下属公司。上述集团客户作为全球著名的电子专业制造服务供应商，业务规模大、下属工厂及事业部遍及全球各地，其中，由佳名有限公司提供销售服务的的客户分别是位于中国大陆、泰国、马来西亚、新加坡等地的相关生产工厂。虽然以上工厂注册地并非设立在中国台湾，但根据集团客户内部管理权限的分布，其在打印机、车载电子、医疗设备等产品领域的供应商准入和新产品报价主要是由其在中国台湾设置的采购中心、研发中心等机构决策。
因佳名有限公司所服务客户生产基地不在中国台湾地区，导致通过销售佣金测算的销售收入与同期中国台湾地区销售收入存在较大差异。
公司各年度销售佣金计算如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万美元）A 530.18 1,301.29 1,418.98 1,344.18
其中，由客户位于中国台湾 471.54 1,173.19 1,264.61 1,229.53
机构决策的收入
计提比例B 4% 4% 5% 5%
销售佣金（万美元）C=A*B 21.21 52.05 70.95 67.21
平均汇率D 7.03 6.87 6.62 6.77
应计提销售佣金（万元） 149.15 357.34 469.51 454.72
E=C*D
销售费用-销售佣金（万 149.15 357.34 469.51 454.72
元）F
差异G=E-F - - - -
综上，公司各期销售佣金计提合理、计算准确。
二、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期佳名有限公司向发行人提供的服务与发行人实际经营情况相符，销售佣金计算准确、合理。
（二）核查过程和方法
1、访谈相关业务人员，了解佳名有限公司为发行人销售提供主要服务内容、服务客户等信息；
2、了解发行人对销售给部分非中国台湾地区客户确认的收入计提销售佣金的合理性；
3、访谈佳名有限公司股东，了解该公司基本情况、与发行人业务往来情况；
4、获取销售佣金计提明细，重新计算销售佣金计提的准确性；
5、对各期计的销售佣金发生额及期末尚未支付的销售佣金进行函证，并检查相关的付款凭证，核实销售佣金的真实性。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（此页无正文，为《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）法定代表人：_______________
伍仲乾
广东莱尔新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，确认本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
范小平
年 月 日
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
郑雷钢 徐有权
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解本发行注册环节反馈意见落实函的回复的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本发行注册环节反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
董事长：
金文忠
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读本次发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解本发行注册环节反馈意见落实函的回复的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
法定代表人、首席执行官：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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