福建青松股份有限公司 重大信息内部报告制度
福建青松股份有限公司
重大信息内部报告制度
(2021年3月修订)
第一章 总则
第一条 为加强福建青松股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,明确公司各部门(包括分公司)和下属子公司(子公司是指本公司持股50%以上,或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司)在重大信息收集和管理方面的责任,确保公司及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露,根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《福建青松股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《福建青松股份有限公司信息披露管理制度》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件(以下简称“重大信息”)时,本制度规定负有报告义务的有关人员和单位(以下简称“报告义务人”),应及时将有关重大信息通过公司证券部向董事会报告的制度。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员;
(二)公司各部门负责人及下属子公司负责人;
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
(四)公司控股股东和实际控制人;
(五)持有公司5%以上股份的其他股东。
第四条 报告义务人为履行信息报告义务的第一责任人。
公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本
福建青松股份有限公司 重大信息内部报告制度部门、下属子公司相关的重大信息。
报告义务人可指定专人为联络人,由联络人具体负责本部门/本下属子公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定通过证券部向董事会报告信息并提交相关文件资料。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司各部门、下属子公司出现、发生或即将发生以下事项时,相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过证券部向董事会报告包括但不限于该等事项的具体情况及其持续进展情况:
(一)应提交公司董事会、监事会审议的事项。
(二)公司发生或拟发生以下重大交易事项:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
3、提供财务资助(含委托贷款);
4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可使用协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
12、证券监督管理部门认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
福建青松股份有限公司 重大信息内部报告制度涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)公司发生的关联交易事项:
1、前述第(二)项规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或接受劳务;
5、委托或受托销售;
6、关联双方共同投资;
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
3、公司为关联人提供任何担保。
(四)诉讼和仲裁事项:
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前项标准;
3、未达到第1项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
福建青松股份有限公司 重大信息内部报告制度生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,应当及时报告。
(五)重大变更事项:
1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更;
2、经营方针和经营范围发生重大变化;
3、变更募集资金投资项目;
4、变更会计政策、会计估计;
5、董事会通过再融资方案;
6、中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会对公司再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
8、公司董事长、总经理、董事或1/3以上的监事提出辞职或发生变动;
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户等发生重大变化);
10、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
15、获得大额政府补贴等额外收益或者转回大额资产减值准备、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
16、证券监督管理机构或公司董事会认定的其他情形。
(六)环境信息事项:
1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响;
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2、公司因环境违法违规被环保部门调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;
3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为;
4、由于环境保护方面的原因,公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的;
5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的;
6、其他法律、法规规定并可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的有关环境事件。
(七)其它重大事项:
1、业绩预告、业绩快报和修正盈利预测;
2、利润分配和资本公积金转增股本;
3、股票交易异常波动和澄清事项;
4、公司证券发行、回购、股权激励计划;
5、收购及相关股份权益变动;
6、公司及公司股东发生承诺事项;
7、证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他情形。
(八)重大风险事项:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
4、计提大额资产减值准备;
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
9、主要或全部业务陷入停顿;
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;
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11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上;
12、证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,适用本条第(二)项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门/下属子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
第六条 公司控股股东在其拟转让所持有的公司股份将导致公司控股股东发生变化的,应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长及董事会秘书,并持续地向公司证券部报告其股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司证券部。
第七条 按照本制度的规定应当以书面形式报送的重大信息的相关材料,包括但不限于:
(一)发生重大事项的原因,各相关主体的基本情况,重要事项内容、对公司经营的影响等;
(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四)中介机构关于重要事项所出具的报告和/或意见书;
(五)公司内部决策机构对重大事项审批的意见。
第三章 信息报告的责任划分
第八条 公司证券部负责公司向社会公众的信息披露;本制度第三条所述报告义务人负责向证券部报告本制度规定的重大信息。
未报告公司证券部并履行相关批准程序,公司的任何部门、下属子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
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第九条 报告义务人保证提供的信息及相关文件资料真实、准确、完整,不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。报告义务人对所报告信息内容的真实性和完整性负个别及连带责任。
第十条 董事会秘书为公司证券部负责人,是公司履行信息披露义务的主要责任人,负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十一条 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人除应按本制度要求报告重大信息之外,对其他报告义务人及联络人负有督促义务,应督促其他报告义务人及联络人适当地履行其信息报告职责。
第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第四章 信息报告的工作流程
第十三条 报告义务人及联络人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告信息出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
(一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;
(二)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
(三)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
(四)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(五)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
福建青松股份有限公司 重大信息内部报告制度大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十四条 重大信息内部报告的传递程序:
(一)报告义务人于确定事项发生或拟发生时立即向董事会秘书预先报告并确定相关联络人;
(二)联络人实时编写重大信息内部报告,准备相关材料,并由重大信息内部报告义务人对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核;
(三)相关报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估;
(四)董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定,对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会会议审批。需提交股东大会的,应当提交股东大会审批。
第十五条 联络人应将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书,并按要求将与所报告信息有关的文件资料送交公司证券部。
第十六条 董事会秘书有权随时向报告义务人、联络人了解应报告信息的详细情况,报告义务人、联络人应及时、如实地向董事会秘书说明情况,回答有关问题。
第十七条 公司各部门及下属子公司负责人对履行报告信息义务承担连带责任,不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第十八条 董事会秘书、报告义务人、联络人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
第十九条 报告义务人、联络人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司可对报告义务人、联络人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一)不向证券部报告信息或提供相关文件资料;
(二)未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料;
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(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。
第二十一条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。
第二十二条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人、联络人获知拟报告信息的当天(不超过当日的24时)。
第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。
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