福建青松股份有限公司 子公司管理办法
福建青松股份有限公司
子公司管理办法
(2021年3月修订)
第一章 总则
第一条 为加强福建青松股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司、参股公司(以下简称“子公司”)的经营管理,确保子公司规范、高效、有序运作,促进子公司持续、健康发展,提高公司整体资产运营质量,切实维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建青松股份有限公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制订本办法。
第二条 本办法所称子公司是指依照法律法规和本办法设立的公司所属的控股子公司、参股公司等。
第三条 公司与子公司及子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系,在与参股公司开展商务活动或共享资源时,应当按照商业原则进行,不得有损于公司的利益。
第四条 本办法所称公司总部专指公司总部各职能部门;所称派出董事指公司派往控股子公司、参股公司担任董事的人员;所称派出人员指公司派往参股公司的管理人员。
第五条 公司对各子公司的基本管理原则为:按照现代企业管理规范,产权明晰,责任有限,科学管理,资源共享,在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上,在确保控股子公司利益最大化的同时,实现公司利益最大化与风险最小化。
第六条 本办法是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据,各子公司的派出董事和派出人员应该积极推进并确保本办法得以贯彻实施。
第七条 公司总部应依照本管理办法和相关制度对子公司实行专业管理。未经公司董事会或总经理特别授权,不得越权干预子公司的经营活动。
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第二章 控股子公司
第八条 本办法所称控股子公司是指本公司持股50%以上,或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第一节 组织管理
第九条 子公司依法设立股东会(如子公司为股份有限公司,则为股东大会;如子公司为公司独资设立,则为股东,以下皆同)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司通过子公司股东会行使股东权利,委派或选举董事及监事,并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第十条 公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十一条 公司作为子公司的股东,享有按出资比例向子公司委派董事(或执行董事)、监事,以保证公司合法权益的实现。公司向子公司委派董事(或执行董事)、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定:
(一)委派董、监事人数原则上应占子公司董、监事会成员的二分之一以上,代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权,并承担相应的责任,对公司董事会负责;
(二)公司有权提名子公司总经理候选人,由子公司董事会(或执行董事)聘任,在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权,对董事会(或执行董事)负责;
(三)子公司的财务经理的聘任和解聘,需经公司批准,并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督;
第十二条 委派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。
第十三条 委派人员权责如下:
(一)委派董事、监事
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1.依照公司法、子公司章程行使董事、监事义务,承担董事、监事责任;
2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;
3.保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;协调公司与子公司之间的有关工作;
4.忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的合法权益;
5.对于子公司董事会(或执行董事)、监事会或股东会拟审议事顼,应事先报公司证券部备案,公司证券部根据事项审批权限提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议,委派董事、监事原则上应按照公司的决议发表意见、行使表决权,不得擅自改变公司的决定。
6.委派董事、监事的报酬由公司支付,在子公司需要发生的相关费用,由子公司实报实销,记入子公司成本;
(二)专职委派人员
1.专职委派人员应代表公司参与子公司的经营决策和内部管理,行使在子公司任职岗位的职责,并定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况等,在发现有悖于公司发展事项或是其他特殊事项时,应及时向公司汇报;
2.忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的合法权益,不得超越范围行使职权;
3.在任职期间,应于每年度结束后1个月内,向公司管理层提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核,考核不符合公司要求者,公司将根据具体情况予以更换;
4.专职委派人员与公司的《劳动合同》关系保持不变,薪酬中的工资福利、绩效奖励、电话费、用车补贴按派驻公司对应职务标准执行,由派驻公司支付;社会保险(养老、医疗、失业、工伤及生育)、住房公积金等原则上由公司承担部分由公司按规定标准缴纳,个人承担部分由个人缴纳。
5.协调公司与子公司之间的有关工作;
6.承担公司交办的其它工作。
第十四条 公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责,同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈和报告。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和
福建青松股份有限公司 子公司管理办法子公司章程的规定,对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职子公司的财产,未经公司同意,不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第十六条 子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司指导和监督,对公司相关部门依据本办法提出的质询,子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。子公司的总经理执行董事会(或执行董事)下达的生产经营计划,维护公司利益,不得隐藏、虚增利润。
第十七条 子公司在股东会决议执行完毕后,应当及时将执行结果报公司证券部备案。
第二节 经营决策管理
第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第十九条 子公司应建立以经营为中心、以财务核算为基础的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标。子公司应于年初,由子公司总经理组织、编制提出年度的经营计划,1月份报子公司董事会(或执行董事)审议,在报请公司批准后实施。子公司年度经营计划一般应包括下列内容:
(一)主要经济指标计划总表,包括上年完成数及本年计划数;
(二)产品市场营销计划;
(三)原材料及物资采购计划;
(四)生产计划;
(五)设备购置计划及维修计划;
(六)对外投资计划;
(七)其他公司要求说明或子公司认为有必要的计划。
第二十条 子公司应加强成本管理控制,建立以成本计划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系,以增强企业的盈利能力。
第二十一条 子公司总经理负责及时向董事会(或执行董事)汇报经营工作情况,并向公司对口管理部门提交相关文件,作为当年经营班子考核的重要依据,
福建青松股份有限公司 子公司管理办法包括但不限于:按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告,重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。
第二十二条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第二十四条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,应当根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、子公司章程等规定进行审议,并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项,子公司在召开股东会之前,应提请公司董事会或股东大会审议该议案。
第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第三节 财务管理
第二十六条 子公司的财务活动不得违背《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求,应执行公司的财务会计政策。
第二十七条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第二十八条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。
第二十九条 子公司应按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告,具体内容如下要求:
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(一)月度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”;
(二)季度终了15日内上报“资产负债表”、“损益表”;
(三)半年报表在季度报表的基础上,增报上半年“现金流量表”,并需要编报财务报表附注,并于每年7月25日前报送公司;
(四)上报年度报表时应附年终决算报告,并于每年2月15日前报送公司;
(五)对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财产物资变动情况的分析。
第三十条 子公司应比照年度的财务预算,实施经营管理,完成目标任务,严格控制非生产性支出。
第三十一条 子公司购置或处置金额较大的固定资产需履行审批程序,占子公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元的固定资产购置或处置需经子公司董事会(或执行董事)审议。根据公司章程规定需经公司董事会或股东大会审议的,应提交公司董事会或股东大会审议并履行信息披露义务。
第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况,公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会(或执行董事)、监事会(或监事)根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十三条 子公司需要贷款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,经子公司董事会(或执行董事)决议后执行,同时在公司财务部备案。
第三十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的,应经公司批准,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应履行公司对外担保审议程序及信息披露义务。
公司为子公司提供担保的,子公司应履行债务人职责,不得给公司造成损失。
第三十五条 子公司可提出投资建议,提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,在有效控制投资风险,注重投资效益的前提下,编制可行性分析报告。
第三十六条 子公司投资项目的决策审批程序为:子公司对拟投资项目进行
福建青松股份有限公司 子公司管理办法可行性研究论证后,经子公司董事会(或执行董事)批准后,填写项目审批表,报经公司按投资项目管理程序决策审批。
第三十七条 子公司应确保投资项目资产的保值增值,每季度应向公司汇报一次项目进展情况。
第三十八条 对投资项目使用募集资金的,应严格遵守公司《募集资金管理办法》。
第三十九条 子公司未经公司批准并按相关规定履行审议程序,不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
第四十条 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会(或执行董事)报告。
第四十一条 子公司应根据财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报公司财务部门备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,不得私自设立帐外帐和小金库。
第四十二条 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第四节 信息管理
第四十三条 公司证券部是公司日常信息披露的专门工作部门,统一负责公司的信息披露事务。未经公司证券部批准,子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十四条 子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司应配置信息披露员,由子公司负责人根据《公司信息披露管理制度》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理,并及时向公司证券部报告与子公司相关的信息。
第四十五条 子公司发生《公司信息披露管理制度》规定的重大事件后,应按照《信息披露管理制度》的要求及时向公司证券部报告。
第四十六条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访,原则上未经公司董事会秘书
福建青松股份有限公司 子公司管理办法批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中,涉及子公司相关的经营数据,接受采访人员应以正式公开的信息为准,不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。
第四十七条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》规定的标准,及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》第五条规定需要报告的重大事项时,应当在1日内报告公司证券部。
第四十八条 子公司审议上述重大事项前,公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事长汇报,同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可提交给子公司董事会(或执行董事)、股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序,由公司董事会秘书统一对外披露。
第四十九条 子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门,并按照公司《公司章程》、《关联交易管理制度》以及其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第五十条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,子公司应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
第五十一条 子公司在提供信息时有以下义务:
1.按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息;
2.所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整;
3.子公司所提供重大信息必须以书面形式,有子公司领导签字;
4.子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏内幕信息,不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
第五节 人事管理与考核
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第五十二条 子公司行政职能部门的设置应依照公司机构设置的总体方案,由子公司经营班子提出机构设置、人员配备方案,经公司人力资源主管部门审批后,报子公司董事会批准后执行。
第五十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司可对子公司提出绩效考核方案。
第五十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面,经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。
第五十五条 子公司高级管理人员的奖励方案在年初制订经营计划时,由其总经理办公室或行政部门制定,年终根据实际经营情况报公司同意后实施。
第五十六条 子公司应建立能够充分调动全体职工积极性、创造性,责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第五十七条 公司提倡和鼓励子公司树立维护公司整体利益的思想,塑造良好的企业形象,规范执行各项规章制度;在主营模式、主导产品或高新技术开发等上创新和突破;创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的部门和个人视情况予以额外奖励。
第五十八条 对于公司委派至子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差、道德素质不高、不能履行其相应的责任和义务或造成不良影响的,将按照相关程序,通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第六节 合同管理
第五十九条 子公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同,达到下列标准之一的及时提交公司备案:
(一)合同金额占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产10%以上,且绝对金额超过1,000万元的;
(二)可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
第六十条 各子公司应当指定专门的合同管理负责人,向公司合同归口管理部门申报合同审批或备案文件,公司合同归口管理部门负责合同文件在公司的内
福建青松股份有限公司 子公司管理办法部流转,并将合同审批结果及时以书面形式告知子公司指定的合同管理负责人。
(一)行政部负责对公司所有以公司名义签订的对外合同的管理,并负责下属子公司的合同管理;
(二)财务部负责借贷合同的管理;
(三)采购部负责采购合同的管理;
(四)销售部负责销售合同的管理。
第六十一条 符合以下条件之一的,子公司应当以书面形式订立合同:
(一)所有对外提供购销、借款合同;
(二)合同支出金额达到10万元以上的;
(三)所有对外提供的抵押、保证、定金等担保合同;
(四)国家法律、法规及相关规章规定应当订立书面合同的其他情形。
第七节 审计监督
第六十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司内审部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第六十三条 公司对子公司内部审计工作的主要内容包括但不仅限于:对公司的各项管理制度的执行情况;子公司的内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、资产管理、财务收支、在建工程情况;高级管理人员的离任审计。
第六十四条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。
第六十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。
第六十六条 子公司董事(或执行董事)、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员离任子公司时,应由内审部进行离任审计。
第六十七条 公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司相关职能部门负责。
第六十八条 检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司治理结构的规范性,独立性、财务管理和会计核算制度的合规性;专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情
福建青松股份有限公司 子公司管理办法况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保及对外投资情况、会计报表有无虚假记载等。
第八节 授权审批
第六十九条 公司对子公司的年度预算进行审议的,子公司经理可在已审批的年度预算内行使公司授予子公司经理的相应审批权限。
第七十条 子公司经理根据子公司章程规定的权限行使日常管理。
第三章 参股公司
第七十一条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定,由公司投资,但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的,具有独立企业法人资格的公司。
第七十二条 对参股公司的投资参照本制度对控股子公司的相关规定执行。
第七十三条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第七十四条 派出董事应当促使参股公司向公司总部各职能部门报备以下文件或事项:
1.经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案;
2.经营范围、方式和经营策略及其重大调整;
3.高级管理人员(副总经理、财务负责人)名单及其变动;
4.参股公司的组织架构(含分支机构)及相应的人员规模;
5.参股公司的各项基本管理制度;
6.参股公司潜在的重大风险。
第七十五条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第四章 工商登记与商标使用
第七十六条 参股公司应当指定专人管理工商登记工作,并将工商登记文件及时向公司行政部备案。公司对参股公司的派出董事(或派出人员)应予以督促。
福建青松股份有限公司 子公司管理办法公司行政部负责协助控股子公司办理工商登记事项。参股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参股公司及时向公司行政部通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。
第七十七条 控股子公司使用公司的注册商标,应当取得公司许可,并指定专人管理商标使用工作,向公司总经理报告商标使用情况及商标侵权情况,并保证公司整体形象的推广。
第七十八条 控股子公司在使用公司的注册商标时,必须在注册商标旁加注“注册商标”字样。控股子公司不得擅自对外授权使用商标,若因产品配套需要,控股子公司应在报请公司总经理批准同意后签署商标授权协议。
第五章 附则
第七十九条 本办法适用于公司控股子公司及参股公司,除非该公司已独立发展成为公众上市公司。公众上市公司可结合本办法,在有利于公司内部资源共享和运作规则基本一致的原则下制定该公司及所属机构的管理制度,经该公司董事会批准后实施,并报公司证券部备案。
第八十条 公司拥有50%股权的合营公司的管理办法参照本办法进行。
第八十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“超过”不含本数。
第八十二条 本办法自董事会审议通过之日起开始生效,本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件为准。
第八十三条 各子公司可根据自身业务情况制定具体业务内部控制制度,提交公司备案后实施。未单独制定制度的业务控制适用公司相关制度。
第八十四条 本办法由董事会负责解释、修订。
第八十五条 本办法经公司董事会审议通过后实施,修改时亦同。
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