证券代码:688023 证券简称:安恒信息 公告编号:2021-013
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 杭州安恒信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月8日
以自有资金1,903.1328万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的杭州
弗兰科信息安全科技有限公司(以下简称“弗兰科”)10.573%股权。并于
2021年1月18日完成了工商变更登记。本次转让完成后,公司持有弗
兰科的股权比例由48.627%增加至59.20%,弗兰科由参股公司变为公司
控股子公司。经公司自查发现,上述事项从会计核算角度预计产生投资
收益约人民币7,000万元(不产生现金流),从而增加公司2021年净利
润约7,000万元,超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元,达到公司股东大会审议标准。由于公司前期疏忽未关
注前述交易导致的因会计处理产生的投资收益,未按规定履行相应审议
程序,公司于2021年3月19日召开第二届董事会第二次会议补充审议
了上述事项,尚需提交股东大会审议。? 2021年2月24日,公司以自有资金1,800万元受让宁波梅山保税区深
流股权投资合伙企业(有限合伙)所持有的弗兰科10.00%的股权,本次
股权转让后,公司合计持有弗兰科股份达到69.20%,并于2021年2月
25日完成了工商变更登记。上述交易公司已于2021年3月19日召开第
二届董事会第二次会议补充审议了上述事项,尚需提交股东大会审议。? 上述交易如股东大会未审议通过,公司将取消交易,并根据签署的《转
让协议》承担相应的违约责任。? 上述交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。? 本公告中涉及弗兰科 2020 年的财务数据以及投资收益、商誉等数据均
未经审计,后续如与正式出具的审计报告存在重大差异,公司将重新提
交董事会或股东大会审议。? 风险提示:本次交易将新增约8,800万元商誉,若弗兰科未来期间业绩
状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值
损失并计入当期损益,进而对公司即期净利润产生不利影响;本次交易
涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响,可
能存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
本次转让前,公司持有弗兰科48.627%的股权,弗兰科为公司的参股公司,鉴于弗兰科在数据安全加密和密码学方面有着较为深厚的技术积累,业务发展势头良好,与公司存在较强的业务协同。同时,为履行首次公开发行期间公司关于弗兰科的相关承诺事项,公司于2021年1月8日以自有资金1,903.1328万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的弗兰科10.573%股权,并于2021年1月18日完成了工商变更登记。本次转让完成后,公司合计持有弗兰科59.20%股权,弗兰科成为公司控股子公司,纳入本公司的合并报表范围,本次交易形成非同一控制下企业合并,公司对弗兰科的长期股权投资核算由权益法变更为成本法,因此公司原持有的弗兰科48.627%股权需按购买日公允价值重新计量。
经公司与审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)初步确认,上述会计核算变更将为公司带来投资收益约人民币7,000万元(具体数据以日后公司定期报告中披露的数据为准),从而增加公司净利润约7,000万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,构成应披露的重大交易,且须提交股东大会审议。
2021年3月19日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.573%股权的议案》,尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为沈阳爱和信投资有限公司,其基本情况如下所示:公司名称 沈阳爱和信投资有限公司
成立时间 2014-04-23
营业期限 2014-04-23至2034-04-22
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 孙晓天
注册资金 5,000万元
注册地址 沈阳市沈河区哈尔滨路128-1号(1-8-5)
经营范围 产业投资;企业投资管理;企业投资咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构 孙晓天持股70%,樊荣持股30%
沈阳爱和信投资有限公司主要从事投资管理和资产管理业务,不属于失信被执行人。截至本公告披露日,沈阳爱和信投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他安排。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
公司名称 杭州弗兰科信息安全科技有限公司
成立时间 2010-01-27
营业期限 2010-01-27至2030-01-26
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李卫明
注册资金 1,250万元
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号7层706室
生产:经国家密码管理机构批准的商用密码产品(软件)、电子产
品、通讯产品;技术开发、技术服务、技术咨询:计算机软件产品、
经营范围 信息安全检测技术;服务:信息安全技术咨询,以承接服务外包方
式从事信息安全产品的技术开发、技术支持、技术维护;销售:电
子产品、通讯产品、计算机硬件产品、计算机软件产品。**(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权结构
截至本次交易前,弗兰科股权结构如下所示:
股东 认缴出资额 出资比例(%)
(万元)
杭州安恒信息技术股份有限公司 607.838 48.627
杭州爵盛飞盾投资管理合伙企业(有限合伙) 220.000 17.600
沈阳爱和信投资有限公司 132.162 10.573
宁波梅山保税港区深流股权投资合伙企业(有限合伙) 125.000 10.000
包松海 125.000 10.000
王海泉 27.500 2.200
卢晓 12.500 1.000
总计 1,250.000 100.00
(三)标的公司经营情况
弗兰科成立于2010年,致力于数据加密服务与密码学的研究与开发。一直以来,弗兰科坚持为用户提供全面的加密通信安全解决方案,帮助用户解决各种云服务(含SaaS)的数据安全问题。近年来,弗兰科业务发展势头良好,目前弗兰科已通过国际 IOS9001 质量管理体系认证,是国家商用密码管理局指定的商密产品生产定点单位和商密产品销售定点单位,同时也是全国信息安全标准化技术委员会成员单位,其产品已服务于党委、政府、公安、事业单位、金融等重要领域。
(四)财务状况
弗兰科最近两年主要财务指标如下所示:
单位:万元
指标 2020年/2020.12.31 2019年度/2019.12.31
资产总额 2,322.14 2,180.98
资产净额 2,104.82 1,986.28
营业收入 1,140.64 924.34
营业利润 118.25 -161.86
净利润 118.54 -165.41
注:2020年12月31日数据未经审计。
随着数据加密业务需求的不断增加以及国密改造计划的不断完善,弗兰科业务规模增长较快。根据2020年度未经审计的财务报表,弗兰科已扭亏为盈,全年实现营业收入1,140.64万元,净利润118.54万元。
(五)公司与交易标的的过往合作情况
近年来,公司与弗兰科的合作主要集中在安恒密盾的运营、销售方面。安恒信息与弗兰科之间还发生过与安恒密盾无关的其他零星信息安全产品采购、销售业务。具体金额如下表所示:
单位:万元
关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
钉钉平台线上销售安恒密盾,公司向 329.56 337.03 198.76 58.79
其支付运营、维护及软件升级服务费
公司向其采购安恒密盾用于线下销售 45.36 118.49 91.99 31.56
公司向其采购云密盾、密信通等产品 158.32 48.52 - 6.42
或服务
公司向其销售安全产品及服务 1.60 - 16.49 37.10
注:2020年度数据未经审计。
公司与弗兰科的关联交易主要系钉钉平台线上销售安恒密盾,公司向弗兰科支付的运营、维护及软件升级服务费。该业务由公司与钉钉平台签署合作协议,由钉钉平台代收销售款项。销售实现后钉钉平台按照一定的分成比例收取技术服务费,同时向公司开具发票,并将扣除技术服务费用的剩余款项支付给公司,公司将从钉钉平台收取的剩余款项与弗兰科进行再次分配,用于购买其提供的上述运营服务,交易价格具有公允性。
四、交易价格确定依据
根据弗兰科最近两年财务状况、银信资产评估有限公司使用收益法的初步估值结果以及最近两次的交易估值(2019年12月交易估值为2.35亿元,2018年1月交易估值为1.5亿元),并结合弗兰科目前实际业务情况、未来发展前景、与公司的战略协同效应及控制权获取的溢价,经交易双方友好协商,公司与沈阳爱和信投资有限公司签署《股权转让协议》,确定本次弗兰科股权转让交易估值为1.8亿元(较弗兰科2020年末净资产账面价值2104.82万元增值755.18%),以1,903.1328万元的转让价格受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的弗兰科10.573%股权。公司认为本次交易的定价公允、合理。
上述银信资产评估有限公司的初步估值结果使用收益法对弗兰科 100%股权进行估值,主要原因是弗兰科净资产规模较小,账面价值并未反映其所拥有的经营资质、专利技术、研发能力、管理团队等无形资产的价值,而收益法综合考虑弗兰科所处行业的发展阶段、技术及客户的积累、过往经营业绩等事项,较为全面地反映了弗兰科的价值。
五、交易的主要内容和履约安排
此次签署的协议包括如下主要内容:(一)协议主体
甲方:沈阳爱和信投资有限公司
乙方:杭州安恒信息技术股份有限公司(二)交易标的及转让价格
交易标的为甲方所持有的弗兰科10.573%股权,转让作价合计1,903.1328万元。
(三)转让价款的支付
乙方受让甲方标的股权之款项支付时间为:本次股权转让的工商变更登记完成之日起60日内支付完毕。
(四)股权交割的约定
本次股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。(五)违约责任
任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失,则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费,但不包括任何性质的间接损失)。
(六)生效条件
本协议经甲、乙双方加盖公章并经弗兰科股东会决议通过之日起生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
(一)本次交易目的
1、弗兰科与公司存在较强业务协同
根据公司战略规划,公司未来三年内将继续保持在网络信息安全领域的研发投入,并且不断深化产品和服务结构,围绕“云、大、物、智”开发使用新技术、适应新场景的网络信息安全新产品,并为用户提供综合网络信息安全解决方案。
近年来,弗兰科业务发展势头良好,结合弗兰科的基础加密技术及产品有助于加快公司大数据安全、云安全、物联网安全的业务扩展,在被公司收购后,能够更好的与公司现有大数据安全、云安全及物联网安全业务产生积极的协同作用,帮助公司提升大数据安全、云安全及物联网安全综合解决方案能力,拓展公司数
据安全、云安全及物联网安全业务。
同时,公司收购弗兰科后可以有效利用弗兰科在数据加密业务方面的技术以及市场储备,完善公司数据安全、云安全及物联网业务板块。
此外,弗兰科受制于资金实力,在技术研发、市场开拓方面存在一定的限制。公司收购弗兰科后,能够利用规模优势对弗兰科提供资金支持,并利用自身深厚的客户资源以及较为完善的渠道体系,协助弗兰科开拓市场,实现快速发展。
2、弗兰科业务发展势头良好
随着数据安全业务需求的不断增加以及国密改造计划的不断完善,弗兰科业务规模持续增长。根据2020年度未经审计的财务报表,弗兰科已扭亏为盈,全年实现营业收入1,140.64万元,净利润118.54万元。弗兰科各类自主产品研发技术日趋成熟,相关产品正逐步走向市场并实现产业化(如云密盾加密系统、密信通平台应用软件、弗兰科数据库加密后台管理系统等),弗兰科的产品序列逐渐丰富。2018-2020年以来,弗兰科各期的营业收入分别为370.74万元、924.34万元和1,140.64万元,呈快速上升趋势,且对安恒信息关联销售占销售收入的比例持续下降,客户拓展与产品开发的成果较为明显,自主经营能力显著提升。
3、履行首次公开发行承诺事项
根据弗兰科2020年1月3日前的最新章程,股东会所有决议事项均须经代表三分之二以上表决权的股东通过,董事会所有决议事项均须经三分之二以上董事通过。公司持有弗兰科48.627%的股权,且仅占弗兰科董事会一席,由公司实控人范渊先生担任弗兰科董事长,公司能够对弗兰科股东会及董事会的内部决策及表决结果施加重大影响,但无法单方达到控制,故未纳入本公司的合并报表范围。
2020年1月3日,弗兰科通过股东会决议,同意将章程中股东会表决事项中“(4)股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”修改为“(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
上述章程变更完成后,公司仍无法通过持股比例对弗兰科的股东会表决结果产生决定性的影响,即不具有控制权。
根据公司首次公开发行期间作出的承诺,“未来2年内,如果弗兰科的加密业务更多地拓展到发行人所经营的‘云、大、物、智’等相关领域,为避免上述情况出现后可能产生的潜在利益冲突,出于保护发行人及公众投资者利益的目的,发行人将商请弗兰科股东同意,通过增资、收购等形式对弗兰科实施控制。否则,发行人将通过转让股权等形式主动将持有弗兰科的投资比例降至20%以下。”
弗兰科在数据安全加密领域具备较深厚的技术积累,业务发展势头良好,结合弗兰科的基础加密技术及产品有助于加快公司大数据安全、云安全及物联网安全的业务扩展,能够更好的与公司现有大数据安全、云安全及物联网安全业务产生积极的协同作用,符合公司首次公开发行承诺事项的前提条件,经审慎评估论证后,公司履行相关承诺,通过收购10.573%股权对弗兰科实施控制,并纳入本公司的合并报表范围。
同时,为加强公司对弗兰科的日常管理及监督,弗兰科通过股东会决议,选举公司提名的吴卓群、张小孟担任董事,公司提名的冯旭杭担任公司监事。
(二)本次交易对公司的影响
1、对公司财务指标产生一定的影响
根据企业会计准则中关于非同一控制下企业合并的会计处理的规定,公司将购买日之前持有的弗兰科48.627%的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司以签订股权转让协议且本次股权转让的工商变更登记完成之日为依据将购买日确定为2021年1月18日, 公司购买日长期股权投资账面价值约为1,780万元,以本次交易估值为1.8亿元,48.627%股权对应的公允价值约为8,680万元,由于原持股股权公允价值上升,本次交易将增加投资收益约7,000万元,从而增加公司2021年净利润约7,000万元,以上投资收益为非经常性损益,不影响公司现金流,不会影响公司扣除非经常性损益的净利润。
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。本次交易合并成本为1.06亿元,可辨认净资产公允价值份额约为1,800万元,预计公司将新增约8,800万元商誉。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处理,但应当在每年年度终了进行减值测试。如果弗兰科未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益,进而对公司即期净利润产生不利影响。
2、公司与弗兰科存在日常关联交易,本次收购有利于减少关联交易
公司与弗兰科存在较小规模的关联采购和关联销售,主要集中在安恒密盾的运营、销售方面以及与安恒密盾无关的其他零星信息安全产品采购、销售业务。本次收购完成后,弗兰科成为公司控股子公司,有利于公司减少关联交易规模,增强公司独立性。
3、有利于公司数据安全、云安全及物联网安全业务的发展
弗兰科在数据安全方面有着较为深厚的技术积累,结合弗兰科的基础加密技术及产品有助于加快公司大数据安全、云安全及物联网安全的业务扩展,在被公司收购后,能够更好的与公司现有大数据安全、云安全及物联网安全业务产生积极的协同作用,帮助提升公司大数据安全、云安全及物联网安全综合解决方案能力,拓展公司整体业务。
同时,公司收购弗兰科后可以有效利用弗兰科在数据加密业务方面的技术以及市场储备,完善公司数据安全、云安全业务及物联网安全板块。
六、其他事项说明
2021年2月24日,公司与宁波梅山保税区深流股权投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》,以自有资金1,800万元受让宁波梅山保税区深流股权投资合伙企业(有限合伙)所持有的弗兰科10.00%的股权,本次股权转让后,公司合计持有弗兰科股份达到69.20%。
截至本次公告披露日,弗兰科股权结构如下:
股东 认缴出资额 出资比例(%)
(万元)
杭州安恒信息技术股份有限公司 865.00 69.20
杭州爵盛飞盾投资管理合伙企业(有限合伙) 220.00 17.60
包松海 125.00 10.00
王海泉 27.00 2.20
卢晓 12.50 1.00
总计 1,250.00 100.00
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,公司于2021年3月19日召开第二届董事会第二次会议补充审议了上述事项,尚需提交公司股东大会审议。
七、风险提示
1、若弗兰科未来期间业绩状况未达预期,可能出现商誉减值风险,进而对公司即期净利润产生不利影响。
2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响,公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
3、虽然弗兰科业务规模持续增长,并已在2020年度实现扭亏为盈,但目前盈利水平较低,未来发展可能面临一定的市场风险。
4、本次公告中涉及的2020年数据及投资收益、商誉等数据均未经审计,具体数据以公司定期报告中披露的数据为准。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过,如未通过,公司将根据签署的《转让协议》承担相应的违约责任。
公司将充分关注并积极防范风险,充分发挥公司与弗兰科间的业务协同,提升公司竞争力,扩大业务规模,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2021年3月22日
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