神火股份：河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要_股票频道

证券简称:神火股份证券代码:000933

河南神火煤电股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

(草案)摘要

二〇二一年三月

河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《河南神火煤电股份有限公司章程》制订。

二、河南神火煤电股份有限公司(以下简称“神火股份”或“本公司”、“公司”)不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

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(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)知悉内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

(六)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(七)中国证监会认定的其他情形。

四、本计划首次授予的激励对象共计136人,包括公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。预留部分授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

五、本计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

六、本期股权激励计划拟向激励对象授予不超过本激励计划草案公告时公司股本总额223,146.18万股1%(2,231.46万股)的限制性股票。其中,首次授予1,952.48万股,占授予总量的87.50%,占目前公司股本总额的0.87%;预留278.98万股,占授予总量的 12.50%,占目前公司股本总额的 0.13%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

七、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为4.98元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格及授予数量将根据本计划予以相应的调整。预留部分的授予价格在授予时按照本计划规定方式确定。

八、本计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过72个月。股权激励方案已经公司董事会审议通过,尚待国有资产监督管理部门批准、股东大会审议通过之后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的

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方式。

九、自限制性股票授予日起24个月内为限售期。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定,不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

十、本激励计划首次及预留授予限制性股票条件为:

(一)公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形

1、最近12个月内,被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内,被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内,因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、知悉内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

7、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

8、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、

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实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为,给上市公司造成损失的;

9、中国证监会认定的其他情形。

(三)公司业绩授予条件达标,即达到以下条件:

1、2019年度每股分红不低于对标公司50分位值;

2、2019年度净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平;

3、2019年度主营业务收入占比不低于95%。

十一、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满24个月后,激励对象在未来36个月内分3期解除限售:

解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占获授权
益数量比例

自授予完成登记之日起24个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至授予完成登记之日 40%

起36个月内的最后一个交易日当日

止

自授予完成登记之日起36个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至授予完成登记之日 30%

起48个月内的最后一个交易日当日

止

自授予完成登记之日起48个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至授予完成登记之日 30%

起60个月内的最后一个交易日当日

止

本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。

十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的,披露未完成的原因并终止实施本计划。

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十五、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

声明............................................................................................................................. 1

特别提示.......................................................................................................................... 2

目录............................................................................................................................. 7

第一章释义............................................................................................................... 9

第二章实施激励计划的目的........................................................................................ 11

第三章激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 12

一、激励对象的确定依据........................................................................................ 12

二、激励对象的范围............................................................................................... 12

三、不能成为本激励计划激励对象的情形................................................................ 12

四、激励对象的核实............................................................................................... 13第四章激励方式及标的股票的来源和数量................................................................... 15

一、激励方式.......................................................................................................... 15

二、激励计划的股票来源........................................................................................ 15

三、激励计划标的股票的数量................................................................................. 15

四、激励对象获授的限制性股票分配情况................................................................ 15第五章激励计划时间安排............................................................................................ 17

一、有效期............................................................................................................. 17

二、授予日............................................................................................................. 17

三、限售期............................................................................................................. 18

四、解除限售安排................................................................................................... 18

五、禁售期............................................................................................................. 18第六章限制性股票授予价格及其确定方法................................................................... 20

一、首次授予价格................................................................................................... 20

二、首次授予价格的确定方法................................................................................. 20

三、预留股权授予价格的确定方法.......................................................................... 20第七章激励对象获授权益、解除限售的条件................................................................ 22

一、限制性股票的授予条件..................................................................................... 22

二、限制性股票的解除限售条件.............................................................................. 23

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三、考核指标的科学性和合理性说明....................................................................... 25第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................................ 27

一、限制性股票数量的调整方法.............................................................................. 27

二、授予价格的调整方法........................................................................................ 27

三、限制性股票激励计划调整的程序....................................................................... 28第九章限制性股票会计处理........................................................................................ 30

一、会计处理方法................................................................................................... 30

二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响....................................... 30第十章公司及激励对象发生异动情形处理................................................................... 32

一、公司发生异常情况处理..................................................................................... 32

二、激励对象发生异常情况处理.............................................................................. 33

三、公司与激励对象之间争议的解决....................................................................... 35第十一章限制性股票回购注销原则.............................................................................. 36

一、回购数量的调整方式........................................................................................ 36

二、回购价格的调整方法........................................................................................ 37

三、回购数量、价格的调整程序.............................................................................. 38

四、回购注销的程序............................................................................................... 38第十二章其他重要事项............................................................................................... 39

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第一章释义

本草案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:神火股份、上市公司、本公司指河南神火煤电股份有限公司

河南神火煤电股份有限公司 2021 年限制性股
激励计划、本计划指
票激励计划
公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一
限制性股票、标的股票指
定数量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管
激励对象指
理人员、核心管理人员与核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予
授予日指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格指
激励对象获授公司股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股
限售期指票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象
解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
《试行办法》指
行办法》(国资发分配〔2006〕175号)
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
股东大会指河南神火煤电股份有限公司股东大会
董事会指河南神火煤电股份有限公司董事会

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监事会指河南神火煤电股份有限公司监事会
《公司章程》指《河南神火煤电股份有限公司章程》

本草案除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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第二章实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动本公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)(以下简称“《通知》”)、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)及《河南神火煤电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。

本次计划制定所遵循的基本原则如下:

一、公正合法:公平、公正、公开,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、增量导向:以业绩增量为激励前提,合理确定限制性股票的数量及比例。

三、有效激励:限制性股票的解禁条件与公司完成业绩指标挂钩,个人获授股权激励与员工的价值贡献及个人绩效考核完成情况挂钩。

四、长期服务:鼓励核心人才长期服务,实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。

五、利益捆绑:确保员工利益、公司利益及股东利益实现紧密捆绑、高度一致,风险共担。

六、强化监督:公司所聘的会计师事务所对业绩审计,并依法依规接受证券监管机构、股东、监事会的监督。

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第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计136人,包括:

(一)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书;

(二)公司认为应当激励的核心管理人员与核心技术人员。

核心管理人员与核心技术人员认定标准:各生产单位的安全、生产、经营等关键岗位人员。

以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

(一)《管理办法》第八条规定情形:

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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、知悉内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

7、中国证监会认定的其他情形。

(二)《试行办法》第三十五条规定情形:

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

2、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授限制性股票的资格,回购并注销其尚未解锁的限制性股票。

四、激励对象的核实

(一)本激励计划经董事会审议通过后,在股东大会召开之前,由公司通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为不少于10天。

(二)由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

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(三)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章激励方式及标的股票的来源和数量

一、激励方式

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

二、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的上市公司 A 股普通股股票。

三、激励计划标的股票的数量

本股权激励计划拟向激励对象授予不超过本激励计划草案公告时公司股本总额223,146.18万股的1%(2,231.46万股)的限制性股票,其中,首次授予1,952.48万股,占授予总量的87.50%,占目前公司股本总额的0.87%;预留278.98万股,占授予总量的12.50%,占目前公司股本总额的0.13%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%,依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的限制占授予限制占目前总股

姓名人员类型职务性股票数量性股票总数本的比例

(万股) 的比例

李仲远高级管理人员总经理 31.20 1.40% 0.01%

常兴民高级管理人员副总经理 31.20 1.40% 0.01%

总工程师

洪木银高级管理人员副总经理 25.00 1.12% 0.01%

韩从杰高级管理人员副总经理 25.00 1.12% 0.01%

王亚峰高级管理人员副总经理 25.00 1.12% 0.01%

常振高级管理人员副总经理 25.00 1.12% 0.01%

刘德学高级管理人员总会计师 25.00 1.12% 0.01%

吴长伟高级管理人员董事会秘书 25.00 1.12% 0.01%

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核心管理人员与核心技术人员 1,740.08 77.98% 0.78%

(共128人)

预留部分 278.98 12.50% 0.13%

合计 2,231.46 100.00% 1.00%

注:1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、在本计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,控制在授予时其薪酬总水平(含预期的权益授予价值)的40%以内。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致,下同。

5、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

6、激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要第五章激励计划时间安排

一、有效期

本计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过72个月。

二、授予日

授予日在本激励计划报经国有资产监督管理部门、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内,届时公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,公司将披露未完成的原因。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定,自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

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三、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定,不得以任何形式转让、不得用于担保、偿还债务或质押。

激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

四、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满24个月后,激励对象在未来36个月内分3期解除限售:

解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占获授权
益数量比例

自授予完成登记之日起24个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至授予完成登记之日 40%

起36个月内的最后一个交易日当日

止

自授予完成登记之日起36个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至授予完成登记之日 30%

起48个月内的最后一个交易日当日

止

自授予完成登记之日起48个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至授予完成登记之日 30%

起60个月内的最后一个交易日当日

止

本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,不得递延至下期解除限售,公司将按本计划规定的原则回购并注销。

五、禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

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(一)激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(二)在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

(三)激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(四)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第六章限制性股票授予价格及其确定方法

一、首次授予价格

本计划首次授予的限制性股票的价格为每股 4.98 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。二、首次授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(一)本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股9.95元的50%,为每股4.98元;

(二)本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股9.76元的50%,为每股4.88元;

(三)本计划公告前60个交易日公司股票交易均价每股8.54元的50%,为每股4.27元;

(四)本计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股7.88元的50%,为每股3.94元。

首次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值,为4.98元股。

三、预留股权授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(一)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%;

(二)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%;

(三)预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均

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价的50%;

(四)预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。

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第七章激励对象获授权益、解除限售的条件

一、限制性股票的授予条件

必须满足下列条件,方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予:

(一)公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形

1、最近12个月内,被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内,被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内,因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、知悉内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

7、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

8、任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

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违纪行为,给上市公司造成损失的;

9、中国证监会认定的其他情形。

(三)公司业绩授予条件达标,即达到以下条件:

1、2019年度每股分红不低于对标公司50分位值;

2、2019年度净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平;

3、2019年度主营业务收入占比不低于95%。

未满足上述(一)规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第(二)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销(回购价格按第十六章有关规定执行)。

二、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票,除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

(一)公司层面业绩考核要求

1、本计划限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下:

解除限售期业绩考核目标

2022年每股分红不低于0.1元/股,且不低于同行业对

标企业75分位值水平;

第一个解除限售期 2022年与2019年净利润相比增长率不低于10%,且不

低于同行业对标企业75分位值水平;

2022年主营业务收入占比不低于95%。

2023年每股分红不低于0.15元/股,且不低于同行业

对标企业75分位值水平;

第二个解除限售期 2023年与2019年净利润相比增长率不低于15%,且不

低于同行业对标企业75分位值水平;

2023年主营业务收入占比不低于95%。

2024年每股分红不低于0.2元/股,且不低于同行业对

标企业75分位值水平;

第三个解除限售期 2024年与2019年净利润相比增长率不低于20%,且不

低于同行业对标企业75分位值水平;

2024年主营业务收入占比不低于95%。河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要2、对标公司选取

按照中国证监会行业分类标准,公司所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业”,选取主营类型相近、资产规模及运营模式类似的25家A股上市公司作为行业对标企业,对标企业名称如下:

序号证券代码证券简称

1 000612.SZ 焦作万方

2 601388.SH 怡球资源

3 002540.SZ 亚太科技

4 600888.SH 新疆众和

5 601702.SH 华峰铝业

6 605208.SH 永茂泰

7 002996.SZ 顺博合金

8 600403.SH 大有能源

9 603115.SH 海星股份

10 002988.SZ 豪美新材

11 002578.SZ 闽发铝业

12 300828.SZ 锐新科技

13 300328.SZ 宜安科技

14 002824.SZ 和胜股份

15 300337.SZ 银邦股份

16 600768.SH 宁波富邦

17 603876.SH 鼎胜新材

18 002806.SZ 华锋股份

19 002160.SZ 常铝股份

20 002379.SZ 宏创控股

21 600121.SH 郑州煤电

22 600595.SH *ST中孚

23 002501.SZ *ST利源

24 003038.SZ 鑫铂股份

25 000807.SZ 云铝股份

若在年度考核过程中,对标企业主营业务发生重大变化,与公司的产品和业务不再具备相关性,则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整,但相应调整需报国有资产监督管理部门备案。

(二)个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对

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象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当

期限制性股票,解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体以公司

与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定和年度岗位业绩考核结果为准。

原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个等级,个人考核标准系数具体见

下表:

A B C D
考核结果 70分—100分 60分—70分
(含70分) (含60分) 60分以下

可行权系数 1.0 0.8 0

(三)激励对象当期解除限售额度计算方法

激励对象相应考核年度考核合格后,才具备当期限制性股票的解除限售资格,个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×单位考核可行权系

数×个人考核可行权系数。

(四)公司当年未满足设定的权益生效(解锁)业绩目标的或激励对象绩效考核评价不合格的,当年计划解锁的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

(五)公司高级管理人员获授权益的行权或兑现,要与任期考核结果挂钩,任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为,相关责任人任期内已经行权的权益应当退回,由此获得的股权激励收益应当上交公司。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标,包括每股分红、净利润、主营收入占比三项指标。上述指标是公司的核心财务指标,反映了公司

的成长能力、股东回报、盈利能力及收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划

的激励作用,公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

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除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

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第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)派息、增发

公司发生派息或增发时,限制性股票的授予数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性

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股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

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因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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第九章限制性股票会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

(一)授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

(二)限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

(三)解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

(四)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计划的股份支付费用。

二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

根据中国会计准则的规定,公司对首次授予的1,952.48万股限制性股票了预

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测算(授予时进行正式测算),股份支付总费用为9,723.35万元,假设首次授予

日为2021年6月1日,则2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示:

单位:万元

年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
摊销费用 2,126.98 3,646.26 2,511.87 1,134.39 303.85

注:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况;2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将高于因其增加的费用。

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第十章公司及激励对象发生异动情形处理

一、公司发生异常情况处理

(一)公司发生控制权变更、分立合并的,本激励计划不做变更,继续执行。

(二)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

4、国有资产监督管理部门、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

5、发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

6、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

7、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

8、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

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二、激励对象发生异常情况处理

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作,当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁;若未在上述期间内申请解锁的,相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

(二)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的,其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销,并且不再享有所对应股权未来的分红收益,公司基于特殊情况(包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等),拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。

(三)激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的,但仍属于激励对象范围的,经董事会批准,其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估,其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售,则由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。

(四)激励对象因第(二)条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。

(五)激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

(六)激励对象主动离职的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。

(七)激励对象因退休而离职的,其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁;若未在

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上述期间内申请解锁的,相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解

锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息

进行回购注销。

(八)激励对象因伤丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在离职后的半年内申请解锁;若未在上述期间内申请解锁的,相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

(九)激励对象身故的,当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在半年内申请解锁;若未在上述期间内申请解锁的,相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

(十)激励对象发生以下情况时,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、知悉内幕信息而买卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

7、中国证监会认定的其他情形。

(十一)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

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三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,任何一方均可提请公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十一章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格按照本激励计划前述相关规定确定,但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方式

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)派息、增发

公司发生派息或增发时,限制性股票的授予数量不做调整。

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二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除

权、除息处理的情况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价

格做相应调整,调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的回购价格。

(二)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例(即1股股票缩为n股股票);P为调整后的回购价格。

(三)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格,P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

(五)增发

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公司在增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。

(二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案,依法将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。

公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。

河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要第十二章其他重要事项

一、本激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

三、本激励计划需经国有资产监督管理部门核准同意、公司股东大会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

(本页无正文,为《河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草

案)摘要》之盖章页)

河南神火煤电股份有限公司

2021年3月19日

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