西藏旅游：西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

A股上市地:上海证券交易所证券代码:600749 证券简称:西藏旅游

西藏旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产交新奥控股投资股份有限公司

易对方

募集配套资金认购方符合条件的特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇二一年三月

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安排。

交易对方承诺,如违反上述保证,将依法承担相应责任。

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证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺:为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%,剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

根据交易协议,本次交易金额暂定为137,000.00万元,最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船100%股权。(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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(三)本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021年3月19日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为8.52元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格,本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额和股份支付比例由各方另行签署协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

(1)配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

(2)配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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(四)股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺,本次交易中,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下:

“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。

3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、上市公司控股股东锁定期安排

根据新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》,新奥控股及实际控制人在本次交易西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中涉及在本次交易前通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下:

“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

(五)本次交易的业绩承诺和补偿安排

在本次交易完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

在业绩承诺期内,如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值,则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿,业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿,且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后,不足部分方可以现金补偿。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜,由上市公司与新奥控股双方另行协商确定,并另行签署相关协议。

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(六)过渡期及滚存未分配利润安排

过渡期为评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下:

1、过渡期间资产变化

过渡期内,新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以标的资产承担其自身债务。

过渡期内,标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求甲方的同意后方可实施;过渡期内,非经甲方同意,标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为(交易金额在3,000万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上)。

2、过渡期间损益归属

过渡期内,标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有;标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额,最高不得超过截至审计基准日(2020年12月31日)标的公司经审计的净资产值。

资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时,新奥控股应负责解决;如新奥控股未解决的,应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿,具体赔偿方式由双方协商确定。

标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。

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二、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

单位:万元

项目及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司 136,773.36 103,378.83 12,592.55
财务指标比例 136.11% 132.52% 295.74%

注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。(三)本次交易构成重组上市

本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧阳旭;2018年7月8日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本预案签署日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。

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本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

单位:万元/万股

资产总额资产净额本次交易拟
项目及交易金额孰及交易金额孰营业收入发行股份数
高值高值
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94 8,039.91
项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司 133,649.42 46,044.51 14,163.22 22,696.55
财务指标比例 139.29% 297.54% 262.94% 35.42%

注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据,即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。

本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。

综上,本次交易构成重组上市。

三、本次交易的预估作价情况

本次标的资产为新绎游船100%股权;交易双方对标的资产进行了预估,以2020年12月31日作为预估基准日,新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,其评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。

四、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

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本次交易已获得的批准或核准情况如下:

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过;

2、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过,新奥控股已出具股东决定;

3、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。(二)本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案,以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案;

3、中国证监会对本次交易的核准。(三)本次交易存在审批风险

本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,上市公司主营业务为康乐旅游目的地运营和传媒文化,其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务,目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后,上市公司将增加海洋旅游运输服务业务,完善旅游业务的产品体系。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为226,965,517股。根据初步确定的交易金额、西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份支付比例及发行股份价格,本次交易上市公司拟向交易对方发行80,399,061股。

本次交易前后上市公司股本结构如下表所示:

本次交易前本次交易后
股东名称 (不考虑募配)
持股数量(股) 持股持股数量(股) 持股
比例比例
新奥控股 - - 80,399,061 26.16%
国风文化 26,017,748 11.46% 26,017,748 8.46%
西藏纳铭 22,680,753 9.99% 22,680,753 7.38%
乐清意诚 11,234,786 4.95% 11,234,786 3.66%
控股股东及其一致行动人 59,933,287 26.41% 140,332,348 45.66%
合计
上市公司其他A股股东 167,032,230 73.59% 167,032,230 54.34%
合计 226,965,517 100.00% 307,364,578 100.00%

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,具体业务数据和财务数据尚未确定,公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本预案签署日,各方已出具承诺如下:

承诺事项承诺的主要内容
方
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
上市公料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
司及其关于提供资料本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
董事、真实、准确、完均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、整的承诺 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
高级管准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
理人员漏。
4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有

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承诺事项承诺的主要内容
方
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司/本人将依法
承担连带法律责任。
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于合法合规嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,最近三年未受
事项的承诺到行政处罚或者刑事处罚。
3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,
不存在其他重大失信行为。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
上市公 1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产
司除欧实施完毕期间,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无减
阳旭以持上市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人
外的董关于无减持公亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关
事、监司股份计划的规定履行信息披露义务。
事、高承诺 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违
级管理反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依
人员法承担相应赔偿责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产
上市公关于无减持公划实施外完,本毕期人将间不,减除本持所人持控制有的的国上风市公集团司有股份限,公司亦无已披其露他减减持持上计
司董事司股份计划的市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人亦将
欧阳旭承诺严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定
履行信息披露义务。

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承诺事项承诺的主要内容
方
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违
反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依
法承担相应赔偿责任。
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于合法合规罚嫌违或法者刑违事规正处罚在被。中国证监会立案调查的情况,未受到行政处
事项的承诺 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,
不存在其他重大失信行为。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
上市公均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司控股 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
股东新准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
奥控股漏。
及其一关于提供资料载4、、本误公导司性/本陈人述如或为者本重次大交遗易漏所,提并供被或司披法露机的关信立息案涉侦嫌查虚或假者记被
致行动真实、准确、完中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市
人国风整的承诺公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
文化、将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董
西藏纳事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
铭、乐易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所
清意和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申
诚,实请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
际控制人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
人王玉直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公
锁司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证,本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
(1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司/本
人控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司
/本人控制的其他企业中兼职、领薪;
关于保持上市系(2,)且保该证等上体市系公完司全拥独有立完于整本、独公立司的/本劳人动及、本人公事司及/本薪人酬控管制理的体
公司独立性的其他企业。
承诺 2、关于保证上市公司财务独立
(1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
核算体系和财务管理制度;
(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业共用一个银行账户;
(3)保证上市公司依法独立纳税;

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承诺事项承诺的主要内容
方
(4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不违法干预上市公
司的资金使用调度;
(5)保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企
业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整
的组织机构,与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。
4、关于上市公司资产独立
(1)保证上市公司具有完整的经营性资产;
(2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力;若本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将
依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定,履行必要的法定程序。
1、本次重组完成后,本公司/本人承诺不在中国境内直接或间
接从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动;本公司/本人亦将促使下属直
接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上
对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
2、本次重组完成后,如本公司/本人或下属直接或间接控股企
业存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会,本公司/本人将放弃或将促使下属直接或
关于避免同业间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将
竞争的承诺或促其使该全业资务及或控业股务子机公司会按,或公平转让合理给其的条他无件优关联先关提系供给的上第市三方公司。
3、本次重组完成后,本公司/本人将严格遵守中国证券监督管
理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有
关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、
不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股
东的合法权益。
4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人,
本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公司
及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、本次重组完成后,除现有交易外,本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业(上市公司及其控股子公司除外)与上市公
司之间将尽量避免新增非必要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易,承诺遵循市场化定
关于规范关联司价原相则关监,与管上要求市公,司按依照法有签关法订律规、范的法规交易、规协议章、;并其他基于规上范市性公文
交易的承诺件和公司章程的规定,及时配合上市公司履行相应的审议批准
程序及信息披露义务;在上市公司股东大会审议涉及本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时,严格履行
回避表决义务;保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。

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方
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而
致使本次重组完成后的上市公司遭受损失,本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
关于本次交易 1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促
的原则性同意进上市公司未来业务发展的前提下,本人/本公司原则性同意实
意见及无减持施本次重组。
公司股份计划 2、本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
的承诺间,不存在减持所持上市公司股票的计划。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36
个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制
人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上
市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁
定期进行锁定。
关于股份锁定 2、本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个
的承诺月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6
个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股
份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券
交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及
证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、本公司保证及时提供本次重组相关信息,并保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
本次交担赔偿责任。
易对方关于提供材料 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
新奥控真实、准确、完真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
股整的承诺印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证

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方
监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证,本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司系在中华人民共和国境内注册的股份公司,具有签署
本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
格。
2、本公司合法持有标的股权,已经依法履行对标的公司的出资
义务并全额支付本公司取得标的公司股权的股权转让款,不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义
务和责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,对标的股权可以合
关于拥有标的法、有效地处分;标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权
资产完整权利属纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,未设置任何
的承诺质押和其他第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形;资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权
债务处理合法。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有
的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重
大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次
重组完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标
的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺,本公司愿意赔偿上市公司因此
而遭受的全部损失。
本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补
关于对价股份偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押通过
质押事宜的承本次重组获得的对价股份(如有)时,将书面告知质权人根据
诺函业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
本次交 1、本公司及王玉锁于2018年4月16日收到上海证券交易所
易对方出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控
新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以
股及其关于主体资格通报批评的决定》([2018]21 号),除此之外,本公司/本人最
董事、及合法合规事近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也
监事、项的承诺未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不存在未
高级管按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
理人员措施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情
况。

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方
2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下
不得收购上市公司的情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
3、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资
者的条件,具有参与本次交易的主体资格,不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与
本次交易的情形。
4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33号)
第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形,即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查,或者中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日起未满36个月等情形。
5、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的,不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、关于保证上市公司人员独立
(1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其
他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他
本次交企业中兼职、领薪;
易对方 (2)保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
新奥控关于保持上市系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
股及其公司独立性的 2、关于保证上市公司财务独立
实际控承诺 (1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
制人王核算体系和财务管理制度;
玉锁 (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制
的其他企业共用一个银行账户;
(3)保证上市公司依法独立纳税;
(4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不违法干预上市公
司的资金使用调度;

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方
(5)保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重
任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整
的组织机构,与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的
情形。
4、关于上市公司资产独立
(1)保证上市公司具有完整的经营性资产;
(2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力;若本公司及本公司控制的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协
议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必
要的法定程序。
1、本次重组完成后,除现有交易外,本公司及本公司控制的其
他企业(上市公司除外)与上市公司之间将尽量避免新增非必
要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易,承诺遵循市场化定
价原则,与上市公司依法签订规范的交易协议;并基于上市公
司相关监管要求,按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
关于规范关联件和公司章程的规定,及时配合上市公司履行相应的审议批准
交易的承诺程序及信息披露义务;在上市公司股东大会审议涉及本公司及
本公司控制的其他企业的关联交易事项时,严格履行回避表决
义务;保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3、本公司及本公司控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重
组完成后的上市公司遭受损失,本公司及本公司控制的其他企
业将承担相应的赔偿责任。
1、本次重组完成后,本公司承诺不在中国境内直接或间接从事
任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动;本公司亦将促使下属直接或间接控
股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
2、本次重组完成后,如本公司或下属直接或间接控股企业存在
关于避免同业任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
竞争的承诺务或业务机会,本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重组完成后,本公司将严格遵守中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定,
与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用
大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合
法权益。

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承诺事项承诺的主要内容
方
4、除非本公司不再为上市公司之控股股东,本承诺将始终有效。
若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将
由本公司承担。
1、本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得
的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在
同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;
由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照
前述锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6
关于股份锁定个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,
的承诺或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6
个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人在本次发行股份及
支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至
少6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券
交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及
证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
关于提供材料均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
整的承诺准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
标的公述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
司新绎案调查的,在形成调查结论前,将暂停转让在上市公司中拥有
游船及权益的股份(如涉及)。
其董 5、如违反上述保证,本公司/本人将承担相应的法律责任。
事、监 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重
事、高大行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;最近十二个月内未受
级管理到过证券交易所的公开谴责,亦不存在其他重大失信行为;不
人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形;
2、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不
关于合法合规存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
事项的承诺证监会立案调查的情形;最近十二个月内不存在受到过证券交
易所的公开谴责的情形,亦不存在其他重大失信行为;
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查,尚
未有明确结论意见的情形;最近三年内未受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚,或者最近三年未受到过证券交易所公开
谴责或者通报批评;未被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期;不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺事项承诺的主要内容
方
不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
原控股
股东国
风集关于合法合规本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
团、原事项的承诺违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚
实际控或者刑事处罚。
制人欧
阳旭

七、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项,已于2021年3月8日开市起停牌。

2021年3月19日,公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2021年3月22日起复牌。上市公司根据本次交易的进展,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

(四)分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外,公司已聘请独立财务顾问等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日,上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚,实际控制人王玉锁已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》:“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下,本人/本公司原则性同意实施本次重组。”

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项,间接控股股东新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人王玉锁出具承诺:“本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持所持上市公司股票的计划。”

上市公司除欧阳旭以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺:

“1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕期间,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无减持上市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事欧阳旭出具承诺:

“1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕期间,除本人控制的国风集团有限公司已披露减持计划外,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无其他减持上市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情

况

截至本预案签署日,本次交易标的公司新绎游船最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十一、待补充披露的信息提示

本预案已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。

本次重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到上交所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

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重大风险提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内容,并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易已由上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案,以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案;

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同意的时间,均存在一定的不确定性。因此,若本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。

(二)交易可能被暂停、中止或者取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,在剔除同行业板块因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为9.23%,未超过20%;在剔除大盘因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为22.38%,超过20%。中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请广大投资者注意相关风险。

(三)审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

(四)标的资产估值尚未确定的风险

本次交易中,新绎游船100%股权的预估值为137,000.00万元,较其2020年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值 27.34%。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异,本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础,并经交易双方协商确定。此外,虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意相关估值风险。

(五)标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,业绩承诺方同意按照相关法规的要求向上市公司作出业绩承诺。各方将在交易相关审计、评估工作完成后,以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考,在资产评估报告出具后,另行协商签西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案署业绩承诺补偿协议,对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。

若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

(六)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船100%股权的现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额,则不足部分公司将通过其他方式予以解决;若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

(七)标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的

风险

本次交易构成重组上市,标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日,上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程

序并发表明确意见,公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及

规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作的

深入,发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不

确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司有关风险

(一)自然灾害、疫情等不可抗力风险

旅游行业易受到自然灾害、重大疫情、恶劣天气、外部经济环境等多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司主要从事航线运行业务,易受台风天气等外部环境的影响。2018-2020 年,台风和热带风暴影响了广西及北部湾海域,因恶劣天气等外部环境的影响,公司主要运行的北涠旅游航线分别停航15天、14天和27天(不含疫情停航)。此外,受新冠疫情的影响,涠洲岛景区于2020年1月26日关闭直至2020年3月3日开放主要景区,标的公司运行的北海至涠洲岛航线亦于2020年3月才恢复正常运行。

未来不排除重大自然灾害、重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。

(二)业务的航线集中度较高的风险

标的公司主要运营北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬莱-长岛航线三条航线。根据 2018-2020 年未经审计财务数据,北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入

的比例达到80%以上,是标的公司主要的收入来源;且自标的公司成立以来一直

是北海-涠洲航线的唯一运营商,其经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。若未来

北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线开展运

营,将会对标的公司经营业绩产生较大的影响。

(三)经营业绩季节性波动风险

旅游行业具有一定的季节性,游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节假日(包括春节、五一小长假、十一黄金周等)和暑期。此外,北海位于广西的最南端,气候具有典型的亚热带特色,长夏无冬,亦受到游客冬季出行的青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显,经营业绩存在季节性波动的风险。

(四)经营许可到期无法延续的风险

标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》和《港口经营许可证》等相关许可开展,其中《国内水路运输经营许可证》的有效期至2023年6月7日、《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日。近二十年来,标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可证,截至目前,标的公司正常开展航线运营业务,预计相关经营许可证的延续不存在

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障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获得上述许可或无法按期延续上述许

可,标的公司北海至涠洲航线的相关业务将受到一定程度的不利影响,进而对标

的公司的经营业绩和利润水平产生的不利影响。

此外,标的公司北海至海口航线、长岛至蓬莱航线、客运服务提供等业务开展亦需取得相应的经营许可,相关许可若在到期后无法延续亦会对公司经营业务产生不利影响。

(五)定价政策风险

截至本预案签署日,标的公司所运行主要航线的客货运输价格需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策,标的公司经营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。

(六)燃油价格波动风险

标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中最主要的成本之一。燃油价格的波动将对公司主营业务成本产生直接影响,燃油价格的提升会增加公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、节能减耗等方式予以缓冲,但其运营成本仍然面临股价波动的影响。提请投资者关注燃油价格波动的风险。

(七)安全运营风险

标的公司主要从事航线运营业务,运营安全是标的公司维持生存和长期发展的基础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系,在船舶建造、航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行,报告期内亦未发生任何重大安全事故,亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来的经济损失,但仍不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地理环境变化等不可抗力的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事故,进而可能给标的公司经营带来不利影响的情形。

(八)现金收款的内控风险

由于标的公司所处行业特点,个人游客是标的公司的重要客户群体,标的公西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司也因此存在现金收款的情形。虽然标的公司积极鼓励客户采用线上支付方式、制定了较为完善的内部控制制度并严格按照程序和内控要求执行,但是标的公司日常经营依然存在因涉及现金交易产生的内部控制不足引致的相关风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

公司声明.......................................................................................................................1

交易对方声明...............................................................................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................................................................3

重大事项提示...............................................................................................................4

一、本次交易方案概况........................................................................................4

二、本次交易的性质............................................................................................9

三、本次交易的预估作价情况..........................................................................10

四、本次交易实施需履行的批准程序..............................................................10

五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11

六、本次交易相关方所做出的重要承诺..........................................................12

七、上市公司股票的停复牌安排......................................................................21

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................21

九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划..................................................................................22

十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况.......23

十一、待补充披露的信息提示..........................................................................23

十二、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................24重大风险提示.............................................................................................................25

一、与本次交易相关的风险..............................................................................25

二、标的公司有关风险......................................................................................27

三、其他风险......................................................................................................30目录..........................................................................................................................31释义..........................................................................................................................34

一、普通术语......................................................................................................34

二、专业术语......................................................................................................36第一节本次交易概况.............................................................................................37

一、本次交易的背景和目的..............................................................................37西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易具体方案......................................................................................39

三、本次交易的性质..........................................................................................44

四、本次交易的预估作价情况..........................................................................45第二节上市公司基本情况.....................................................................................47

一、西藏旅游基本情况......................................................................................47

二、公司的设立及历次股本变动情况..............................................................47

三、公司的控股权变动及重大资产重组情况..................................................52

四、股东情况及股权控制关系..........................................................................52

五、上市公司主营业务概况..............................................................................54

六、主要财务数据及财务指标..........................................................................55

七、最近三年守法情况......................................................................................57第三节交易对方基本情况.....................................................................................58

一、新奥控股基本情况......................................................................................58

二、其他事项说明..............................................................................................63第四节标的公司基本情况.....................................................................................65

一、标的公司基本情况......................................................................................65

二、股权控制关系..............................................................................................65

三、下属公司情况..............................................................................................67

四、标的公司的主营业务情况..........................................................................75

五、最近三年主要财务数据..............................................................................92第五节发行股份情况.............................................................................................94

一、发行股份及支付现金购买资产..................................................................94

二、发行股份募集配套资金..............................................................................96

三、本次发行前后上市公司股本结构变化......................................................98第六节标的资产预估及拟定价情况.....................................................................99第七节风险因素...................................................................................................100

一、与本次交易相关的风险............................................................................100

二、标的公司有关风险....................................................................................102

三、其他风险....................................................................................................105第八节其他重要事项...........................................................................................106西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

.............................................................................................................................106

二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明............................106

三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形.....................................................................................................................107第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................109第十节独立董事和独立财务顾问核查意见.......................................................111

一、独立董事意见............................................................................................ 111

二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 112第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................114

一、上市公司及全体董事声明........................................................................ 114

二、上市公司全体监事声明............................................................................ 115

三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................ 116西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语

本预案、重组预案、指《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
交易预案配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要指《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(摘要)》
本次交易、本次重西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
组指金购买北海新绎游船有限公司 100%股权,同时向特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支指西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
付现金购买资产金购买北海新绎游船有限公司100%股权
上市公司、公司、西指西藏旅游股份有限公司
藏旅游
国风集团指国风集团有限公司
考拉科技指西藏考拉科技发展有限公司
国风文化指西藏国风文化发展有限公司,为新奥控股全资子公司,截至本
预案签署日,持有西藏旅游11.46%股份
西藏纳铭指西藏纳铭网络技术有限公司,为新奥控股全资子公司,截至本
预案签署日,持有西藏旅游9.99%股份
乐清意诚指乐清意诚电气有限公司,为新奥控股全资子公司,截至本预案
签署日,持有西藏旅游4.95%股份
新绎游船、标的公指北海新绎游船有限公司,为新奥控股全资子公司
司、交易标的
新奥控股、交易对新奥控股投资股份有限公司,通过国风文化、西藏纳铭和乐清
方指意诚控制西藏旅游,为西藏旅游的间接控股股东;同时持有新
绎游船100%股权
新奥有限指新奥控股投资有限公司,新奥控股前身
廊坊国富指廊坊国富投资有限公司(新奥有限曾用名)
廊坊天然气指廊坊市天然气有限公司
标的资产指新奥控股持有的新绎游船100%股权
新智认知指新智认知数字科技股份有限公司,系上海证券交易所挂牌上市
公司(股票代码:603869.SH)
北部湾旅指北部湾旅游股份有限公司(新智认知曾用名)
新绎网络指广西新绎网络科技有限公司
涠洲投资指北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
新绎物流指北海新绎物流有限责任公司

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

石头埠港务指新奥北海石头埠港务有限公司
新绎商管指北海新绎商管物业有限公司
北海国际指新奥北海国际船舶代理有限公司
渤海长通指长岛渤海长通旅运有限公司
新奥航务指北海新奥航务有限公司
乐新海洋指广西乐新海洋运动投资有限公司
新涠公交指北海市涠洲岛新涠公交有限公司
拉萨啤酒指西藏拉萨啤酒股份有限公司
鑫盛网络指四川省鑫盛网络科技实业有限公司
宜兴中广指宜兴市中广网络有限公司
锡山物资指锡山市中广物资公司
无锡赛诺指无锡赛诺资产管理中心
工商局指工商行政管理局/市场监督管理局
文旅部指中华人民共和国文化和旅游部
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会
会
上交所指上海证券交易所
华泰联合证券、独指华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组(2018年修订)》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行股份及支付上市公司与新奥控股于2021年3月19日签署的《发行股份及
现金购买资产协指支付现金购买资产协议》
议》
报告期/最近三年指 2018年度、2019年度和2020年度
购买资产发行股份指上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021
定价基准日年3月19日

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交割日指标的公司股权变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成之
日
审计基准日/评估基指 2020年12月31日
准日/预估基准日
过渡期指评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

指载客12人以上,一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667米/秒(▽是
高速客船指指对应的设计水线下的排水体积),或设计静水时速沿海水域≥25
海里,内河通航水域≥35公里的船舶,包括动力支承船舶
客滚船指一种用牵引车牵引载有箱货或其他件货的半挂车或轮式托盘直接
进出货舱装卸的运输船舶
OnlineTravelAgency,旅游消费者通过网络向旅游服务提供商预
OTA 指定旅游产品或服务,并通过网上支付或者线下付费,即各旅游主
体可以通过网络进行产品营销或产品销售
双体船指在两个分离的水下船体上部用加强构架连接成一个整体的船舶
北涠旅游航线指北海-涠洲岛旅游航线
北琼旅游航线指北海-海口旅游航线
蓬长旅游航线指蓬莱-长岛旅游航线

除另有说明,本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司盈利能力偏弱,积极寻求新的业务增长点

上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等,2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元,实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润433.67万元、611.71万元和-2,505.20万元,盈利能力较弱。

为保护上市公司股东利益,实现上市公司的长远可持续发展,上市公司积极寻求新的业务增长点,并与交易对方新奥控股就置入符合国家产业政策支持、盈利能力较好的新绎游船达成了初步意见。

2、旅游经济长期向好,旅游消费需求日趋升级

近年来,随着旅游市场持续增长,国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速,旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。2020 年新冠疫情对旅游行业造成巨大冲击,但随着疫情防控经验的丰富和新冠疫苗的成功研制,国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看,旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变,旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。

在我国旅游行业经过多年的发展之后,市场日趋成熟,旅游产品逐步丰富,居民的旅游消费需求也发生了新的变化,逐渐不再满足于单纯的景观旅游,对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。现阶段,旅游企业只有通过不断提高业务水平,提供更为丰富的旅游产品和内容,满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求,才能持续提高游客满意度和获得感,进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。

3、旅游产业竞争加剧,推动行业内企业优劣分化

随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范,众多大型文西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇,同时也有部分企业陷入经营困境。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中,在文旅融合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下,旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。2020 年,景区运营类上市公司普遍面临业绩大幅下滑或亏损的局面,旅游企业普遍面临未来流动资金是否充裕、疫情常态化下业务能否突破、传统业务能否成功转型等考验,行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧。传统景区运营类公司亟需多元化盈利渠道,激发业务发展的新动能。

(二)本次交易的目的

1、本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措

上市公司以聚焦旅游主业为发展战略,旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值,产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力,为更多游客提供更具吸引力的旅游产品,成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

标的公司拥有多年的专业海洋运输经验,近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展,标的公司通过更新船舶、优化运力,不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶,运力优势明显。在完成对新绎游船100%股权的收购后,上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线,进一步完善上市公司旅游产品布局。

2、提高上市公司整体盈利能力

标的公司主要经营海洋运输服务,除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外,2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018-2020年未经审计盈利数据如下表所示:

单位:万元

项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 37,240.94 67,426.51 63,582.65
净利润 3,767.33 13,544.81 15,576.39
归属于母公司股东的净 4,086.04 13,620.38 15,342.28
利润

本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模,提升上市公司持续盈利能力,西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为上市公司全体股东创造更多价值。

3、整合优质旅游资产,打造旅游上市公司平台

上市公司运营景区主要位于西藏自治区林芝地区和阿里地区,且在位于江西鹰潭的龙虎山景区内运营有“道养小镇?古越水街”项目。而新绎游船的旅游航线主要位于广西壮族自治区北海地区和山东省烟台地区。随着本次交易的实施,实际控制人将优质旅游资产整合进入上市公司,随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合,两项业务预计将实现有益互补,有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金购买资产的方式,购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%,剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

根据交易协议,本次交易金额暂定为137,000.00万元,最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船100%股权。(二)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中的现金对价及本次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(三)本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021年3月19日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为8.52元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格,本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额和股份支付比例由各方另行签署协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

(1)配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

(2)配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(四)股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺,本次交易中,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下:

“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。

3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、上市公司控股股东锁定期安排

根据新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》,新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下:

“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

(五)本次交易的业绩承诺和补偿安排

在本次交易完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

在业绩承诺期内,如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值,则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿,业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿,且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后,不足部分方可以现金补偿。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜,由上市公司与新奥控股双方另行协商确定,并另行签署相关协议。

(六)过渡期及滚存未分配利润安排

过渡期为评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下:

1、过渡期间资产变化

过渡期内,新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以标的资产承担其自身债务。

过渡期内,标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求甲方的同意后方可实施;过渡期内,非经甲方同意,标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为(交易金额在3,000万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上)。

2、过渡期间损益归属

过渡期内,标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有;标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额,最高不得超过截至审计基准日(2020年12月31日)标的公司经审计的净资产值。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时,新奥控股应负责解决;如新奥控股未解决的,应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿,具体赔偿方式由双方协商确定。

标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。

三、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

单位:万元

项目及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司 136,773.36 103,378.83 12,592.55
财务指标比例 136.11% 132.52% 295.74%

注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。(三)本次交易构成重组上市

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧阳旭;2018年7月8日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本预案签署日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:

单位:万元/万股

资产总额资产净额本次交易拟
项目及交易金额孰及交易金额孰营业收入发行股份数
高值高值
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94 8,039.91
项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司 133,649.42 46,044.51 14,163.22 22,696.55
财务指标比例 139.29% 297.54% 262.94% 35.42%

注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据,即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。

本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。

综上,本次交易构成重组上市。

四、本次交易的预估作价情况

本次标的资产为新绎游船100%股权;交易双方对标的资产进行了预估,以2020年12月31日作为预估基准日,新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,其评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、西藏旅游基本情况

公司名称西藏旅游股份有限公司
股票简称西藏旅游
股票代码 600749.SH
股票上市地上海证券交易所
成立日期 1996-06-27
注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋
注册资本 22696.5517万元人民币
统一社会信用代码 91540000219670359X
法定代表人赵金峰
办公地址西藏拉萨市林廓东路6号
联系电话 0891-6339150
传真 0891-6339041
旅游资源及旅游景区的开发经营;旅游观光、徒步、特种旅
游、探险活动的组织接待(仅限分公司经营);定线旅游(县
内)(仅限分公司经营);酒店投资与经营;文化产业投资与
经营范围经营;旅游产品的开发与销售;景区的管理与经营;旅游信息
咨询;文体票务代理;旅游宣传促销活动的组织、策划及信息
咨询服务;会务会展服务;不动产租赁【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司的设立及历次股本变动情况

(一)公司设立与上市

1、1996年公司设立

公司于1996年9月28日在西藏自治区工商局注册设立,原名“西藏圣地股份有限公司”,系经西藏自治区人民政府藏政复(1996)1号文、中国证监会证监发审字(1996)第170号和171号文批准,由西藏体旅、西藏天然矿泉水有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区农牧业机械(集团)总公司发起,以公开募集方式设立的股份有限公司。公司设立时公开发行人民币普通股(A股)1,500万股(其中包括公司职工股150万股),发行价格为每股人民币4元。在公司设立过程中,发起人西藏天然矿泉水公司依法西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注销,其原持有的公司股份由其股东四川省经济技术协作开发公司、四川省西南边贸经济开发总公司分别持有。公司设立时的股权结构如下:

股东持股数(万股) 持股比例
四川省经济技术协作开发公司 1,628.63 32.57%
西藏体旅 1,001.11 20.02%
西藏交通工业总公司 335.68 6.72%
西藏农牧业机械集团总公司 254.56 5.09%
西藏信托投资公司 254.56 5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司 25.46 0.51%
社会公众股东 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%

2、1996年公司上市

经上海证券交易所同意,公司股票于1996年10月15日在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600749。

(二)公司上市后股权变更情况

1、1998年转增股本及派送红股

根据公司1997年年度股东大会通过的分配方案,公司以1997年末股份总额5,000万股为基数向全体股东每10股转增4股送红股2股,共计增加股份3,000万股,公司总股本变更为8,000万股。

2、1999年股权转让

1999年12月,根据四川省高级人民法院(1998)川执字第16-2号《民事裁定书》,四川省经济技术协作开发公司持有公司26,058,135股股份中的22,856,035股过户予拉萨啤酒,3,202,100股过户予鑫盛网络。

3、2000年股权转让

2000 年 4 月 12 日,拉萨啤酒将其所持有的公司 22,856,035 股股份中的13,289,649股转让给宜兴中广,将其余9,566,386股转让给锡山物资;鑫盛网络将其所持有的公司3,202,100股股份转让给锡山物资。

4、2001年股权转让

2001年4月16日,锡山物资将其持有的公司12,768,486股全部转让给无锡赛诺。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(财企[2002]7 号)批准,西藏体旅、西藏交通工业总公司分别将其持有的公司3,000,000股和5,370,974股股份转让给无锡赛诺。

5、2002年控制权变更

2002年8月19日,无锡赛诺、宜兴中广分别将所持有的公司21,139,460股、1,600,000股股份转让给国风集团;宜兴中广将所持有的公司11,689,649股股份转让给北京古越房地产开发有限公司。经《财政部关于西藏圣地股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企[2003]60号)批准,前述股份转让完成后,国风集团持有公司 28.42%的股份,成为公司的控股股东。本次变更后,公司的股权结构如下:

股东持股数(万股) 持股比例
国风集团 2,273.9460 28.42%
西藏体旅 1,301.7606 16.27%
北京古越房地产开发有限公司 1,168.9649 14.61%
西藏农牧业机械集团总公司 407.2992 5.09%
西藏信托投资公司 407.2992 5.09%
四川省西南边贸经济开发总公司 40.7301 0.51%
社会公众股东 2,400.0000 30.00%
合计 8,000.0000 100.00%

6、2003年股权转让

2003年9月9日,根据四川省成都市中级人民法院(1998)成执字第367号《民事裁定书》,四川省西南边贸经济开发总公司持有的公司407,301股股份全部过户给四川省信托投资公司。本次变更后,公司的股权结构如下:

股东持股数(万股) 持股比例
国风集团 2,273.9460 28.42%
西藏体旅 1,301.7606 16.27%
北京古越房地产开发有限公司 1,168.9649 14.61%
西藏农牧业机械集团总公司 407.2992 5.09%
西藏信托投资公司 407.2992 5.09%
四川省信托投资公司 40.7301 0.51%
社会公众股东 2,400.0000 30.00%
合计 8,000.0000 100.00%

7、2006年股权分置改革西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2006年1月6日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《西藏圣地股份有限公司股权分置改革方案》,公司非流通股股东向流通股股东支付了720万股股份作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日(2006年1月16日)登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付的3股股票的对价。2006年1月18日,该对价在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户登记手续,公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。本次变更后,公司的股权结构如下:

股东持股数(万股) 持股比例
国风集团 1,981.5814 24.77%
西藏体旅 1,134.3914 14.18%
北京古越房地产开发有限公司 1,018.6694 12.73%
西藏农牧业机械集团总公司 354.9322 4.44%
西藏信托投资公司 354.9322 4.44%
四川省信托投资公司 35.4934 0.44%
社会公众股东 3,120.0000 39.00%
合计 8,000.0000 100.00%

8、2007年非公开发行及更名

2007年3月,经中国证监会《关于核准西藏圣地股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]44号)核准,公司向中国人寿保险(集团)公司等八名特定对象非公开发行3,000万股股票。四川君和会计师事务所有限责任公司于2007年3月26日出具君和验字(2007)第3005号《验资报告》,确认公司已经收到上述八名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元。本次非公开发行股票完成后,公司的总股本变更为11,000万股。

2007年6月22日,经公司2006年度股东大会决议通过,公司名称由“西藏圣地股份有限公司”变更为“西藏旅游股份有限公司”。

9、2008年资本公积转增股本

2008年6月26日,经2007年度股东大会审议通过,公司以2007年12月31日总股本11,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2008年12月26日,四川君和会计师事务所有限责任公司出具了君和验字(2008)第3034号《验资报告》,确认截至2008年7月16日止,公司已将资本公积5,500万元转增股本。本次变更后,公司总股本变更为16,500万股。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10、2011年非公开发行

2011年4月28日,经中国证监会证监许可[2011]518号文核准,公司向上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)、光大证券股份有限公司-中国光大银行股份有限公司-光大阳光集合资产管理计划、王妙玉等7名特定对象非公开发行24,137,931股股票,公司总股本变更为189,137,931股。2011年4月25日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2010CDA5051号《验资报告》,确认截至2011年4月25日止,公司新增注册资本24,137,931元已经缴足。本次

变更后,公司总股本变更为189,137,931股。

11、2018年非公开发行

2018年3月5日,经中国证监会证监许可[2018]43号文核准,公司向上海京遥贸易有限公司、乐清意诚电气有限公司共两名特定对象非公开发行37,827,586股股票,公司总股本变更为226,965,517股。2018年2月28日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》,确认截至2018年2月27日,公司新增注册资本37,827,586元已经缴足。本次变更后,公司总股本变更为226,965,517股。

12、2018年控制权变更

2018年7月8日,新奥控股与国风集团、考拉科技签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化(直接持有上市公司 11.46%股份)与西藏纳铭(直接持有上市公司8.87%股份)100%的股权。上述股权转让完成后,新奥控股成为上市公司的间接控股股东,上市公司实际控制人变更为王玉锁。

2018年9月,西藏纳铭通过上海证券交易所集中竞价系统增持2,539,813股西藏旅游股份,占上市公司总股本的比例为1.12%。

2019年6月27日,新奥控股与郑海签署《股权转让协议》,受让郑海持有的乐清意诚100%股权。本次协议收购后,新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股份59,933,287股,占公司总股本的26.41%。

(三)公司前十大股东情况

截至本预案签署日,公司前十大股东的持股情况如下:序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)

1 国风集团有限公司 29,921,325 13.18

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)
2 上海京遥贸易有限公司 26,592,800 11.72
3 西藏国风文化发展有限公司 26,017,748 11.46
4 西藏纳铭网络技术有限公司 22,680,753 9.99
5 西藏国际体育旅游公司 14,265,871 6.29
6 乐清意诚电气有限公司 11,234,786 4.95
7 张杰 8,898,200 3.92
8 田文凯 7,726,348 3.40
9 西藏旅游股份有限公司回购专用证券账户 4,770,000 2.10
10 钱旭璋 1,898,800 0.84
合计 154,006,631 67.85

三、公司的控股权变动及重大资产重组情况

(一)最近六十个月控制权变动情况

2018年7月8日,新奥控股与国风集团、考拉科技签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化(直接持有上市公司 11.46%股份)与西藏纳铭(直接持有上市公司8.87%股份)100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,新奥控股成为上市公司的间接控股股东,上市公司实际控制人变更为王玉锁。

(二)公司最近三年重大资产重组情况

除本次拟实施的重大资产重组外,公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、股东情况及股权控制关系

(一)股权及控制关系

截至本预案签署日,西藏旅游的股权控制关系如下图所示:西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注:上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

(二)控股股东及实际控制人

1、控股股东

公司控股股东为新奥控股。截至本预案签署日,新奥控股通过持有国风文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有上市公司26.41%的股份。

新奥控股的基本情况如下:公司名称新奥控股投资股份有限公司

成立日期 2000-1-13
注册资本 800,000.0000万元
统一社会信用代码 91131001721660105E
法定代表人王玉锁
公司类型其他股份有限公司(非上市)
公司地址廊坊开发区华祥路
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮
食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术
咨询服务;销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、
经营范围钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电
器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公
设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品(化学危险品
及易燃易爆化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、实际控制人

上市公司的实际控制人为王玉锁。王玉锁的基本情况如下:姓名王玉锁

性别男
国籍中国
证件号码 1310021964********
住所河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址廊坊开发区华祥路
是否取得其他国家或否
者地区的居留权
王玉锁,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士
研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长;
1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事长;2000年1月至
2016年10月任新奥控股投资有限公司(现更名为“新奥控股投资
股份有限公司”)执行董事,2016年10月至今任新奥控股投资有
限公司董事长;2000年7月至今任新奥燃气控股有限公司(现更
名为“新奥能源控股有限公司”)董事局主席;2006年7月至2014
学历及工作经历介绍年9月任新能能源有限公司董事长。2008年3月至2018年8月任新
奥光伏能源有限公司董事长;2008年5月至2014年6月任新能矿
业有限公司董事长;2010年1月至今任新奥科技发展有限公司董
事长;2010年12月至2018年4月任北部湾旅游股份有限公司(现
更名为“新智认知数字科技股份有限公司”)董事长;2010年1月
至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长;2008年至今任新奥
天然气股份有限公司(原名为“新奥生态控股股份有限公司”)董
事长。

五、上市公司主营业务概况

上市公司近三年主要业务包括景区运营和传媒文化等。

1、景区运营

上市公司景区运营业务主要包括自然和文化类旅游景区、康养综合体项目的开发运营,以及景区与周边主要交通节点之间的短途客运业务等。运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区,其中林芝地区的景区有雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措(客运、船游业务)和鲁朗花海牧场景区,阿里地区的景区有神山、圣湖景区,其中雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区,神山、圣湖景区为国家4A级景区。同时,公司在位于江西鹰潭的龙虎山景区内,运营有“道养小镇?古越水街”项目(2019年开始运营)。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、传媒文化

上市公司的传媒文化业务,主要为雪巴拉姆藏戏演出和《西藏人文地理》杂志。

3、其他业务

除此之外,上市公司还运营有旅行社业务,提供商旅、康养、会展等旅游服务。

2018年至2020年,上市公司主要业务的营业收入情况如下:

年度主营业务类型收入(万元) 占营业收入比例
旅游景区资源开发与运营 14,563.73 81.54%
传媒文化 945.33 5.29%
2018 旅游服务 1,841.98 10.31%
合计 17,351.03 97.15%
景区运营 13,554.99 72.13%
传媒文化 1,901.93 10.12%
2019 旅游服务 1,434.76 7.64%
商街运营 1,900.16 10.11%
合计 18,791.84 100.00%
景区运营 9,618.98 76.39%
商街运营 1,811.38 14.38%
2020 旅游服务 848.10 6.73%
传媒文化 314.08 2.49%
合计 12,592.55 100.00%

六、主要财务数据及财务指标

根据“XYZH/2019CDA10133 号”《审计报告》、“XYZH/2020CDA10213 号”《审计报告》及“XYZH/2021CDAA10011号”《审计报告》,西藏旅游2018年至2020年的主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

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项目 2020年 2019年 2018年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 136,773.36 132,051.69 134,827.68
负债总额 33,270.47 26,634.94 29,661.93
所有者权益 103,502.90 105,416.76 105,165.75
归属于母公司所有者权益 103,378.83 105,515.73 105,530.88

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 12,592.55 18,791.84 17,859.92
营业利润 708.49 2,145.48 3,574.51
利润总额 619.35 2,180.72 2,181.31
净利润 583.32 2,150.40 2,181.31
归属于母公司所 474.30 2,084.24 2,126.53
有者的净利润

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 2,093.58 7,980.34 3,816.73
投资活动产生的现金流量净额 31,887.07 -9,366.26 11,296.90
筹资活动产生的现金流量净额 3,007.64 -10,614.55 684.20
现金及现金等价物净增加额 36,988.28 -12,000.47 15,797.84

(四)主要财务指标

项目 2020年 2019年 2018年
12月31日 12月31日 12月31日
每股净资产(元/股) 4.55 4.65 4.65
资产负债率(%) 24.33% 20.17% 22.00%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
基本每股收益(元) 0.02 0.09 0.10
加权平均净资产收益率(%) 0.45 1.95 2.37

注:每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本(未考虑上市公司回购股份的情况)

资产负债率=负债总额/资产总额×100%;基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数,未年化

加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]七、最近三年守法情况

截至本预案签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺,公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,最近三年未受到刑事处罚,不存在受到重大行政处罚的情形。

此外,根据上市公司原控股股东国风集团、原实际控制人欧阳旭出具的说明,截至本预案签署日,上市公司原控股股东国风集团、原实际控制人欧阳旭最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新绎游船的股东,即新奥控股。

一、新奥控股基本情况

(一)基本信息

公司名称新奥控股投资股份有限公司
公司类型其他股份有限公司(非上市)
公司住址廊坊开发区华祥路
办公地址廊坊开发区华祥路
法定代表人王玉锁
注册资本 800,000.0000万元人民币
统一社会信用代码 91131001721660105E
成立时间 2000年1月13日
营业期限 2000年1月13日至2030年1月12日
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务;
销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、
经营范围仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、
化工原料及产品(化学危险品及易燃易爆化学品除外)。的销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

1、2000年1月,廊坊国富(新奥有限前身)注册成立

2000年1月13日,新奥有限前身廊坊国富在河北省廊坊市工商行政管理局设立。注册资本人民币3,000万元,其中王玉锁以货币出资人民币2,700万元,持有公司90%的股权,王宝忠以货币出资人民币300万元,持有公司10%的股权。

2、2000年1月,第一次增资

2000年1月17日,经廊坊国富股东会决议通过,由股东王玉锁以货币形式增加出资人民币2,700万元,由股东王宝忠以货币形式增加出资人民币300万元。西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、2006年3月,第一次股权转让

2006年3月20日,经廊坊国富2006年度第一次股东会决议通过,同意王宝忠将持有的本公司 10%的股权以人民币 600 万元的价格转让给赵宝菊。此次股权转让完成后,廊坊国富的股权结构变更为王玉锁出资人民币5,400万元,持有90%的股权,赵宝菊出资人民币600万元,持有10%的股权。

2006年3月20日,经廊坊国富2006年度第二次股东会决议通过,根据国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知》((国)名称变核内字(2005)第656号),廊坊国富名称变更为"新奥控股投资有限公司"。

3、2008年3月,第二次增资

2008年3月7日,经新奥有限股东会议通过,引入廊坊天然气作为新股东,廊坊天然气以其对新奥有限的价值人民币 54,000 万元的债权作为出资,增加新奥有限的注册资本。此次增资完成后,新奥有限的注册资本变更为人民币60,000万元,股权结构变更为:廊坊天然气出资人民币54,000万元,持有新奥有限90%的股权;王玉锁出资人民币5,400万元,持有新奥有限9%的股权;赵宝菊出资人民币600万元,持有新奥有限1%的股权。

4、2009年12月,第三次增资

2009年12月14日,经新奥有限股东会决议通过,由股东廊坊天然气以货币形式出资人民币30,000万元,增加注册资本至人民币90,000万元。本次增资完成后,股权结构变更为:廊坊天然气出资人民币 84,000 万元,持有新奥有限93.33%的股权;王玉锁出资人民币5,400万元,持有新奥有限6%的股权;赵宝菊出资人民币600万元,持有新奥有限0.67%的股权。

5、2016年9月,第四次增资

2016年9月21日,经新奥有限股东会决议通过,由股东廊坊天然气增资人民币210,000万元,增加注册资本至人民币300,000万元,该部分出资应于2030年1月12日之前缴足。2016年9月26日,新奥有限收到股东廊坊天然气缴纳的第一期增资人民币100,000万元,2017年9月7日,新奥有限收到股东廊坊天然气缴纳的第二期增资人民币110,000万元。此次变更后,新奥有限注册资本人民币300,000万元,股权结构变更为:廊坊天然气出资人民币294,000万元,持西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有新奥有限98%的股权;王玉锁出资人民币5,400万元,持有新奥有限1.8%的股权;赵宝菊出资人民币600万元,持有新奥有限0.2%的股权。

6、2017年9月,第五次增资

2017年9月11日,经新奥有限股东会决议通过,由股东廊坊天然气增资人民币500,000万元,增加注册资本至人民币800,000万元,该部分出资应于2030年1月12日之前缴足。截至2017年11月14日,新奥有限收到股东廊坊天然气增资人民币440,000万元,新增实收资本占新增注册资本的88%。此次变更后,廊坊天然气认缴出资人民币794,000万元,持有新奥有限99.25%的股权;王玉锁出资人民币5,400万元,持有新奥有限0.675%的股权;赵宝菊出资人民币600万元,持有新奥有限0.075%的股权。

7、2020年1月,整体改制变更为股份有限公司

2019年12月30日,经新奥有限股东会决议通过,以新奥有限截至2019年12月12日经审计的账面净资产折股整体变更设立新奥控股投资股份有限公司。经审计,截至2019年12月12日,新奥有限净资产为802,729.15万元;经评估,截至2019年12月12日新奥有限净资产为1,103,151.99万元。新奥有限以2019年12月12日经审计净资产802,729.15万元按1:1的比例折合成公司股份800,000万股,其中800,000万元计入注册资本,余额2,729.15万元计入资本公积。新奥控股公司名称由“新奥投资控股有限公司”变更为“新奥投资控股股份有限公司”。

2019年12月30日,新奥有限发起人股东王玉锁、赵宝菊及廊坊天然气有限公司签署了《新奥控股投资股份有限公司发起人协议》。同日,新奥控股召开创立大会,决议以新奥有限截至2019年12月12日经审计的账面净资产折股整体变更设立新奥控股投资股份有限公司。

2020年1月23日,廊坊市行政审批局颁发了《营业执照》,统一社会信用代码为:91131001721660105E。新奥控股设立时股权结构如下:

股东姓名/名称持股数(万股) 比例出资方式
廊坊市天然气有限公司 794,000 99.25% 净资产折股
王玉锁 5,400 0.675% 净资产折股
赵宝菊 600 0.075% 净资产折股

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东姓名/名称持股数(万股) 比例出资方式
合计 800,000 100% -

8、2020年12月,发行优先股

2020年9月16日,新奥控股召开股东大会,审议通过新奥控股采用非公开发行方式向工银金融资产投资有限公司发行1000万股优先股。2020年12月3日,工银投资10亿元投资款认缴到位。

本次优先股发行完成后,新奥控股股东包括普通股、优先股两种类型,股本不变。新奥控股的股权结构如下:

股东姓名/名称持股数(万股) 比例出资方式
一、普通股股东
廊坊市天然气有限公司 794,000 99.25% 净资产折股
王玉锁 5,400 0.675% 净资产折股
赵宝菊 600 0.075% 净资产折股
普通股合计 800,000 100% -
二、优先股股东
工银金融资产投资有限 1,000 100% 现金认购
公司
优先股合计 1,000 100% -

(三)产权关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日,根据新奥控股的章程,新奥控股普通股股本结构为:普通股总数800,000万股,其中廊坊天然气持有794,000万股,占公司普通股总数的99.25%;王玉锁持有5,400万股,占公司普通股总数的0.675%;赵宝菊持有600万股,占公司普通股总数的0.075%。新奥控股产权关系结构如下:

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注:上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本预案签署日,新奥控股的普通股股东为廊坊天然气、王玉锁及赵宝菊;优先股股东为工银金融资产投资有限公司。新奥控股的控股股东为廊坊天然气,实际控制人为王玉锁。

廊坊天然气基本情况如下:公司名称廊坊市天然气有限公司

公司类型有限责任公司
住所廊坊开发区华祥路
法定代表人王玉锁
注册资本 6,439.8800万元人民币
统一社会信用代码 91131001236075084J
成立时间 1992年12月5日
营业期限 1992年12月5日至2042年12月8日
液化石油气与管输燃气的销售;各类燃气管道与设施的设计与安
装;各类燃气设备的销售与维修;液化气储配站及混气装置的工程
经营范围安装;汽油、柴油、润滑油、天然气的零售(另设分支机构经营);
销售:食品、卷烟(零售)、酒、汽车零配件、机械设备、电子设
备、日用百货、汽车设备及设施;汽车修理;洗车服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

王玉锁基本情况如下:姓名王玉锁

性别男

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

身份证号码 1310021964********
住所河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址廊坊开发区华祥路
国籍中国
其他国家地区居留权无其他国家地区永久居留权
学历博士研究生

(四)最近三年主营业务发展情况

新奥控股为持股型公司,主要业务为对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。

(五)主要财务情况

新奥控股2018年及2019年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2018年度/2018年12月31日 2019年度/2019年12月31日
资产总计 12,464,290.84 13,489,952.84
负债总计 8,357,919.62 8,806,748.72
所有者权益 4,106,371.22 4,683,204.12
归属于母公司所有者权益合计 1,554,269.46 1,789,421.57
营业总收入 8,412,464.31 9,281,436.85
利润总额 720,720.44 970,299.31
净利润 496,686.03 723,660.82
归属于母公司所有者的净利润 98,252.91 134,382.92

二、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日,新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股份59,933,287股,占公司总股本的26.41%,新奥控股为上市公司的间接控股股东,系上市公司关联方。

(二)交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日,上市公司董事均由董事会提名,新奥控股不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉

讼、仲裁情况

最近五年内,新奥控股的董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

上海证券交易所于2018年4月16日出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》,因信息披露违规行为对新奥控股及其主要管理人员予以通报批评处分。除上述情形外,新奥控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近五年内,除上述事项外,新奥控股及其主要管理人员诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称北海新绎游船有限公司
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地北海市四川南路新奥大厦
主要办公地点北海市四川南路新奥大厦
法定代表人王景启
注册资本 22,100.0000万元人民币
统一社会信用代码 914505005640063875
成立日期 2010年10月26日
经营期限 2010年10月26日至无固定期限
许可项目:国内水路旅客运输;水路普通货物运输;水路危险货物
运输;港口经营;旅游业务;餐饮服务;食品经营(销售预包装食品);
特种设备检验检测服务;道路旅客运输经营;第二类增值电信业
务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
船舶设计;船舶修理;金属船舶制造;船舶制造;市场营销策划;以自
经营范围有资金从事投资活动;旅客票务代理;票务代理服务;会议及展览
服务;礼仪服务;装卸搬运;游览景区管理;金属结构制造;仪器仪表
修理;电气设备修理;通用设备修理;电子元器件与机电组件设备
制造;机械电气设备制造;金属材料销售;停车场服务;劳动保护用
品销售;日用百货销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品
除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰
批发;珠宝首饰零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
邮政编码 536000
电话 0779-3037835

二、股权控制关系

(一)股权结构图

截至本预案签署日,标的公司的股权结构如下图所示:西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注:上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

截至本预案签署日,标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议,亦不存在高级管理人员的特殊安排,亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

(二)控股股东

截至本预案签署日,新奥控股直接持有标的公司100%的股权,是标的公司的控股股东。

新奥控股的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、新奥控股基本情况”。

(三)实际控制人

截至本预案签署日,新奥控股直接持有新绎游船100%股权,是新绎游船的控股股东。王玉锁直接及通过廊坊天然气间接控制新奥控股,是新奥控股的实际控制人。综上,王玉锁为新绎游船的实际控制人。

王玉锁基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、新奥控股基本情况”之“(三)产权关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、下属公司情况

(一)下属公司基本情况

截至本预案签署日,标的公司控股的下属企业共有9家。下属企业概况如下:注:新绎网络、新绎商管正在办理公司注销。

各下属企业基本情况及主营业务如下:

序号公司名称注册资本(万股权结构成立时间主营业务
元)
北海市涠洲岛新新绎游船持股海上体育运动项目投
1 绎旅游投资开发 5,000 100% 2016.11.08 资
有限公司
1-1 广西乐新海洋运 1,000 涠洲投资持股 2016.11.16 海上体育运动项目运
动投资有限公司 100% 营
涠洲投资持股
北海市涠洲岛新 66%
1-2 绎海洋运动有限 1,000 北海市涠洲岛旅 2017.09.08 海上体育运动项目运
公司游资产经营管理营
有限公司持股
34%
广西新绎网络科新绎游船持股软件和信息技术服务
2 技有限公司 5,000 100% 2017.05.16 业(已停止经营,注
销中)
3 北海新绎物流有 2,000 新绎游船持股 2017.11.02 未实际经营业务
限责任公司 100%
4 新奥北海石头埠 300 新绎游船持股 1986.01.13 港务服务
港务有限公司 100%
5 北海新绎商管物 200 新绎游船持股 2019.12.03 物业管理(已停止经
业有限公司 100% 营,注销中)
新绎游船持股
新奥北海国际船 97.5%
6 舶代理有限公司 200 新奥北海石头埠 1995.09.14 船舶代理
港务有限公司持
股2.5%

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号公司名称注册资本(万股权结构成立时间主营业务
元)
新绎游船持股
7 长岛渤海长通旅 3,000 65% 2015.04.15 旅游运输
运有限公司长岛长通旅运有
限公司持股35%

(二)控股子公司情况

截至本预案签署日,标的公司控股子公司有9家。标的公司各控股子公司的情况如下:

1、涠洲投资

(1)基本情况

截至本预案签署日,涠洲投资的基本情况如下:公司名称北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司

统一社会信用代码 91450500MA5KEKMR69
法定代表人王景启
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 5,000万元人民币
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村14号
成立时间 2016年11月8日
经营期限 2016年11月8日至无固定期限
旅游信息咨询、旅游项目策划服务;旅馆业(通过消防验收后
方可开展经营);餐饮服务;景区管理服务;旅游项目配套服务。
经营范围海洋旅客运输,预包装食品的销售,土特产、工艺品(不含文
物)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
股权结构新绎游船持股100%

(2)主营业务

报告期内,涠洲投资主要从事海上体育运动项目投资。

2、新绎网络

(1)基本情况

截至本预案签署日,新绎网络的基本情况如下:西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称广西新绎网络科技有限公司
统一社会信用代码 91450500MA5L56KJ16
法定代表人张亚东
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 100万元人民币
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址北海市创源路1号科技创业基地401-3室(北海高新区)
成立时间 2017年5月16日
经营期限 2017年5月16日至无固定期限
许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;旅游业务;
广告发布(广播电台、电视台、报刊出版单位);食品经营(销
售预包装食品);城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算
机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
市场营销策划;组织文化艺术交流活动;旅客票务代理;票务
经营范围代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电
台、电视台、报刊出版单位);电子产品销售;工艺美术品及收
藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象
牙及其制品除外);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;乐器批发;
乐器零售;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;卫
生用品和一次性使用医疗用品销售;日用百货销售;鞋帽批发;
鞋帽零售;针纺织品销售;玩具销售;文具用品批发;文具用
品零售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构新绎游船持股100%

(2)主营业务

报告期内,新绎网络主要从事软件和信息技术服务,截至本预案签署日,正在办理注销手续。

3、新绎物流

(1)基本情况

截至本预案签署日,新绎物流的基本情况如下:公司名称北海新绎物流有限责任公司

统一社会信用代码 91450500MA5MW0DR4X
法定代表人王景启
注册资本 2,000万元人民币

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

实收资本 100万元人民币
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址北海市新村东(海运公司6号)
成立时间 2017年11月2日
经营期限 2017年11月2日至无固定期限
道路普通货物运输,普通货物装卸,仓储服务(以上两项不含
经营范围港口装卸)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
股权结构新绎游船持股100%

(2)主营业务

报告期内,新绎物流未实际经营业务。

4、石头埠港务

(1)基本情况

截至本预案签署日,石头埠港务的基本情况如下:公司名称新奥北海石头埠港务有限公司

统一社会信用代码 91450500199421979R
法定代表人鞠喜林
注册资本 300万元人民币
实收资本 300万元人民币
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址铁山港区兴港镇石头埠街22号
成立时间 1986年1月13日
经营期限 1986年1月13日至无固定期限
北海市辖区从事国内船舶代理和国内水路货物运输代理业务;
码头及其他港口设施服务(为船舶提供码头设施);货物装卸
经营范围 (在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务);船舶港口服务
(为船舶提供岸电、淡水、生活垃圾接收服务)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构新绎游船持股100%

(2)主营业务

报告期内,石头埠港务主要从事港务服务业务。

5、新绎商管西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(1)基本情况

截至本预案签署日,新绎商管的基本情况如下:公司名称北海新绎商管物业有限公司

统一社会信用代码 91450500MA5P7FANX6
法定代表人刘德军
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址北海市四川路新奥大厦
成立时间 2019年12月3日
经营期限 2019年12月3日至无固定期限
物业管理;停车场管理;餐饮管理;建筑装修装饰工程;保洁
经营范围服务;家庭服务;房屋租赁;房地产经纪服务;消防设备及器
材的维护和保养服务;设计、代理、发布广告。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构新绎游船持股100%

(2)主营业务

报告期内,新绎商管主要从事物业管理业务,截至本预案签署日,正在办理注销手续。

6、北海国际

(1)基本情况

截至本预案签署日,北海国际的基本情况如下:公司名称新奥北海国际船舶代理有限公司

统一社会信用代码 91450500282893491K
法定代表人鞠喜林
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
公司类型其他有限责任公司
注册地址北海市四川南路铁路桥以南日东综合楼(新奥大厦)六楼二室
成立时间 1995年9月14日
经营期限 1995年9月14日至2025年9月13日
经营范围在北海口岸从事国际船舶代理业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股权结构新绎游船持股97.5%,新奥北海石头埠港务有限公司持股2.5%

(2)主营业务

报告期内,北海国际主要从事船舶代理业务。

7、渤海长通

(1)基本情况

截至本预案签署日,渤海长通的基本情况如下:公司名称长岛渤海长通旅运有限公司

统一社会信用代码 9137063433471269XA
法定代表人王景启
注册资本 3,000万元人民币
实收资本 3,000万元人民币
公司类型其他有限责任公司
注册地址山东省烟台市长岛县乐园大街129号
成立时间 2015年4月15日
经营期限 2015年4月15日至2045年4月14日
海上旅客、货物运输;船舶代理、货运代理;救生消防器材维
修检验;生活污水转运;日用百货、工艺品、文化办公用品、
经营范围预包装食品、散装食品、冷饮及水产品销售;餐饮服务;县内
包车客运服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
股权结构新绎游船持股65%,长岛长通旅运有限公司持股35%

(2)主营业务

报告期内,渤海长通主要从事旅游运输业务。

8、乐新海洋

(1)基本情况

截至本预案签署日,乐新海洋的基本情况如下:公司名称广西乐新海洋运动投资有限公司

统一社会信用代码 91450500MA5KENTR9L
法定代表人王景启
注册资本 1,000万元人民币
实收资本 1,000万元人民币

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址广西北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺口村14号
成立时间 2016年11月16日
经营期限 2016年11月16日至2046年11月15日
对体育设施项目的投资,体育设施产品设计、销售,体育文化
信息咨询,体育运动项目策划,企业营销策划,体育场馆服务;
旅游产品销售,国内旅游服务,旅游开发,旅游度假信息咨询。
经营范围体育赛事策划;演艺活动策划;摩托艇(含游艇)海上钓鱼;
潜水观光;帆船租赁;游艇租赁;旅游观光服务;水上运动策
划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
股权结构涠洲投资持股100%

(2)主营业务

报告期内,乐新海洋主要从事海上体育运动项目运营。

9、新绎海洋

(1)基本情况

截至本预案签署日,新绎海洋的基本情况如下:公司名称北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司

统一社会信用代码 91450500MA5MRF071D
法定代表人王景启
注册资本 1,000万元人民币
实收资本 1,000万元人民币
公司类型其他有限责任公司
注册地址北海市涠洲镇原公山小学2号楼101室
成立时间 2017年9月8日
经营期限 2017年9月8日至2047年9月7日
对水上运动设施项目的投资,水上运动文化信息咨询,水上运
动活动策划,水上运动赛事策划;土特产、工艺品(不含文物)
经营范围销售;国内旅游服务,旅游开发,旅游度假信息咨询,旅游观
光服务;演艺活动策划;帆船租赁、游艇租赁;餐饮业;旅馆
业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
股权结构涠洲投资持股66%,北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司
持股34%

(2)主营业务

报告期内,新绎海洋主要从事海上体育运动项目运营。西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(三)联营或参股公司情况

截至本预案签署日,标的公司的联营或参股公司共2家,分别为新奥航务和新涠公交,基本情况如下表所示:

1、新奥航务

(1)基本情况

截至本预案签署日,新奥航务的基本情况如下:公司名称北海新奥航务有限公司

统一社会信用代码 91450500669723753J
法定代表人张亚东
注册资本 4,000万元人民币
公司类型其他有限责任公司
注册地址北海市四川南路新奥大厦内
成立时间 2008年1月21日
经营期限 2008年1月21日至2038年1月20日
北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、
经营范围旅客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构新绎游船持股49%,北海市水路发展服务中心持股51%

(2)主营业务

报告期内,新奥航务主要从事码头经营业务,拥有涠洲岛唯一的客运及普通货物运输码头的经营权。

2、新涠公交

(1)基本情况

截至本预案签署日,新涠公交的基本情况如下:公司名称北海市涠洲岛新涠公交有限公司

统一社会信用代码 91450500MA5KX25F47
法定代表人王景启
注册资本 5,000万元人民币
公司类型其他有限责任公司
注册地址北海市涠洲镇竹蔗寮村委下石螺村14号

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立时间 2016年12月30日
经营期限 2016年12月30日至2046年12月29日
旅游开发、服务,城市公交客运、旅游包车、汽车修理、汽车
经营范围零配件销售,珍珠饰品、工艺品(不含文物)销售(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构涠洲投资持股50%,北海市涠洲岛旅游资产经营管理有限公司
持股50%

(2)主营业务

报告期内,新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务。

四、标的公司的主营业务情况

(一)标的公司主营业务情况

新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务,目前主要运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),新绎游船所处行业为“N78 水利、环境和公共设施管理业”。报告期内,标的公司通过及时新增更新船舶、合理调配航班、内部挖潜增效、外部整合资源等一系列举措,提高海洋旅游运输服务效率,增强持续经营能力。截至本预案签署日,新绎游船运营的各航线所使用的客船类型及数量如下表所示:

单位:艘

序号航线高速客船普通客船客滚船
1 北海-涠洲岛航线 5 2 -
2 北海-海口航线 - - 1
3 蓬莱-长岛航线 2 3 7
合计 7 5 8

除海洋旅游运输服务外,标的公司还从事了船舶修造业务、能源运输业务和旅游服务业务,报告期内,上述业务收入占比较低。

1、北海-涠洲岛旅游航线

(1)北海-涠洲岛旅游航线介绍

北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区的唯一旅游航线,航程24海里,乘坐高速客船80分钟即可到达,非常便捷。游客在沿途可以欣赏北海市、北部湾西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海域绮丽的风光,海洋风情浓郁。近年来,标的公司一直是该航线唯一运营商。

涠洲岛是中国最大、最年轻的火山岛,位于广西壮族自治区北海市东南面北部湾海域中,从资源区位来看,南望海南岛,北靠北海市,东邻雷州半岛,西近越南。涠洲岛气候宜人,资源丰富,气候温暖湿润,富含负氧离子的空气清新宜人,3S(海水Sea、阳光Sun、沙滩Sand)度假资源较为突出。涠洲岛面积约25平方公里,在我国沿海岛屿中规模体量适中,适合发展海岛旅游。涠洲岛拥有海洋生态系统、原生态环境、火山遗址及特有的海岛风光,还有鳄鱼山火山口、三婆古庙、石螺口海滩、滴水丹屏、芝麻滩、天主教堂、嘉庆古炮台、海洋灯塔等景点,具有丰富的历史文化内涵。

2010年,涠洲岛鳄鱼山景区被国家旅游局评为国家AAAA级旅游景区;2011年天主教堂被评为广西AAA级乡村旅游景区;2013年涠洲岛荣膺中国旅游电视协会主办的第四届“中国最令人向往的地方”,国家海洋局正式批复同意建立涠洲岛珊瑚礁国家级海洋公园,是全国10个获批建设的国家级海洋公园之一,获得“2013‘美丽中国’十佳海洋旅游目的地”殊誉;2014年10月,涠洲岛上榜第一届最美中国符号,是广西唯一获此殊誉的景区;2016年12月,涠洲岛被列入国家“十三五”旅游发展规划海岛特殊旅游目的地,并排在首位;2018年9月,涠洲岛入选广东国际旅游产业博览会“国内十佳旅游目的地” ;2020年12月,文化和旅游部确定涠洲岛鳄鱼山景区为国家AAAAA级旅游景区。

涠洲岛旅游传统的旅游旺季为春节黄金周、4月(农历三月三、清明节)、5月(五一节)、7月、8月(学生暑假)、10月(国庆黄金周)和11月(老人团体及会展旅游)。涠洲岛旅游客源地主要为广西、广东、四川、云南、贵州、湖南等省份,随着北海旅游业的发展和涠洲岛知名度的不断提升,来自河北、湖北、浙江、北京、东北、山东等地的客源亦有所增长。

(2)航线运营船舶情况

报告期内,标的公司利用自有资金及自筹资金,陆续购买了“北游25号”、“北游26号”等客船投入北涠旅游航线运营,与标的公司原有船舶相比,上述船舶船龄小、船况优良,投入运营后增加了北涠旅游航线运力,优化了运力结构,提高了标的公司船舶资产质量。报告期内,北涠旅游航线运营船舶类型为高速客西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案船、普通客船,其中高速客船情况如下表所示:

序号船舶名图例投入运造船船舶客位航速抗风
称营时间地结构数等级
1 北游 2020.7 广东双体 1200 32.5 7级
26 中山座节
2 北游 2013.1 新加双体 1146 35节 7级
16 坡座
3 北游 2012.9 新加双体 1146 35节 7级
12 坡座
4 北游 2011.1 新加双体 372座 29节 6级
18 0 坡
5 北游 2011.1 新加双体 372座 29节 6级
28 0 坡
2010.1
2(2018
飞逸1 年5月
6 号停止运挪威双体 303座 36节 7级
营并处
置销
售)
2015.7
( 2019
北游年4月澳大
7 19 停止运利亚双体 439座 28节 7级
营并处
置销
售)

其中普通客船情况如下表所示:序号船舶图例投入运造船船舶客位数航速抗风等

名称营时间地结构级
1 北游 2018.12 江苏单体 850座 17.5节 8级
25 泰州
2 北游 2015.9 广西单体 636座 17.4节 8级
15 北海

(3)航班安排情况

标的公司根据各个季节、各个时段客流的实际特点和具体天气情况,合理安排调度船舶航班。

①航班安排西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司与多家旅行社签订长期合作协议,旅行社及游客均可提前一周至一个月购订票,标的公司根据船票预售定及售票网点销售情况灵活安排航班。正常情况下采用“定点发班”的模式,北海至涠洲岛方向开航分 8:30、10:00、12:30、15:20四班,涠洲岛至北海方向返航分10:15、12:30、14:30、17:20四班;在旅游旺季和节假日,高速客船根据飞机及动车到达北海的时间,合理加开班次,并从北琼旅游航线临时调用“北部湾”系列客滚船投入运营。

②航次安排

报告期内,赴涠洲岛旅游的游客大多为二日游,早上8:30起航和下午14:30返航的航班船票需求量较大,公司根据涠洲岛旅游的特点和游客实际需要,灵活安排航次,在上述两个时间段加开航班。

2、北海-海口旅游航线

(1)北海-海口旅游航线介绍

北琼旅游航线跨越北部湾,全程119海里,是一条连接我国大西南地区和海南省的重要海上旅游航线。广西壮族自治区和海南省同为我国著名的旅游省(区),一区一省均力图以旅游业的发展带动现代服务业的发展,使以旅游业为龙头的第

三产业成为支柱产业,实现可持续发展。北琼旅游航线穿行于风景优美的北部湾

海域且具有夕发朝至的特点,较为适合游客在两地之间的往来游览。

海南省地处亚热带,气候宜人,雨水充沛,物产丰富。全省可利用的自然景观和人文景观等共250多处,是我国七大重点旅游区之一。2009年12月,国务院出台《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》,将海南国际旅游岛建设上升为国家战略。意见提出,随着海南“国际旅游岛”战略的不断推进和人民生活水平的提高,旅游环境、设施的不断完善,旅游业将成为海南省的重要产业。

2019年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家生态文明试验区(海南)实施方案》,方案提出要把海南建设成为生态文明体制改革样板区、陆海统筹保护发展实践区、生态价值实现机制试验区和清洁能源优先发展示范区。

2020年1月,海南省政府印发《海南省旅游业疫后重振计划——振兴旅游业三十条行动措施(2020—2021 年)》,加快推进海南自由贸易港和国际旅游消费中心建设。2020年6月,党中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》,西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案指出海南是我国最大的经济特区,具有实施全面深化改革和试验最高水平开放政策的独特优势。支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设,分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。2020年8月,《智慧海南总体方案(2020-2025年)》发布,方案以引领海南高质量发展、支撑高标准建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为主要方向,促进资源要素高效有序自由流通,促进产业创新升级,推进治理体系和治理能力现代化,支撑海南完成国家战略使命和目标。

(2)航线运营船舶情况

北琼旅游航线是广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道,同时也是两省(区)间物资交流的重要渠道。报告期内,标的公司运营北琼航线的的船舶类型全部为客滚船,各船舶情况如下表所示:

载车
量
造载货客 (以装载高抗
序号船舶名图例投入运营船船舶载重位 10 度限制风
称时间地结构吨数米长 (米) 等
的车级
型
计)
广
1 北部湾 1999.2 西单体 450 367 40 3.9 7
3号北吨座车位级
海
2017.9
(2019 年
8月,由于
靠泊港口江
2 北部湾受限,暂苏单体 485 700 75 4.1 8
66 时退出北泰吨座车位级
琼航线运州
营,现已
对外出
租)
2006.6 湖
北部湾 (2020 年北 683.5 364 40 7
3 2号 5 月停止武单体吨座车位 3.9 级
运营并处汉
置销售)

注:北部湾3号额定载客人数为367人,经改装后售票客位为343人。

(3)航班安排情况

标的公司根据各个季节、各个时段客流的实际特点和具体天气情况,合理安西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案排调度船舶航班。

北琼旅游航线日常经营方式为标的公司与海峡股份两家的船舶同时对开,除因天气和船舶维修原因停航外,基本每日双方各安排一个北海至海口航班及一个海口至北海航班,旺季各增加一班单程航线,双方从北海开航的时间为18:00,从海口的开航时间均为19:00(根据实际潮汐情况可能略有变动),抵达海口、北海的时间约为次日早晨。

3、蓬莱-长岛旅游航线

(1)蓬莱-长岛旅游航线介绍

标的公司通过控股子公司渤海长通经营蓬莱-长岛航线,蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道,承担了岛陆间人员和货物的运输任务。蓬莱-长岛航线全程约7海里,乘坐客船约需40分钟到达。

长岛为渤海门户,位于烟台市蓬莱区境内,面积7.87平方公里,主要旅游景点有九丈崖、半月湾国家地质公园、庙岛古庙群、仙境源民俗风情公园、林海烽山国家森林公园、庙岛妈祖文化公园、北庄遗址等。2018年6月,山东省人民政府正式批复设立长岛海洋生态文明综合试验区。2020年6月,国务院批复撤销蓬莱市、长岛县,设立蓬莱区,以原蓬莱市、长岛县的行政区域为蓬莱区行政区域。2020年9月,蓬莱区正式挂牌,长岛按照省级海洋生态文明建设功能区体制独立运转。

(2)航线运营船舶情况

除旅游观光外,蓬长航线还承担了岛陆间人员和货物的运输任务。报告期内,标的公司运营蓬长航线的船舶类型为高速客船、客滚船和普通客船,其中,高速客船情况如下表所示:

序船舶名图例投入运造船船舶客位航速抗风
号称营时间地结构数等级
1 寻仙71 2019.6 广东单体 360 15节 7级
中山座
2 寻仙70 2019.6 广东单体 360 15节 7级
中山座
3 海马5 2019.11 广东单体 99座 14节 7级
珠海

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注:渤海长通拥有的高速客船“海马5”于2020年5月开始对外出租,被用于海上旅游项目。

客滚船情况如下表所示:

载车
量装载
投入造船船舶载货客位 (以高度抗风
序号船舶名称图例运营地结构载重数 10 米限制等
时间吨长的 (米级
车型 )
计)
1 长岛明珠 2016. 浙江单体 647 499 27车 4.4 8级
5 台州吨座位
2 长岛银珠 2017. 山东单体 397 430 24车 4.4 8级
11 烟台吨座位
3 长岛金珠 2017. 山东单体 395 430 24车 4.4 8级
10 烟台吨座位
4 长岛丹珠 2018. 山东单体 101.8 260 5车 4.4 7级
3 烟台吨座位
5 长通16 2016. 湖北单体 291 414 12车 4.4 7级
2 鄂州吨座位
6 新长通1 2016. 江苏单体 380 470 21车 4.4 8级
2 镇江吨座位
7 长通3 2016. 山东单体 140 376 14车 4.4 7级
2 威海吨座位

普通客船情况如下表所示:序号船舶名称图例投入运造船船舶客位航速抗风

营时间地结构数等级
1 寻仙80 2018.3 广西双体 360座 14节 7级
北海
2 寻仙81 2018.3 广西双体 360座 14节 7级
北海
3 寻仙12 2017.10 浙江单体 400座 18节 8级
台州
4 寻仙16 2019.11 湖北双体 360座 12节 7级
黄冈

注:渤海长通拥有的普通客船“寻仙16”于2020年5月开始对外出租,被用于海上旅游项目。

报告期内,渤海长通于2018年5月处置了三艘已于2017年9月停运的客船,分别为“海马6”高速客船、“长通5” 客滚船、“长通7”客滚船。

(3)航班安排情况西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

蓬莱-长岛航线旅客较多时实行滚动发船,满员即发,约20分钟一班船,航班正常时,蓬莱港始发航班早班船06:00-06:30,末班船17:00-18:30,长岛港始发航班早班船05:30-6:10,末班船17:00-18:30。

(二)所处行业的发展状况、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业类别

标的公司主营业务为海洋旅游运输服务,属于旅游业中的海洋旅游运输子行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)及国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),标的公司所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为“水利、环境和公共设施管理业”中的“公共设施管理业”,行业代码为N78。

2、所处行业的监管部门、监管体制

标的公司主要从事旅游业中的海洋旅游运输服务。因此,标的公司在主要遵循常规旅游行业行政管理体制的同时,还要遵循海洋运输设备的管理体制。

我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。文化和旅游部是国务院主管旅游业的直属机构,在国务院领导下,负责统一管理全国旅游工作;下设省、地(州、市)、县三级地方文化和旅游行政管理部门,地方各级文化旅游主管部门是当地旅游工作的行业归口管理部门,受同级地方政府和上一级文化和旅游行政部门的双重领导,以地方政府领导为主,负责辖区内的旅游行业管理等工作。

根据《国内水路运输管理条例》(中华人民共和国国务院令第625号)的规定,交通运输部主管全国水路运输管理工作,县级以上地方人民政府交通运输主管部门主管本行政区域的水路运输管理工作。县级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门或者机构具体实施水路运输管理工作。

目前,标的公司所属细分行业主管部门主要为文化和旅游部、广西壮族自治区文化和旅游厅、北海市旅游文体局、北海市涠洲岛旅游区管理委员会、广西壮族自治区港航管理局、北海市水路发展服务中心、北海市海事局、山东省文化和旅游厅、山东海事局、长岛综合试验区宣传和旅游部、烟台长岛海事处、长岛综合试验区交通和住房建设管理局等。

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序号主管部门职责
贯彻落实党的文化工作方针政策,研究拟订文化和旅游政策措
施,起草文化和旅游法律法规草案;统筹规划文化事业、文化产
业和旅游业发展,拟订发展规划并组织实施,推进文化和旅游融
1 文化和旅游部合发展,推进文化和旅游体制机制改革;管理全国性重大文化活
动,指导国家重点文化设施建设,组织国家旅游整体形象推广,
促进文化产业和旅游产业对外合作和国际市场推广,制定旅游市
场开发战略并组织实施,指导、推进全域旅游等
研究拟订文化和旅游政策措施,起草文化和旅游地方性法规、
规章草案和规范性文件;统筹规划全区文化事业、文化产业和旅
游业发展,拟订发展规划并组织实施,推进文化和旅游融合发
展,推进文化和旅游体制机制改革;管理全区性重大文化活动,
广西壮族自治指导全区文化和旅游重点设施、重大项目建设组织全区旅游整体
2 区文化和旅游形象推广,促进文化产业和旅游产业对外合作和国内外市场推
厅广,制定旅游市场开发战略并组织实施;指导和推进全域旅游、
特色旅游、乡村旅游、红色旅游;指导、监督全区文化和旅游市
场综合执法工作组织查处全区性、跨区域文化、文物、出版、广
播电视、电影、旅游等市场的违法行为,督查督办大案要案,维
护市场秩序等
贯彻执行党和国家有关发展旅游、文化、体育和广播电视工作的
方针政策及法律法规,研究拟订全市旅游、文化、体育和广播电
视政策措施和发展战略;统筹规划全市旅游、文化、体育和广播
电视事业产业发展,拟订发展规划并组织实施,推进旅游、文
化、体育和广播电视融合发展,推进旅游、文化、体育和广播电
3 北海市旅游文视体制机制改革。负责推动多元化体育服务体系建设;管理全市
体局重大旅游、文化和体育活动,指导全市旅游、文化、体育和广播
电视重点设施、重大项目建设。加强广播电视阵地管理,把握正
确的舆论导向和创作导向。组织全市旅游整体形象宣传推广,促
进旅游、文化和体育产业对外合作和国内外市场推广,制定旅
游、文化和体育市场开发计划并组织实施。指导和推进全域旅
游、特色旅游、乡村旅游、红色旅游等职能
负责组织实施《北海市涠洲岛旅游区发展规划》、《北海市涠洲
岛旅游区建设总体规划》;负责编制涠洲岛旅游区规划建设和经
北海市涠洲岛济社会发展中期计划及年度计划并组织实施;负责规划行政管理
4 旅游区管理委工作;负责住房和城乡建设行政管理工作;负责土地行政管理工
员会作;负责征地拆迁工作;负责生态环境保护工作;负责开发项目
的招商及代办服务等工作;负责投资企业进入的资格审查和服
务、贸易业务的审批与管理;负责财政、审计、国有资产管理工
作
贯彻执行国家和自治区有关港口、航道、水路运输、船舶检验的
方针政策和法律法规,行业规划和标准;起草有关港口、航道、
水路运输的地方性法规、规章;组织编制北部湾港口规划和港口
章程,拟定全区内河航道、内河港口布局、水路运输规划及其它
广西壮族自治相关规划;承担北部湾港口公共基础设施规划、建设和管理工
5 区港航发展中作;负责北部湾港口经营许可管理和行政执法工作;负责引航业
心务、内河港口经营市场监督管理;承担港口设施使用岸线审核工
作;承担北部湾港口工程项目建设的监督管理;承担全区水路运
输管理工作;承担水路运输行业执法工作;承担自治区授权管辖
的内河通航河流航道及航道设施的管理工作;拟定地方性船舶检
验有关政策和检验技术规定;实施全区船舶、船用产品、海上设

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序号主管部门职责
施、船运货物集装箱法定检验的监督管理工作;承担全区的渔业
船舶及船用产品检验监督管理工作;承担职责范围内的渔船检验
业务等
贯彻执行国家和自治区有关水路运输管理的方针、政策、法律、
法规和规章,制订水路运输发展规划;对水路运输企业、运输船
舶和水运服务企业筹建开业、变更、停业进行审批、管理,并监
6 北海市水路发督其经营行为;内河航道管理;协调水路运输合同执行中发生的
展服务中心问题,维护水路运输行业的平等竞争秩序,报告水运行业和航道
管理的有关情况;监督检查指令性计划及重点、抢险救灾物资水
路运输的执行;培训航运管理人员;完成上级部门交办的其他有
关工作
贯彻和执行国家海洋管理、环境保护、水上交通安全、航海保
障、船舶和水上设施检验等方面的法律、法规和规章;按照授
权,负责辖区内船舶登记工作;负责规定范围内船舶法定配备的
操作性手册与文书审核签发工作;负责受理外国籍船舶(包括港
7 北海市海事局澳地区船舶)进入本辖区未开放水域或港口的申请工作,并上报
上级海事机构;按照授权,负责辖区内船员和海上设施工作人员
适任资格、培训、考试和发证管理工作、船员服务簿发放及管
理、船员专业与特殊培训管理及考试发证工作;负责组织辖区船
舶防台、水上搜寻救助工作;按照管理权限,负责辖区水上交通
事故、船舶污染事故、水上交通违章案件的调查处理工作等工作
贯彻落实文化和旅游方面法律法规、方针政策,起草有关地方性
法规、政府规章草案,研究拟订全省文化、旅游政策措施;统筹
规划全省文化事业、文化产业、旅游业、文物保护事业发展,拟
订发展规划并组织实施,推进文化产业、旅游业与相关产业融合
山东省文化和发展,推进文化和旅游体制机制改革;管理全省性重大文化和旅
8 旅游厅游活动,指导重点文化和旅游设施建设,指导、推进全域旅游;
指导、管理全省文艺事业,指导艺术创作生产,扶持体现社会主
义核心价值观、具有导向性代表性示范性的文艺作品,推动各门
类艺术、各艺术品种发展;负责全省公共文化事业发展,推进公
共文化服务体系建设、旅游公共服务建设,深入实施文化惠民工
程,统筹推进基本公共文化服务标准化、均等职能
贯彻和执行国家水上交通安全、航海保障、船舶和水上设施检
验、环境保护、海洋管理等方面的法律、法规和规章,实施有关
多边与双边国际条约,结合本辖区实际情况,制定实施细则,并
监督执行;管理或负责规定区域内国际航行船舶和国内航行船舶
的船舶登记以及船舶法定配备的操作性手册与文书审核签发工
作;负责辖区内外国籍船舶管理工作和审理外国籍船舶(包括港澳
地区船舶)进入本辖区未开放水域或港口的申请,并按规定程序
9 山东海事局上报审批;负责口岸的海事管理工作;照授权,负责船舶检验机
构、引航机构、船员服务机构、海员外派机构和培训机构的监督
管理工作;负责辖区航运公司安全与防污染监督管理工作,以及
船舶所有人、经营人实施有关法律、法规、国际公约的指导和管
理工作;负责辖区内重大水上交通事故、重大污染事故处置及调
查处理的组织、指挥和协调工作;负责组织、指导或具体实施辖
区船舶防台、水上搜寻救助及水上交通事故、污染事故、水上交
通违法案件的调查处理等工作

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序号主管部门职责
负责规划部署全区思想政治工作、意识形态工作、理论学习宣传
工作、对外宣传工作、出版管理、印刷发行、反非法反违禁
长岛综合试验 (“扫黄打非”工作)、电影、广播电视、版权管理、全民阅读推
10 区宣传和旅游广活动、文化事业等有关工作;负责博物馆、纪念馆发展、文物
部的管理和保护、历史文化名城(街区、村镇)、风景名胜区、宗
教设施的文物保护工作,负责全区大遗址保护等工作;负责旅游
产业发展、旅游市场推广开发、旅游市场综合协调和监督管理、
文化和旅游节庆会展、全域旅游发展等工作
负责辖区海上交通安全和防止船舶污染水域的主管机关,行使
《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国海洋环
11 烟台长岛海事境保护法》、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》等法
处律法规、法规赋予的行政执法权,统一监督烟台市沿海水域的水
上交通安全、防止船舶污染海域、船舶及海上设施监督检查、航
海保障等职能
长岛综合试验长岛综合试验区交通和住房建设管理局负责交通港航、渔船监
12 区交通和住房督、住房建设、市政市容、人民防空等管理职责,直接覆盖群众
建设管理局出行、人居环境、渔业生产等民生领域

3、行业主管部门制定的发展规划序文件名称颁布单颁布相关内容

号位时间
到2022年,建成一批智慧旅游景区、度假区、
村镇和城市,全国旅游接待总人数和旅游消费恢
文化和复至新冠肺炎疫情前水平。到2025年,国家4A
《关于深化旅游级及以上旅游景区、省级及以上旅游度假区基本
“互联网+旅部、国 2020 实现智慧化转型升级,全国旅游接待总人数和旅
1 游”推动旅游家发展年11 游消费规模大幅提升,对境外游客的吸引力和影
业高质量发改革委月响力明显增强。结合新时期“互联网+旅游”发展
展的意见》等十部面临的新形势、新机遇和新挑战,提出加快建设
委智慧旅游景区、完善旅游信息基础设施、创新旅
游公共服务模式、加大线上旅游营销力度、加强
旅游监管服务、提升旅游治理能力、扶持旅游创
新创业、保障旅游数据安全等八项重点任务。
《广西文化广西壮加强和规范广西文化旅游产业重大项目管理工
旅游产业重族自治 2020 作,推进广西文化旅游产业高质量发展,大力推
2 大项目管理区文化年5 动文化旅游强区建设,结合广西文化旅游产业重
工作暂行办和旅游月大项目工作实际,制定本办法。
法》厅
《国家全域深入贯彻党的十九大精神,统筹推进“五位一
旅游示范区 2020 体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布
3 验收、认定文化和年4 局,牢固树立和贯彻落实新发展理念,认真落实
和管理实施旅游部月党中央、国务院关于全域旅游的部署安排,不断
办法(试深化旅游供给侧结构性改革,加快推进旅游业转
行)》型升级,大力促进旅游优质发展。
《关于进一 2019 一是推出消费惠民措施;二是提高消费便捷程
4 步激发文化国务院年8 度;三是提升入境旅游环境;四是推进消费试点
和旅游消费月示范;五是着力丰富产品供给;六是推动景区提

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序文件名称颁布单颁布相关内容
号位时间
潜力的意质扩容;七是发展假日和夜间经济;八是促进产
见》业融合发展;九是加强市场监管执法。
《文化和旅到2020年,促进旅游服务质量提升的政策合力
游部关于实国家文 2019 进一步增强,市场秩序进一步规范,旅游的舒适
5 施旅游服务化和旅年1 度进一步提升,旅游市场环境和消费环境进一步
质量提升计游部月改善,旅游服务成为中国服务的重要代表,为质
划的指导意量强国建设做出积极贡献。
见》
深入贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全
会精神,坚持以习近平新时代中国特色社会主义
《关于提升思想为指导,贯彻落实新发展理念,立足大众旅
假日及高峰国家文 2018 游消费特征,面向全域旅游发展需求,大力推进
6 期旅游供给化和旅年11 旅游供给侧结构性改革,准确把握假日及高峰期
品质的指导游部月旅游集中消费规律,有效加强调控引导,推进优
意见》质供给、弹性供给、有效供给,切实提升旅游资
源开发、产品建设和服务管理水平,持续推动我
国旅游高质量发展,更好地满足人民群众日益增
长的旅游美好生活需要。
北海市控制性详细规划的规划范围为涠洲岛五个重点片
《北海市涠涠洲岛 2017 区,包括南湾片区、石螺湾片区、中心片区、西
7 洲岛旅游区旅游区年12 角片区和东岸片区,总用地面积1466.18公顷,
发展规划》管理委月涠洲岛旅游形成“一湾、两翼、三区、一海、一
员会岛”的总体格局。
创建工作要实现“五个目标”,并起到相应的示范
引领作用:一是实现旅游治理规范化;二是实现
《全域旅游 2017 旅游发展全域化;三是实现旅游供给品质化;四
8 示范区创建国家旅年6 是实现旅游参与全民化;五是实现旅游效应最大
工作导则》游局月化,成为旅游业惠民生、稳增长、调结构、促协
调、扩开放的典范。并坚持“注重实效、突出示
范”“宽进严选、统一认定”“有进有出、动态管理”
三大方针,建立相应的管理和退出机制。
《“十三五” 2016 提出“十三五”旅游业发展的主要目标是:旅游经
9 旅游业发展国务院年12 济稳步增长。城乡居民岀游人数年均增长10%左
规划》月右,旅游总收入年均增长11%以上,旅游直接投
资年均增长14%以上。
《关于进一提岀积极发展“互联网+旅游”,积极推动在线旅
步促进旅游 2015 游平台企业发展壮大,整合上下游及平行企业的
10 投资和消费国务院年8 资源、要素和技术,形成旅游业新生态圈,推动
的若干意月 “互联网+旅游”跨产业融合。
见》
提出以转型升级、提质增效为主线,推动旅游产
《关于促进品向观光、休闲、度假并重转变,满足多样化、
旅游业改革 2014 多层次的旅游消费需求;推动旅游开发向集约型
11 发展的若干国务院年8 转变,更加注重资源能源节约和生态环境保护,
意见》月更加注重文化传承创新,实现可持续发展;推动
旅游服务向优质服务转变,实现标准化和个性化
服务的有机统一。

4、主要法律法规西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司所处行业涉及的行业法律法规及规范性文件可分为旅游行业及水路运输行业两大类,具体见下表:

(1)旅游业主要法律法规序号类别主要法律、法规和规范性文件

1 综合管理《中华人民共和国旅游法》《广西壮族自治区旅游条例》等
2 服务管理《旅游投诉处理办法》等

(2)水上运输业主要法律法规序号类别主要法律、法规和规范性文件

1 综合管理《国内水路运输管理条例》《国内水路运输管理规定》《国内
水路运输辅助业管理规定》等
2 水上运输安全《中华人民共和国海上交通安全法》等
管理
《中华人民共和国船舶安全监督规则》《中华人民共和国船舶
最低安全配员规则》《中华人民共和国高速客船安全管理规
3 船舶管理则》《海上滚装船舶安全监督管理规定》《中华人民共和国船
舶登记条例》《船舶登记工作规程》《中华人民共和国船舶和
海上设施检验条例》《老旧运输船舶管理规定》《中华人民共
和国船舶安全营运和防止污染管理规则》等
4 船员管理《中华人民共和国船员条例》等
5 港口管理《中华人民共和国港口法》等
《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国船舶安
全营运和防止污染管理规则》《中华人民共和国航运公司安全
6 环保管理与防污染管理规定》《防治船舶污染海洋环境管理条例》《中
华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规
定》等

(三)主营业务服务流程

标的公司海洋旅游运输业务主要包括购票、检票、安检、候船、登船、航行、下船等步骤。标的公司在各大在线平台、代理销售商、自营窗口、自助购票机以及自营官网及小程序等多样渠道销售船票;候船厅提供专人引导、专区候船、线上查座、航班实时动态查询等服务;通过人脸识别系统实现人票证合一比对实名购票、检票;航行实现全程网络覆盖,提升游客满意度等。其运营的主要航线业务流程如下图所示:

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(四)主要经营模式

1、采购模式

(1)采购物资分类管理

标的公司制定了《物资采购供应管理制度》,依据计划性、公开透明、适度紧缩、就近采购和合格供应商优先的原则建立了集中管理、集中采购的管理体系。标的公司根据物资使用的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例划分为 A(70%)、B(20%)、C(10%)三大类,其中:

价值高、品种少的A类物资严格重点管理控制、按计划性原则执行;

价值不高、品种较少的B类物资仍为重点管理控制目标,以物资部门采购为主,依据需求的紧迫性可由需求部门自主采购;

价值较低、品种多的C类物资执行常规管理控制,主要为日常零星物资,部分可由需求单位自行采购。

所有需求部门自采的物资在采购前需向采购部进行报备。各类物资的具体分类如下表所示:

物资类别主要内容
A类包括航线运营相关的燃油、润滑油、油漆、钢材、船舶修造及维护保养专
项物资、其他大型成套(件)设备等
B类包括航行材料,包括安全、救生设备、材料、缆绳等;船舶自用氧气、乙
炔等临时补充性物资;临时修理配件等
C类包括日常办公用品、清洁卫生用品、客轮床上用品、厨具、生产劳保等

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(2)供应商管理

标的公司制定了《供应商管理办法》,对年度供应额不低于30万的供应商在每年年初对合格供应商进行一次总评审,常用物资要求供应商作出《报价单》,经沟通评审,确认合格供应商,签订供货合同。此外,标的公司每年中期对供应商进行一次测评,并且不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格不定期进行市场调查。

(3)燃料物资管理

标的公司经营所需主要原材料包括燃油、润滑油和船舶备件等。其中燃油为标的公司最主要的运营能源,燃油消耗是标的公司的主要经营成本之一。为规范燃油采购,标的公司制订了《北海新绎游船有限公司燃油采购管理办法》,与燃油供应商中石化北海分公司建立了合作伙伴关系,每年年初与其签订年度供油协议,约定中石化北海分公司以集团级客户价格为公司提供船用柴油,且不高于当地国有成品油供应商价格。此外,标的公司还与中国石油天然气股份有限公司广西北海销售分公司等公司签定了油品采购协议,拓展了标的公司油品采购渠道,确保燃料供应安全及时性。

2、服务模式

(1)北海-涠洲岛旅游航线

北涠航线的旅游运输船舶采用“定点发船”和“加开航班”相结合的模式经营,正常情况下每天分8:30、10:00、12:30、15:20四班从北海国际客运港起航,10:15、12:30、14:30、17:20从涠洲岛返航,平均约8-12个航次;在周末、暑期、黄金周和其他节假日等旺季增加开航船舶和班次,每天可达15-25个航次。

(2)北海-海口旅游航线

北琼旅游航线采用“定点发船”的模式,每天晚上18:00从北海启航,次日早晨到达海口秀英港,晚间19:00从海口返航。

(3)蓬莱-长岛旅游航线

蓬莱-长岛航线旅客较多时实行滚动发船,满员即发,约20分钟一班船,航班正常时,蓬莱港始发航班早班船06:00-06:30,末班船17:00-18:30,长岛港始发西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案航班早班船05:30-6:10,末班船17:00-18:30。

3、销售模式

标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。目前标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示:

项目自主售票网络代理售票码头代理售票
北海-涠洲岛旅游航线 √ √ -
北海-海口旅游航线 √ √ √
蓬莱-长岛旅游航线 - - √

(1)自主售票模式

标的公司船票销售主要通过自营线上“来游吧官网”(含微信公众号)、“心仪涠洲小程序”、自助售票机销售北海至涠洲岛、北琼旅游(北海至海口方向)航线船票;北海国际客运港码头、涠洲岛西角码头设置了独立的售票窗口,配置了售票设备和派驻售票人员,推进扫码及银行卡支付。线上销售满足了游客便捷购票需求,线上自主销售占比逐年上升,线下现金收款的相关风险有所降低。

(2)网络代理售票模式

OTA(Online Travel Agency,线上旅游)平台和旅行社与标的公司签订《代理协议》,销售北涠旅游航线旅客船票及北琼旅游航线(北海至海口方向)旅客、车辆船票,OTA平台主要为携程旅行,旅行社客户主要有北海泛北旅游服务有限公司、北海市青年国际旅行社等。客户通过代理平台购买船票,OTA平台、旅行社使用在“来游吧”的积分账户购票,标的公司与多数代理商按月结算船票销售额。

(3)码头代理售票模式

1)北海-海口旅游航线

标的公司与海南港航控股有限公司海口港务分公司签订《港口作业、服务合同》,由其在海口秀英港码头代理销售公司北琼旅游航线(海口至北海方向)船票。代理售票的具体运作模式如下:

①标的公司委托海口秀英港代理售票,秀英港码头所提供的各项收费项目及其费率均实行政府定价,有关价格的变动遵照交通运输部颁布的《港口收费规则》西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关规定,个别项目根据市场的实际情况还必须经过省级物价管理部门审核后统一实施,港口方统一收取船舶代理费和客运代理费(有时也称票务代理费、车(货)运票代理费、客运票代理费、车客代理费等);根据交通运输部、国家发展改革委员会于2014年11月22日颁布的《关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》,自2015年1月1日起,国际客运码头作业等劳务性收费,以及船舶垃圾处理、供水等服务收费,由现行分别实行政府指导价、政府定价统一改为市场调节,由港口经营人、船舶供应服务企业根据市场供求和竞争状况、生产经营成本自主制定收费标准,堆存保管费继续实行市场调节价。

②秀英港以统一的收费标准为公司停靠的客滚船舶代理售票,乘客自行选择乘坐的船舶,购票登船;

③标的公司以实际收到的票根作为确认收入的凭据,客运代理费按7%、普通车货代理费按2.5%结算,按月与港口进行结算。

2)蓬莱-长岛旅游航线

①渤海长通与烟台蓬长客港有限公司蓬莱港务公司签订《港口作业、服务合同》,由其在蓬莱港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托运并办理旅客、零担行李售票等服务。

②渤海长通与长岛港港务有限公司签订《港口作业、服务合同》,由其在长岛港为渤海长通的船舶提供港口靠泊和旅客运输、行李托运并办理旅客、零担行李售票等服务。

4、定价机制

(1)北海-涠洲岛旅游航线

标的公司根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整票价,定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。

(2)北海-海口旅游航线

由于北琼航线为跨省航线,北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省(区)水运主管部门和价格主管部门备案。

(3)蓬莱-长岛旅游航线西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

蓬莱至长岛及长岛县域内各航线轮渡票价为政府定价,根据航运企业经营和成本情况,结合长岛县政府和港航局意见,烟台市物价局对蓬长轮渡票价予以确定。

(五)核心竞争力

1、海洋旅游运输运营优势

标的公司拥有多年的专业海洋运输经验,近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展,标的公司通过更新船舶、优化运力,不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶,运力优势明显。同时,标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。通过科学管理、优质服务和合理调度,标的公司逐步提高船舶利用率、满载率,提升客户满意度。

2、自有港口码头优势

标的公司自有的北海国际客运港位于北海市银滩景区,地理位置优越。北海国际客运港拥有北海到涠洲岛、海口的航线,是从北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道。标的公司的参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客货运输码头,为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。

3、行业进入壁垒高,市场竞争优势明显

海洋旅游运输行业通常实行严格的监管和市场准入制度,较其他旅游行业准入要求更严格。同时,进入海洋旅游运输行业要面临经营资质、旅游资源、船舶及港口投资资金、专业人才等壁垒,进入门槛较高。因此,标的企业所处经营环境较为稳定,具有较高的市场竞争力。

五、最近三年主要财务数据

标的公司2018年至2020年合并口径下未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-12月 /2019年1-12月 /2018年1-12月
资产总额 186,162.31 158,659.82 125,580.18
资产净额 109,150.00 105,431.65 92,895.05

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-12月 /2019年1-12月 /2018年1-12月
归属于母公司的 107,583.94 103,544.92 90,531.39
资产净额
营业收入 37,240.94 67,426.51 63,582.65
净利润 3,767.33 13,544.81 15,576.39
经营活动产生的 7,788.76 32,935.16 27,131.02
现金流量净额

由上表所示,标的公司2018年至2020年未经审计的营业收入波动较大,标的公司2019年营业收入增加,主要系涠洲岛知名度持续提升,同时标的公司营销推广力度加大、运力不断优化,标的公司收入增加。2020 年营业收入出现下降,主要系受疫情影响,旅游业不景气,标的公司航线的开航次数大幅下降,2020年北涠航线开航次数同比减少约40%。

标的公司2018年至2020年未经审计的净利润呈下降趋势。其中,2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度,导致销售费用和管理费用增加所致。2020年净利润大幅下降,主要系受疫情影响导致营业收入大幅减少。

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第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

(一)发行股份的种类和每股面值

本次发行股份及支付现金购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股,每股面值为1.00元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新奥控股。

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。(三)发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021年3月19日,定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下:

单位:元/股

序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 10.08 9.07
2 定价基准日前60交易日均价 9.46 8.52
3 定价基准日前120交易日均价 9.69 8.73

经交易各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为8.52元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项,程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

(四)发行数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.52元/股且股份支付比例为50%计算,本次拟发行股份数量为80,399,061股。具体如下:

序号交易对方名称发行股份(股)
1 新奥控股 80,399,061
合计 80,399,061

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

(五)发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。(六)发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的承诺,本次交易中,交易对方新奥控股获得股份的锁定期安排如下:

新奥控股通过本次发行股份及支付现金购买资产新增取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的,则新奥控股本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,或由上市公司进行回购,但在新奥控股负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下,因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

上述新奥控股取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定,新奥控股届时将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。二、发行股份募集配套资金

(一)发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市A股普通股,每股面值为1.00元。(二)发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟向不超过35名(含35名)的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

(三)发行股份的发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股本等除权、除息事项,发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。(四)发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

(五)上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。(六)股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行,发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根据相应要求进行调整。

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(七)配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。

募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施,若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

三、本次发行前后上市公司股本结构变化

本次交易前上市公司总股本226,965,517股。根据初步的交易金额及股份支付比例,本次交易拟向交易对方发行80,399,061股。

本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示:

本次交易前本次交易后
股东名称 (不考虑募配)
持股数量(股) 持股持股数量(股) 持股
比例比例
新奥控股 - - 80,399,061 26.16%
国风文化 26,017,748 11.46% 26,017,748 8.46%
西藏纳铭 22,680,753 9.99% 22,680,753 7.38%
乐清意诚 11,234,786 4.95% 11,234,786 3.66%
控股股东及其一致行动人 59,933,287 26.41% 140,332,348 45.66%
合计
上市公司其他A股股东 167,032,230 73.59% 167,032,230 54.34%
合计 226,965,517 100.00% 307,364,578 100.00%

本次交易完成前后,上市公司实际控制人均为王玉锁,未发生变化。西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节标的资产预估及拟定价情况

本次交易的标的资产为新绎游船100%股权。截至本预案签署日,标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估,以2020年12月31日为预评估基准日,新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元;预估值较其2020年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值 27.34%。以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易中标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。

鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成,预估值与最终评估结果可能存在差异,特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础,由交易双方协商确定。

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第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易已由上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案,以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案;

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同意的时间,均存在一定的不确定性。因此,若本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。

(二)交易可能被暂停、中止或者取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,在剔除同行业板块因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为9.23%,未超过20%;在剔除大盘因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为22.38%,超过20%。中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请广大投资者注意相关风险。

(三)审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

(四)标的资产估值尚未确定的风险

本次交易中,新绎游船100%股权的预估值为137,000.00万元,较其2020年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值 27.34%。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异,本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础,并经交易双方协商确定。此外,虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意相关估值风险。

(五)标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,业绩承诺方同意按照相关法规的要求向上市公司作出业绩承诺。各方将在交易相关审计、评估工作完成后,以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考,在资产评估报告出具后,另行协商签署业绩承诺补偿协议,对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。

若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

(六)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金,本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船100%股权的现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额,则不足部分公司将通过其他方式予以解决;若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

(七)标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的

风险

本次交易构成重组上市,标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日,上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程

序并发表明确意见,公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及

规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作的

深入,发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不

确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司有关风险

(一)自然灾害、疫情等不可抗力风险

旅游行业易受到自然灾害、重大疫情、恶劣天气、外部经济环境等多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。

标的公司主要从事航线运行业务,易受台风天气等外部环境的影响。2018-西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2020 年,台风和热带风暴影响了广西及北部湾海域,因恶劣天气等外部环境的影响,公司主要运行的北涠旅游航线分别停航15天、14天和27天(不含疫情停航)。此外,受新冠疫情的影响,涠洲岛景区于2020年1月26日关闭直至2020年3月3日开放主要景区,标的公司运行的北海至涠洲岛航线亦于2020年3月才恢复正常运行。

未来不排除重大自然灾害、重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。

(二)业务的航线集中度较高的风险

标的公司主要运营北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬莱-长岛航线三条航线。根据 2018-2020 年未经审计财务数据,北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入

的比例达到80%以上,是标的公司主要的收入来源;且自标的公司成立以来一直

是北海-涠洲航线的唯一运营商,其经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。若未来

北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线开展运

营,将会对标的公司经营业绩产生较大的影响。

(三)经营业绩季节性波动风险

旅游行业具有一定的季节性,游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节假日(包括春节、五一小长假、十一黄金周等)和暑期。此外,北海位于广西的最南端,气候具有典型的亚热带特色,长夏无冬,亦受到游客冬季出行的青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显,经营业绩存在季节性波动的风险。

(四)经营许可到期无法延续的风险

标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》和《港口经营许可证》等相关许可开展,其中《国内水路运输经营许可证》的有效期至2023年6月7日、《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日。近二十年来,标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可证,截至目前,标的公司正常开展航线运营业务,预计相关经营许可证的延续不存在

障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获得上述许可或无法按期延续上述许

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可,标的公司北海至涠洲航线的相关业务将受到一定程度的不利影响,进而对标

的公司的经营业绩和利润水平产生的不利影响。

此外,标的公司北海至海口航线、长岛至蓬莱航线、客运服务提供等业务开展亦需取得相应的经营许可,相关许可若在到期后无法延续亦会对公司经营业务产生不利影响。

(五)定价政策风险

截至本预案签署日,标的公司所运行主要航线的客货运输价格需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策,标的公司经营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。

(六)燃油价格波动风险

标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中最主要的成本之一。燃油价格的波动将对公司主营业务成本产生直接影响,燃油价格的提升会增加公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、节能减耗等方式予以缓冲,但其运营成本仍然面临股价波动的影响。提请投资者关注燃油价格波动的风险。

(七)安全运营风险

标的公司主要从事航线运营业务,运营安全是标的公司维持生存和长期发展的基础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系,在船舶建造、航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行,报告期内亦未发生任何重大安全事故,亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来的经济损失,但仍不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地理环境变化等不可抗力的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事故,进而可能给标的公司经营带来不利影响的情形。

(八)现金收款的内控风险

由于标的公司所处行业特点,个人游客是标的公司的重要客户群体,标的公司也因此存在现金收款的情形。虽然标的公司积极鼓励客户采用线上支付方式、西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制定了较为完善的内部控制制度并严格按照程序和内控要求执行,但是标的公司日常经营依然存在因涉及现金交易产生的内部控制不足引致的相关风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第八节其他重要事项

一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易

关系的说明

根据《重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前12个月内,上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2021年3月8日开市起停牌,在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指(000001.SH)、证监会公共设施管理行业指数(883181.WI)的累计涨跌幅如下:

公告前21个交易日公告前1个交易日
项目 (2021年1月29 (2021年3月5 涨跌幅
日) 日)
上市公司(600749.SH)股票收 8.55 10.51 22.92%
盘价(元/股)
上证综指(000001.SH) 3,483.07 3,501.99 0.54%
证监会公共设施管理行业指数 3,415.98 3,883.63 13.69%
(883181.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 22.38%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 9.23%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[2007]128 号)第五条的相关规定,在剔除同行业板块因素影响后,上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为9.23%,未超过20%;在剔除大盘因素影响后,上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为22.38%,超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准。

本次交易,为避免因参与人员泄露本次交易有关信息,自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初,上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围,具体包括:策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,公司特此提示风险如下:

1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资风险。

三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条,本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构;交易对方及其董事、监事、高级管理人员;交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构;为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。

根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息,截至本预案签署日,本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司控股股东的董西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方及其相关方,标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员,参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

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第九节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票

的自查情况

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前六个月至重组预案披露之前一日止,即2020年9月6日至2021年3月5日,本次自查范围包括:

(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;

(2)上市公司控股股东及其主要负责人;

(3)交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;

(4)新绎游船及有关知情人员;

(5)相关中介机构及具体业务经办人员;

(6)前述(1)至(5)项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女;

(7)其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。

根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2020年9月6日至2021年3月5日内出具的查询结果,自查期间内,本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形:

姓名关系序号交易日期交易类别平均交易价格买卖数量
(元/股) (股)
西藏旅游财 1 20210106 买入 8.41 1,100
何文凯务总监罗练 2 20210107 买入 8.43 6,000
鹰之配偶 3 20210113 买入 7.88 7,600

何文凯针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下:西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

“1、在西藏旅游本次重组发布筹划公告前,本人对本次重组的相关信息没有任何了解,并未参与西藏旅游本次重组的前期筹划工作,从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。

2、本人在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行,与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外,本人

未获取任何与本次重组有关的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情

形。

3、在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间,本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为,不会再买卖西藏旅游股票。”

根据罗练鹰出具的《承诺函》,就其直系亲属未利用内幕信息买卖上市公司股票进行承诺,具体如下:

“1、本人从未向本人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。

2、本人配偶在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行,与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外,本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息,也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。

3、在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间,本人及配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为。

本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节独立董事和独立财务顾问核查意见

一、独立董事意见

参照《独立董事制度意见》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,作为西藏旅游的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,就西藏旅游股份有限公司第七届董事会第二十九次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下:

“1、公司第七届董事会第二十九会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、本次交易的方案包括:

(1)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向新奥控股投资股份有限公司(以下简称“新奥控股”)以发行股份及支付现金购买资产的方式,购买其持有的北海新绎游船有限公司(以下简称“新绎游船”)100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%,剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船100%股权。

(2)募集配套资金

本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十九次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

4、公司本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当,交易公平合理,且履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是公众股东的行为。

5、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。

6、公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估,并拟以评估值作为定价依据,经交易各方协商确定交易价格。我们认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案、定价原则具有公允性、合理性,符合国家相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续经营能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

综上所述,我们认为,本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后认为:

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定;

2、本次交易预计构成重组上市;

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

4、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础,由各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

5、本次交易上市公司拟购买的资产为新绎游船100%股权,不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见签署之日,交易对方所持新绎游船股权的权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;

6、本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形;

7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中,上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人

员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名:

赵金峰胡锋马四民

鞠喜林蒋承宏欧阳旭

宋衍蘅高金波尹幸福

西藏旅游股份有限公司

年月日

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签名:

王曦邹晓俊李东曲才让

西藏旅游股份有限公司

年月日

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体非董事高级管理人员签名:

郝军罗练鹰

西藏旅游股份有限公司

年月日

西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(本页无正文,为《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页)

西藏旅游股份有限公司

年月日

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