上海大智慧股份有限公司
独立董事关于第四届董事会2021年第一次会议
相关审议事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定,我们作为上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经认真审阅相关材料,基于独立、客观判断的原则,我们就公司第四届董事会2021年第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;
2、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日、解除限售条件等事项)未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;
3、限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效;
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排;
5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,有利于公司的长期持续发展,不会损害公司及全体股东利益。
综上所述,我们认为公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,公司2021年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率,营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例,真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上,我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事:孙军军、丁小银、赵丽梅
二〇二一年三月二十日
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