上海大智慧股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为进一步完善公司法人治理结构,健全公司的长效激励机制,形成良好均衡的价值分配体系,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性,有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,以保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司拟实施2021年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”)。
为保证股权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高公司整体业绩,实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象,即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象,为公司(含下属子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干(不包括独立董事、监事)。
四、考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法,并授权薪酬与考核委员会负责审核、考核工作。薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
3、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
1、公司层面绩效考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增
第一个解除限售期 长率不低于10%
首次授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入复
第二个解除限售期 合增长率不低于10%
首次授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2023年营业收入复
第三个解除限售期 合增长率不低于10%
如预留部分在2021年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入复
第一个解除限售期 合增长率不低于10%
预留授予限制性股票 以2020年营业收入为基数,2023年营业收入复
第二个解除限售期 合增长率不低于10%
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入,营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。
若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标,激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格(“回购时公司股票市场公允价格”是指审议回购事项的董事会决议公告当天收盘价,下同)的孰低值回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施,个人层面解除限售比例按下表考核结果确定:
考核结果 A、B、C D
解除限售比例 100% 0%
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算:
当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授限制性股票或限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
股权激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每年考核一次。
七、考核程序
公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情况,确认公司 业绩考核指标完成情况。
公司人力资源部门在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下,进行激励对象个人绩效考核的具体实施工作,上报公司董事会薪酬与考核委员会;公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核最终报告确定激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果,薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉,薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
九、考核结果归档
1、考核结束后,人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存,该计划结束十年后由证券部负责 统一销毁。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十日
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