湖南启元律师事务所
关于
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的
法律意见书
致:楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”)委托,担任楚天科技发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书/专项核查意见。
2020年10月9日,楚天科技收到了中国证监会下发的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2020〕2486 号)。根据相关法律法规的要求,本所律师对楚天科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜进行了补充核查,并出具了《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
本所律师现就本次重大资产重组的实施结果出具本法律意见书,本法律意见书所使用的简称术语,除本法律意见书另有定义或注明外,与本所出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。
为出具本法律意见书,本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,本所出具本法律意见书是基于以下的假定:公司、独立财务顾问就本次法律见证及出具本法律意见书所提供的文件均是真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供副本材料或(扫描)复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等文件的签署和盖章所需的法定程序,并获得了合法授权。
本所及本所律师同意楚天科技将本法律意见书作为楚天科技本次交易申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供楚天科技本次交易目的使用,不得用作其他任何目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次交易概述
根据楚天科技第四届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及本次交易相关议案,本次交易的方案主要内容为:楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权,占楚天资管股权比例的66.25%。同时,拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 40,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000万元,采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元。
二、本次交易已取得的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次交易已经取得如下批准与授权:
(一)楚天科技的内部批准和授权
2019年12月23日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020年3月27日,上市公司召开第四届董事会第六次会议,对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了调整。
2020年4月24日,楚天科技召开第四届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。同日,楚天科技与交易对方签署了《购买资产协议》。
2020年5月21日,楚天科技召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020年6月8日,楚天科技召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020年6月28日,楚天科技召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》及其摘要等其他相关议案。
2020年8月12日,楚天科技召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议(二)>的议案》等相关议案。
2020年8月26日,楚天科技召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>和<业绩承诺补偿协议之补充协议(三)>的议案》等相关议案。
2021年2月2日,楚天科技召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。
2021年2月20日,楚天科技召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减募集配套资金的议案》等相关议案。
(二)交易对方的批准和授权
经本所律师核查,楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序,同意楚天科技通过向其发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管66.25%股权并签署相关的交易文件。
(三)标的公司的批准和授权
经本所律师核查,楚天资管已履行了内部决策程序,股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投资均放弃本次交易中的优先购买权。
(四)德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
2017年4月28日,德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲前次收购Romaco公司的75.1%的股权出具无异议函。
2019年12月27日,德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲收购Romaco公司的剩余24.9%的股权出具无异议函。
本次交易的标的公司为楚天资管,系为收购Romaco公司在中国境内设立的特殊目的公司,楚天资管子公司楚天欧洲已持有Romaco公司100%股权。因此本次交易不涉及境外审批事项。
(五)深交所审核同意
2020年9月10日,深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕030010 号),审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
(六)中国证监会同意注册
2020年10月9日,中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2020〕2486 号),同意楚天科技本次重大资产重组的注册申请。
经核查,本所律师认为,本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准,本次交易可依法实施。
三、本次交易的实施情况
(一)本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
经核查,2020年10月13日,楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续,并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。楚天投资、湖南澎湃2名股东,将其所持的楚天资管共计66.25%股权全部过户登记至楚天科技名下。本次变更完成后,楚天科技合计持有楚天资管100%股权,楚天资管成为公司的全资子公司。
2、新增注册资本验资情况
经核查,2020年10月19日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(众环验字(2020)110012号)。经审验,截至2020年10月14日,楚天科技收到楚天投资、澎湃投资缴纳的新增注册资本(股本)合计61,188,810元,楚天投资、澎湃投资以持有的楚天资管股权出资,折合注册资本(股本)61,188,810.00元,相关资产股权均已过户,并办理完工商变更登记手续。截至2020年10月14日,变更后的注册资本人民币529,076,173.00元,累计股本人民币529,076,173.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020年10月22日出具的《股份登记申请受理确认书》文件,其已受理楚天科技向特定对象发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次向特定对象发行新股数量为61,188,810股(其中限售股数量为61,188,810股),向特定对象发行后楚天科技总股本为529,076,173股。该批股份的上市日期为2020年11月3日。
4、现金对价支付情况
根据公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案,在募集资金到位前,公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行投入上述项目,待募集资金到位后予以置换。楚天科技已按照方案、《购买资产协议》及其补充协议的约定,分批向楚天投资支付现金对价20,000万元,现金对价已经全部支付完毕。
综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,楚天科技已完成本次发行股份购买资产的标的资产过户且发行的股份已完成登记和上市手续。
(二)本次配套融资的实施情况
1、配套募集资金的认缴情况
经核查,楚天科技与独立财务顾问(主承销商)向最终确定的全体认购对象发出了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》,要求全体认购对象根据前述缴款通知向指定账户足额缴纳认购款。
2021年3月8日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(川华信验(2021)第0023号),经审验,截至2021年3月5日17时止,国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币339,999,991.35元。
2、募集资金的验资情况
2021年3月9日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(众环验字(2021)1100006号),经审验,截至2021年3月8日止,楚天科技本次向特定对象发行股票37,158,469股,募集资金总额为人民币339,999,991.35元,扣除尚未支付的财务顾问费和承销费用(不含税)人民币12,720,000.00元,募集资金人民币327,279,991.35元已存入楚天科技招商银行宁乡支行募集资金专户。扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用合计人民币14,248,301.89元,楚天科技本次向特定对象发行股票实际募集资金净额共计人民币325,751,689.46元,其中计入股本人民币37,158,469.00元,计入资本公积—股本溢价288,593,220.46元。
3、向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年3月16日出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月16日受理楚天科技向特定对象发行新股登记申请材料,相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册,公司本次向特定对象发行新股数量为37,158,469股(其中限售流通股数量为37,158,469股),本次发行后上市公司股份数量为566,234,642股。
综上,本所律师认为,楚天科技已完成募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具日,本次交易涉及的标的资产过户及楚天科技新增股份发行及登记过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员的任命和更换情况
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查楚天科技公开披露的相关公告,截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中,除楚天科技的一位董事辞职外,公司监事和高级管理人员保持任职不变,具体情况如下:
2020年10月20日,上市公司公告,上市公司董事周江军因个人原因,申请辞去公司第四届董事会董事职务。
2020年11月10日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于补选非独立董事的议案》,同意符国伟先生担任公司第四届董事会非独立董事。
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
根据公司提供的工商变更文件,2020年10月12日,标的公司楚天资管作出股东会决议,同意财务负责人变更为肖云红,并聘任周飞跃为经理。
2020年10月22日,楚天资管的监事变更为李浪。除上述变更外,标的公司董事任职情况不变。
六、资金占用及对外提供担保情况
截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,或未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为楚天科技与交易对方楚天投资、澎湃投资签署的附生效条件《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述协议均正常履行,未出现违反协议约定的情形。
(二)相关承诺的履行情况
在本次交易过程中,交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中进行了相应披露。截至本法律意见出具日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排,本次交易尚有如下主要后续事宜有待办理:
1、楚天科技尚需就本次募集配套资金涉及的向特定对象发行股份相关事宜办理工商变更登记或备案手续;
2、楚天科技尚需办理本次交易的可转换公司债券的登记手续;
3、楚天科技尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份和可转换公司债券发行及上市等情况履行信息披露义务。
4、本次交易相关方需继续履行本次交易所涉及的协议或其作出的承诺事项。
九、结论性意见
综上所述,本所认为:
截至本法律意见书出具日,本次交易已取得现阶段必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已得到满足,本次交易依法可以实施;本次交易的标的资产已完成过户手续,本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕;本次配套募集资金已经验资并履行了新增股份的登记手续。在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式叁份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效,具有同等法律效力。
(以下无正文,下页为签字盖章页)
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的
法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所(盖章)
负责人:____________ 经办律师: ____________
丁少波 刘中明
经办律师: ____________
文立冰
签署日期: 2021年3月19日
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