华泰联合证券有限责任公司
关于
西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月特别说明及风险提示本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未全部完成,上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会,届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第二十九次会议、新绎游船股东会、交易对方新奥控股的相关审批程序审议通过,截至本核查意见出具日,本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施:(1)本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;(2)本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过;(3)中国证监会对本次交易的核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。
3、截至本核查意见出具日,本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中,本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表,本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时,本独立财务顾问将根据相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容,注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”)接受西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”、“上市公司”)的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就重组预案出具独立财务顾问核查意见,特作如下声明与承诺:
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查,本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本独立财务顾问未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示...................................................................................................1
声明和承诺...................................................................................................................2
目 录.............................................................................................................................4
释 义.............................................................................................................................5
第一节 绪言.................................................................................................................8
第二节 独立财务顾问核查意见.............................................................................16
第三节 独立财务顾问内核情况说明.....................................................................26
释 义
在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:预案、重组预案、交 指 《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
易预案 配套资金暨关联交易预案》
《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》
西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买北海新绎游船有限公司 100%股权,同时向特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 指 西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
付现金购买资产 金购买北海新绎游船有限公司100%股权
上市公司、公司、西 指 西藏旅游股份有限公司
藏旅游
国风集团 指 国风集团有限公司
考拉科技 指 西藏考拉科技发展有限公司
国风文化 指 西藏国风文化发展有限公司
西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司
乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司
新绎游船、标的公 指 北海新绎游船有限公司
司、交易标的
新奥控股、交易对方 指 新奥控股投资股份有限公司
新奥有限 指 新奥控股投资有限公司,新奥控股前身
廊坊国富 指 廊坊国富投资有限公司(新奥有限曾用名)
廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司
标的资产 指 新绎游船100%股权
新智认知 指 新智认知数字科技股份有限公司,系上海证券交易所挂牌上市公
司(股票代码:603869.SH)
北部湾旅 指 北部湾旅游股份有限公司(新智认知曾用名)
新绎网络 指 广西新绎网络科技有限公司
涠洲新绎 指 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
新绎物流 指 北海新绎物流有限责任公司
石头埠港务 指 新奥北海石头埠港务有限公司
新绎商管 指 北海新绎商管物业有限公司
北海国际 指 新奥北海国际船舶代理有限公司
渤海长通 指 长岛渤海长通旅运有限公司
新奥航务 指 北海新奥航务有限公司
乐新海洋 指 广西乐新海洋运动投资有限公司
新涠公交 指 北海市涠洲岛新涠公交有限公司
拉萨啤酒 指 西藏拉萨啤酒股份有限公司
鑫盛网络 指 四川省鑫盛网络科技实业有限公司
宜兴中广 指 宜兴市中广网络有限公司
锡山物资 指 锡山市中广物资公司
无锡赛诺 指 无锡赛诺资产管理中心
工商局 指 工商行政管理局
文旅部 指 中华人民共和国文化和旅游部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市
公司重大资产重组(2018年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份及支付 指 上市公司与新奥控股于2021年3月19日签署的《发行股份及支
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
报告期/最近三年 指 2018年度、2019年度和2020年度
购买资产发行股份 指 上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即 2021
定价基准日 年3月19日
交割日 指 标的公司股权变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成之
日
审计基准日/评估基 指 2020年12月31日
准日/预估基准日
过渡期 指 评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:(1)本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;
(2)本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金购买资产的方式,购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%,剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
根据交易协议,本次交易金额暂定为137,000.00万元,最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船100%股权。
(二)募集配套资金
本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(三)本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021年3月19日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为8.52元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格,本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额和股份支付比例由各方另行签署协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
(1)配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
(2)配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(四)股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺,本次交易中,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下:
“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》,新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下:
“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
(五)本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内,如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值,则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿,业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿,且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后,不足部分方可以现金补偿。
截至本核查意见出具日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜,由上市公司与新奥控股双方另行协商确定,并另行签署相关协议。
(六)过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下:
1、过渡期间资产变化
过渡期内,新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内,标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求甲方的同意后方可实施;过渡期内,非经甲方同意,标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为(交易金额在3,000万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上)。
2、过渡期间损益归属
过渡期内,标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有;标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额,最高不得超过截至审计基准日(2020年12月31日)标的公司经审计的净资产值。
资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时,新奥控股应负责解决;如新奥控股未解决的,应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿,具体赔偿方式由双方协商确定。
标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。
二、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
单位:万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 136,773.36 103,378.83 12,592.55
财务指标比例 136.11% 132.52% 295.74%
注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
本次交易前,国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。
(三)本次交易构成重组上市
本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧阳旭;2018年7月8日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本核查意见出具日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。
本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
单位:万元/万股
资产总额 资产净额
项目 及交易金额孰高 及交易金额孰高 营业收入 股份数
值 值
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94 8,039.91
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
上市公司 133,649.42 46,044.51 14,163.22 22,696.55
财务指标比例 139.48% 297.54% 262.94% 35.42%
注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据,即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。
本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。
综上,本次交易构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为新绎游船100%股权;交易双方对标的资产进行了预估,以2020年12月31日作为预估基准日,新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。
截至本核查意见出具日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,其评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》等相关规定编制了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
由于目前本次交易的审计、评估工作尚未全部完成,本核查意见中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终的数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会就本次交易编制的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
根据《若干问题的规定》第一条规定,本次交易的交易对方已出具书面承诺,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方作出的重要承诺”中,并将与上市公司董事会决议同时公告。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》和《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《西藏旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
(一)附条件生效协议的签署情况
2021年3月19日,上市公司与新奥控股签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方另行签署协议,进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
综上,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
(二)交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同的主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括本次交易的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、违约责任等条款,并载明了协议生效条件。该协议经交易双方盖章且以下先决条件全部满足之日起生效:
1、与本次交易相关的协议、议案均已获得上市公司董事会、股东大会的批准同意;
2、本次交易获得中国证监会核准。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求,主要条款齐备,不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十三条的要求核查情况
本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团有限公司,实际控制人为欧阳旭;2018年7月8日,新奥控股投资股份有限公司与国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议,受让其分别持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本核查意见出具日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。
本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁先生。本次交易中,拟收购资产的相关指标超过上市公司对应指标的100%。因此,本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易的拟收购资产新绎游船成立于2010年,是依法设立且合法存续的有限责任公司。截至本核查意见出具日,上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条相关规定发表明确意见。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定,上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案已阶段性地充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《若干问题的规定》,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次交易预案中承诺预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺:保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
基于上市公司及交易对方出具的承诺,并经适当核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准
上市公司因筹划重大资产重组,经向上海证券交易所申请,公司股票自2021年3月8日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“128号文”)等法规及规范性文件的有关规定,上市公司对停牌前连续20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日(2021年1月29日)收盘价格为8.55元/股,停牌前一交易日(2021年3月5日)收盘价格为10.51元/股,股票收盘价累计上涨22.92%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内(即2021年1月29日至2021年3月5日),公司股票、上证综指(000001.SH)及证监会公共设施管理行业指数(883181.WI)的累计涨跌幅情况如下表所示:
项目 公告前21个交易日 公告前1个交易日 涨跌幅
(2021年1月29日) (2021年3月5日)
公司(600749.SH)股票收盘 8.55 10.51 22.92%
价
上证综指(000001.SH) 3483.07 3501.99 0.54%
证监会公共设施管理行业指数 3415.98 3883.63 13.69%
(883181.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 22.38%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 9.23%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,在剔除同行业板块因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为9.23%,未超过20%;在剔除大盘因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为22.38%,超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的标准。
本次交易,为避免因参与人员泄露本次交易有关信息,自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初,公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围,具体包括:策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。此外,公司的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员、交易对方、本次交易相关中介机构及经办人员,以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查,本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,上市公司董事会已在《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中进行如下风险提示:
“1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资风险。”
综上,本独立财务顾问认为:剔除同行业板块因素的影响后,上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅为9.23%,未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准;剔除大盘因素后,上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅为22.38%,超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。上市公司董事会已对相关风险进行了充分提示。
八、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前,上市公司的直接股东国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。
经核查,本次交易构成关联交易。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4.00亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况及对本次交易完成后上市公司股东所持股份情况的测算,本次交易完成后,上市公司社会公众股东持股比例超过25%,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属证书完备有效,拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易上市公司拟购买的资产为新绎游船100%股权,不涉及债权债务的处理事项。根据交易对方的声明以及相关工商登记文件,新绎游船为合法设立、有效存续的公司;交易对方所持新绎游船股权的权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
截至本核查意见出具日,基于目前已开展的尽职调查工作,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产完整,权属状况清晰,拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十一、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等,上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
根据本次交易各方出具的承诺,本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方及其相关方,标的公司及其相关方以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上,本独立财务顾问认为:本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十三、标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定
截至本核查意见出具日,上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
十四、本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定
截至本核查意见出具日,上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问等相关中介机构经过充分沟通后认为:
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定;
2、本次交易构成重组上市;
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
4、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础,由各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;
5、本次交易上市公司拟购买的资产为新绎游船100%股权,不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见出具日,交易对方所持新绎游船股权的权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;
6、本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形;
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中,上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》,本项目具体的内部审核程序如下:
(一)项目小组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请;
(二)提交的申请文件经受理后,质量控制部根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并向项目小组提出预审意见,项目小组对预审意见做出专项回复及说明;
(三)合规与风险管理部组织项目问核,由财务顾问经办人员、质量控制部的审核人员参与问核工作;
(四)质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅,并对工作底稿进行验收,通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议,内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果,本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题,项目小组做出专项回复及说明;经质量控制部、合规与风险管理部审阅及公司领导审批通过后,完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于2021年3月16日召开并购重组业务2021年第12次内核评审会议,内核结果如下:项目组提交的西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获得通过。参加评审的小组成员共7名,符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。综上所述,本独立财务顾问同意为《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页)
法定代表人:
江 禹
内核负责人:
邵 年
投行业务负责人:
唐松华
财务顾问主办人:
黄玉海 胡梦婕 栾宏飞
项目协办人:
潘沛宪 左 迪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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