A股上市地:上海证券交易所 证券代码:600749 证券简称:西藏旅游
西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案(摘要)
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交 新奥控股投资股份有限公司
易对方
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期:二〇二一年三月
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
交易对方承诺,如违反上述保证,将依法承担相应责任。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺:为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
目 录
公司声明...........................................................................................................................................1
交易对方声明...................................................................................................................................2
证券服务机构及人员声明...............................................................................................................3
目 录..............................................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................................5
一、普通术语...........................................................................................................................5
二、专业术语...........................................................................................................................7第一节 重大事项提示...................................................................................................................8
一、本次交易方案概况...........................................................................................................8
二、本次交易的性质.............................................................................................................13
三、本次交易的预估作价情况.............................................................................................14
四、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................................14
五、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................15
六、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................................16
七、上市公司股票的停复牌安排.........................................................................................25
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................25
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划.............................................................................................................................................26
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况...........................27
十一、待补充披露的信息提示.............................................................................................27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................28第二节 重大风险提示.................................................................................................................29
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................29
二、标的公司有关风险.........................................................................................................31
三、其他风险.........................................................................................................................34第三节 本次交易概况.................................................................................................................35
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................35
二、本次交易具体方案.........................................................................................................37
三、本次交易的性质.............................................................................................................42
四、本次交易的预估作价情况.............................................................................................43西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
释 义
本预案摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语
本预案摘要 指 《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(摘要)》
重组预案、交易预 指 《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
案 配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重 西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
组 指 金购买北海新绎游船有限公司 100%股权,同时向特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 指 西藏旅游股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现
付现金购买资产 金购买北海新绎游船有限公司100%股权
上市公司、公司、西 指 西藏旅游股份有限公司
藏旅游
国风集团 指 国风集团有限公司
考拉科技 指 西藏考拉科技发展有限公司
国风文化 指 西藏国风文化发展有限公司,为新奥控股全资子公司,截至本
预案摘要签署日,持有西藏旅游11.46%股份
西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司,为新奥控股全资子公司,截至本
预案摘要签署日,持有西藏旅游9.99%股份
乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司,为新奥控股全资子公司,截至本预案
摘要签署日,持有西藏旅游4.95%股份
新绎游船、标的公 指 北海新绎游船有限公司,为新奥控股全资子公司
司、交易标的
新奥控股、交易对 新奥控股投资股份有限公司,通过国风文化、西藏纳铭和乐清
方 指 意诚控制西藏旅游,为西藏旅游的间接控股股东;同时持有新
绎游船100%股权
新奥有限 指 新奥控股投资有限公司,新奥控股前身
廊坊国富 指 廊坊国富投资有限公司(新奥有限曾用名)
廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司
标的资产 指 新奥控股持有的新绎游船100%股权
新智认知 指 新智认知数字科技股份有限公司,系上海证券交易所挂牌上市
公司(股票代码:603869.SH)
北部湾旅 指 北部湾旅游股份有限公司(新智认知曾用名)
新绎网络 指 广西新绎网络科技有限公司
涠洲投资 指 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司
新绎物流 指 北海新绎物流有限责任公司
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
石头埠港务 指 新奥北海石头埠港务有限公司
新绎商管 指 北海新绎商管物业有限公司
北海国际 指 新奥北海国际船舶代理有限公司
渤海长通 指 长岛渤海长通旅运有限公司
新奥航务 指 北海新奥航务有限公司
乐新海洋 指 广西乐新海洋运动投资有限公司
新涠公交 指 北海市涠洲岛新涠公交有限公司
拉萨啤酒 指 西藏拉萨啤酒股份有限公司
鑫盛网络 指 四川省鑫盛网络科技实业有限公司
宜兴中广 指 宜兴市中广网络有限公司
锡山物资 指 锡山市中广物资公司
无锡赛诺 指 无锡赛诺资产管理中心
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
文旅部 指 中华人民共和国文化和旅游部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组(2018年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份及支付 上市公司与新奥控股于2021年3月19日签署的《发行股份及
现金购买资产协 指 支付现金购买资产协议》
议》
报告期/最近三年 指 2018年度、2019年度和2020年度
购买资产发行股份 指 上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021
定价基准日 年3月19日
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交割日 指 标的公司股权变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记完成之
日
审计基准日/评估基 指 2020年12月31日
准日/预估基准日
过渡期 指 评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
指载客12人以上,一般为最大航速达到≥3.7▽^0.1667米/秒(▽是
高速客船 指 指对应的设计水线下的排水体积),或设计静水时速沿海水域≥25
海里,内河通航水域≥35公里的船舶,包括动力支承船舶
客滚船 指 一种用牵引车牵引载有箱货或其他件货的半挂车或轮式托盘直接
进出货舱装卸的运输船舶
OnlineTravelAgency,旅游消费者通过网络向旅游服务提供商预
OTA 指 定旅游产品或服务,并通过网上支付或者线下付费,即各旅游主
体可以通过网络进行产品营销或产品销售
双体船 指 在两个分离的水下船体上部用加强构架连接成一个整体的船舶
北涠旅游航线 指 北海-涠洲岛旅游航线
北琼旅游航线 指 北海-海口旅游航线
蓬长旅游航线 指 蓬莱-长岛旅游航线
除另有说明,本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%,剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
根据交易协议,本次交易金额暂定为137,000.00万元,最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船100%股权。(二)募集配套资金
本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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(三)本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021年3月19日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为8.52元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格,本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额和股份支付比例由各方另行签署协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
(1)配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
(2)配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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(四)股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺,本次交易中,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下:
“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》,新奥控股及实际控制人在本次交易西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)中涉及在本次交易前通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下:
“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
(五)本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内,如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值,则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿,业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿,且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后,不足部分方可以现金补偿。
截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜,由上市公司与新奥控股双方另行协商确定,并另行签署相关协议。
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(六)过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下:
1、过渡期间资产变化
过渡期内,新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内,标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求甲方的同意后方可实施;过渡期内,非经甲方同意,标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为(交易金额在3,000万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上)。
2、过渡期间损益归属
过渡期内,标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有;标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额,最高不得超过截至审计基准日(2020年12月31日)标的公司经审计的净资产值。
资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时,新奥控股应负责解决;如新奥控股未解决的,应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿,具体赔偿方式由双方协商确定。
标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
二、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
单位:万元
项目 及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 136,773.36 103,378.83 12,592.55
财务指标比例 136.11% 132.52% 295.74%
注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。(二)本次交易构成关联交易
本次交易前,国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。(三)本次交易构成重组上市
本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧阳旭;2018年7月8日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本预案摘要签署日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
单位:万元/万股
资产总额 资产净额 本次交易拟
项目 及交易金额孰 及交易金额孰 营业收入 发行股份数
高值 高值
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94 8,039.91
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 133,649.42 46,044.51 14,163.22 22,696.55
财务指标比例 139.29% 297.54% 262.94% 35.42%
注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据,即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。
本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。
综上,本次交易构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为新绎游船100%股权;交易双方对标的资产进行了预估,以2020年12月31日作为预估基准日,新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。
截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,其评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
本次交易已获得的批准或核准情况如下:
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过;
2、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过,新奥控股已出具股东决定;
3、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。(二)本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准,包括但不限于:
1、本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案,以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案;
3、中国证监会对本次交易的核准。(三)本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前,上市公司主营业务为康乐旅游目的地运营和传媒文化,其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务,目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后,上市公司将增加海洋旅游运输服务业务,完善旅游业务的产品体系。
(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为226,965,517股。根据初步确定的交易金额、西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)发行股份支付比例及发行股份价格,本次交易上市公司拟向交易对方发行80,399,061股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示:
本次交易前 本次交易后
股东名称 (不考虑募配)
持股数量(股) 持股 持股数量(股) 持股
比例 比例
新奥控股 - - 80,399,061 26.16%
国风文化 26,017,748 11.46% 26,017,748 8.46%
西藏纳铭 22,680,753 9.99% 22,680,753 7.38%
乐清意诚 11,234,786 4.95% 11,234,786 3.66%
控股股东及其一致行动人 59,933,287 26.41% 140,332,348 45.66%
合计
上市公司其他A股股东 167,032,230 73.59% 167,032,230 54.34%
合计 226,965,517 100.00% 307,364,578 100.00%
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,具体业务数据和财务数据尚未确定,公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日,各方已出具承诺如下:
承诺 事项 承诺的主要内容
方
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
上市公 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
司及其 关于提供资料 本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
董事、 真实、准确、完 均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、 整的承诺 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
高级管 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
理人员 漏。
4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
承诺 事项 承诺的主要内容
方
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司/本人将依法
承担连带法律责任。
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于合法合规 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,最近三年未受
事项的承诺 到行政处罚或者刑事处罚。
3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,
不存在其他重大失信行为。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺 依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
上市公 1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产
司除欧 实施完毕期间,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无减
阳旭以 持上市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人
外的董 关于无减持公 亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关
事、监 司股份计划的 规定履行信息披露义务。
事、高 承诺 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违
级管理 反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依
人员 法承担相应赔偿责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产
上市公 关于无减持公 划实施外完,本毕期人将间不,减除本持所人持控制有的的国上风市公集团司有股份限,公司亦无已披其露他减减持持上计
司董事 司股份计划的 市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人亦将
欧阳旭 承诺 严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定
履行信息披露义务。
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承诺 事项 承诺的主要内容
方
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违
反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依
法承担相应赔偿责任。
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于合法合规 罚嫌违或法者刑违事规正处罚在被。中国证监会立案调查的情况,未受到行政处
事项的承诺 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,
不存在其他重大失信行为。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
上市公 均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司控股 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
股东新 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
奥控股 漏。
及其一 关于提供资料 载4、、本误公导司性/本陈人述如或为者本重次大交遗易漏所,提并供被或司披法露机的关信立息案涉侦嫌查虚或假者记被
致行动 真实、准确、完 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市
人国风 整的承诺 公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
文化、 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董
西藏纳 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
铭、乐 易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所
清 意 和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申
诚,实 请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
际控制 人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
人王玉 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公
锁 司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证,本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
(1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司/本
人控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司
/本人控制的其他企业中兼职、领薪;
关于保持上市 系(2,)且保该证等上体市系公完司全拥独有立完于整本、独公立司的/本劳人动及、本人公事司及/本薪人酬控管制理的体
公司独立性的 其他企业。
承诺 2、关于保证上市公司财务独立
(1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
核算体系和财务管理制度;
(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业共用一个银行账户;
(3)保证上市公司依法独立纳税;
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承诺 事项 承诺的主要内容
方
(4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不违法干预上市公
司的资金使用调度;
(5)保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企
业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整
的组织机构,与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。
4、关于上市公司资产独立
(1)保证上市公司具有完整的经营性资产;
(2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力;若本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将
依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定,履行必要的法定程序。
1、本次重组完成后,本公司/本人承诺不在中国境内直接或间
接从事任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动;本公司/本人亦将促使下属直
接或间接控股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上
对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
2、本次重组完成后,如本公司/本人或下属直接或间接控股企
业存在任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会,本公司/本人将放弃或将促使下属直接或
关于避免同业 间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将
竞争的承诺 或促其使该全业资务及或控业股务子机公司会按,或公平转让合理给其的条他无件优关联先关提系供给的上第市三方公司。
3、本次重组完成后,本公司/本人将严格遵守中国证券监督管
理委员会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有
关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、
不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股
东的合法权益。
4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实际控制人,
本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺而给上市公司
及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、本次重组完成后,除现有交易外,本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业(上市公司及其控股子公司除外)与上市公
司之间将尽量避免新增非必要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易,承诺遵循市场化定
关于规范关联 司价原相则关监,与管上要求市公,司按依照法有签关法订律规、范的法规交易、规协议章、;并其他基于规上范市性公文
交易的承诺 件和公司章程的规定,及时配合上市公司履行相应的审议批准
程序及信息披露义务;在上市公司股东大会审议涉及本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时,严格履行
回避表决义务;保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
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承诺 事项 承诺的主要内容
方
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而
致使本次重组完成后的上市公司遭受损失,本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
关于本次交易 1、在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促
的原则性同意 进上市公司未来业务发展的前提下,本人/本公司原则性同意实
意见及无减持 施本次重组。
公司股份计划 2、本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
的承诺 间,不存在减持所持上市公司股票的计划。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺 依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36
个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制
人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上
市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁
定期进行锁定。
关于股份锁定 2、本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个
的承诺 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6
个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股
份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券
交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及
证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、本公司保证及时提供本次重组相关信息,并保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
本次交 担赔偿责任。
易对方 关于提供材料 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
新奥控 真实、准确、完 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
股 整的承诺 印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
承诺 事项 承诺的主要内容
方
监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证,本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司系在中华人民共和国境内注册的股份公司,具有签署
本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
格。
2、本公司合法持有标的股权,已经依法履行对标的公司的出资
义务并全额支付本公司取得标的公司股权的股权转让款,不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义
务和责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,对标的股权可以合
关于拥有标的 法、有效地处分;标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权
资产完整权利 属纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,未设置任何
的承诺 质押和其他第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形;资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权
债务处理合法。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有
的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重
大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次
重组完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标
的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺,本公司愿意赔偿上市公司因此
而遭受的全部损失。
本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补
关于对价股份 偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押通过
质押事宜的承 本次重组获得的对价股份(如有)时,将书面告知质权人根据
诺函 业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
本次交 1、本公司及王玉锁于2018年4月16日收到上海证券交易所
易对方 出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控
新奥控 股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以
股及其 关于主体资格 通报批评的决定》([2018]21 号),除此之外,本公司/本人最
董事、 及合法合规事 近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也
监事、 项的承诺 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;亦不存在未
高级管 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
理人员 措施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情
况。
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承诺 事项 承诺的主要内容
方
2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下
不得收购上市公司的情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
3、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资
者的条件,具有参与本次交易的主体资格,不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与
本次交易的情形。
4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33号)
第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形,即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查,或者中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日起未满36个月等情形。
5、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的,不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺 依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、关于保证上市公司人员独立
(1)保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其
他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他
本次交 企业中兼职、领薪;
易对方 (2)保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
新奥控 关于保持上市 系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
股及其 公司独立性的 2、关于保证上市公司财务独立
实际控 承诺 (1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务
制人王 核算体系和财务管理制度;
玉锁 (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制
的其他企业共用一个银行账户;
(3)保证上市公司依法独立纳税;
(4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不违法干预上市公
司的资金使用调度;
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
承诺 事项 承诺的主要内容
方
(5)保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重
任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整
的组织机构,与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的
情形。
4、关于上市公司资产独立
(1)保证上市公司具有完整的经营性资产;
(2)保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力;若本公司及本公司控制的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订协
议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行必
要的法定程序。
1、本次重组完成后,除现有交易外,本公司及本公司控制的其
他企业(上市公司除外)与上市公司之间将尽量避免新增非必
要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易,承诺遵循市场化定
价原则,与上市公司依法签订规范的交易协议;并基于上市公
司相关监管要求,按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
关于规范关联 件和公司章程的规定,及时配合上市公司履行相应的审议批准
交易的承诺 程序及信息披露义务;在上市公司股东大会审议涉及本公司及
本公司控制的其他企业的关联交易事项时,严格履行回避表决
义务;保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3、本公司及本公司控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重
组完成后的上市公司遭受损失,本公司及本公司控制的其他企
业将承担相应的赔偿责任。
1、本次重组完成后,本公司承诺不在中国境内直接或间接从事
任何在商业上对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动;本公司亦将促使下属直接或间接控
股企业不在中国境内直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
2、本次重组完成后,如本公司或下属直接或间接控股企业存在
关于避免同业 任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
竞争的承诺 务或业务机会,本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企
业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及
控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重组完成后,本公司将严格遵守中国证券监督管理委员
会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定,
与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用
大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
承诺 事项 承诺的主要内容
方
4、除非本公司不再为上市公司之控股股东,本承诺将始终有效。
若本公司违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的损失将
由本公司承担。
1、本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得
的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在
同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;
由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照
前述锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6
关于股份锁定 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,
的承诺 或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6
个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人在本次发行股份及
支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至
少6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券
交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及
证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
关于提供材料 均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
整的承诺 准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
标的公 述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
司新绎 案调查的,在形成调查结论前,将暂停转让在上市公司中拥有
游船及 权益的股份(如涉及)。
其 董 5、如违反上述保证,本公司/本人将承担相应的法律责任。
事、监 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重
事、高 大行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;最近十二个月内未受
级管理 到过证券交易所的公开谴责,亦不存在其他重大失信行为;不
人员 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形;
2、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不
关于合法合规 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
事项的承诺 证监会立案调查的情形;最近十二个月内不存在受到过证券交
易所的公开谴责的情形,亦不存在其他重大失信行为;
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查,尚
未有明确结论意见的情形;最近三年内未受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚,或者最近三年未受到过证券交易所公开
谴责或者通报批评;未被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期;不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
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承诺 事项 承诺的主要内容
方
不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;不存在违反
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形;
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形;
关于不存在内 3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
幕交易的承诺 依法追究刑事责任之情形;
4、在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
原控股
股东国
风 集 关于合法合规 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
团、原 事项的承诺 违法违规正在被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚
实际控 或者刑事处罚。
制人欧
阳旭
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项,已于2021年3月8日开市起停牌。
2021年3月19日,公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于2021年3月22日起复牌。上市公司根据本次交易的进展,按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
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(二)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
(三)严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
(四)分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外,公司已聘请独立财务顾问等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日,上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚,实际控制人王玉锁已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》:“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下,本人/本公司原则性同意实施本次重组。”
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就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项,间接控股股东新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人王玉锁出具承诺:“本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司除欧阳旭以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺:
“1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕期间,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无减持上市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事欧阳旭出具承诺:
“1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕期间,除本人控制的国风集团有限公司已披露减持计划外,本人将不减持所持有的上市公司股份,亦无其他减持上市公司股份的计划;若本人拟减持上市公司股份的,本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司新绎游船最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案摘要及重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案摘要的全部内容,并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
1、本次交易的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案,以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案;
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同意的时间,均存在一定的不确定性。因此,若本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。
(二)交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,在剔除同行业板块因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为9.23%,未超过20%;在剔除大盘因素影响后,公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为22.38%,超过20%。中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
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此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请广大投资者注意相关风险。
(三)审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。
(四)标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中,新绎游船100%股权的预估值为137,000.00万元,较其2020年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值 27.34%。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异,本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础,并经交易双方协商确定。此外,虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意相关估值风险。
(五)标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,业绩承诺方同意按照相关法规的要求向上市公司作出业绩承诺。各方将在交易相关审计、评估工作完成后,以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考,在资产评估报告出具后,另行协商签西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)署业绩承诺补偿协议,对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
(六)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船100%股权的现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额,则不足部分公司将通过其他方式予以解决;若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
(七)标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的
风险
本次交易构成重组上市,标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案摘要签署日,上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见,公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,后续不排除随着尽职调查工作的深入,发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
(一)自然灾害、疫情等不可抗力风险
旅游行业易受到自然灾害、重大疫情、恶劣天气、外部经济环境等多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。
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标的公司主要从事航线运行业务,易受台风天气等外部环境的影响。2018-2020 年,台风和热带风暴影响了广西及北部湾海域,因恶劣天气等外部环境的影响,公司主要运行的北涠旅游航线分别停航15天、14天和27天(不含疫情停航)。此外,受新冠疫情的影响,涠洲岛景区于2020年1月26日关闭直至2020年3月3日开放主要景区,标的公司运行的北海至涠洲岛航线亦于2020年3月才恢复正常运行。
未来不排除重大自然灾害、重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。
(二)业务的航线集中度较高的风险
标的公司主要运营北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬莱-长岛航线三条航线。根据 2018-2020 年未经审计财务数据,北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入
的比例达到80%以上,是标的公司主要的收入来源;且自标的公司成立以来一直
是北海-涠洲航线的唯一运营商,其经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。若未来
北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线开展运
营,将会对标的公司经营业绩产生较大的影响。
(三)经营业绩季节性波动风险
旅游行业具有一定的季节性,游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节假日(包括春节、五一小长假、十一黄金周等)和暑期。此外,北海位于广西的最南端,气候具有典型的亚热带特色,长夏无冬,亦受到游客冬季出行的青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显,经营业绩存在季节性波动的风险。
(四)经营许可到期无法延续的风险
标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》和《港口经营许可证》等相关许可开展,其中《国内水路运输经营许可证》的有效期至2023年6月7日、《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日。近二十年来,标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可证,截至目前,标的公司正常开展航线运营业务,预计相关经营许可证的延续不存在
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障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获得上述许可或无法按期延续上述许
可,标的公司北海至涠洲航线的相关业务将受到一定程度的不利影响,进而对标
的公司的经营业绩和利润水平产生的不利影响。
此外,标的公司北海至海口航线、长岛至蓬莱航线、客运服务提供等业务开展亦需取得相应的经营许可,相关许可若在到期后无法延续亦会对公司经营业务产生不利影响。
(五)定价政策风险
截至本预案摘要签署日,标的公司所运行主要航线的客货运输价格需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策,标的公司经营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。
(六)燃油价格波动风险
标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中最主要的成本之一。燃油价格的波动将对公司主营业务成本产生直接影响,燃油价格的提升会增加公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、节能减耗等方式予以缓冲,但其运营成本仍然面临股价波动的影响。提请投资者关注燃油价格波动的风险。
(七)安全运营风险
标的公司主要从事航线运营业务,运营安全是标的公司维持生存和长期发展的基础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系,在船舶建造、航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行,报告期内亦未发生任何重大安全事故,亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来的经济损失,但仍不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地理环境变化等不可抗力的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事故,进而可能给标的公司经营带来不利影响的情形。
(八)现金收款的内控风险
由于标的公司所处行业特点,个人游客是标的公司的重要客户群体,标的公西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)司也因此存在现金收款的情形。虽然标的公司积极鼓励客户采用线上支付方式、制定了较为完善的内部控制制度并严格按照程序和内控要求执行,但是标的公司日常经营依然存在因涉及现金交易产生的内部控制不足引致的相关风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱,积极寻求新的业务增长点
上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等,2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元,实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润433.67万元、611.71万元和-2,505.20万元,盈利能力较弱。
为保护上市公司股东利益,实现上市公司的长远可持续发展,上市公司积极寻求新的业务增长点,并与交易对方新奥控股就置入符合国家产业政策支持、盈利能力较好的新绎游船达成了初步意见。
2、旅游经济长期向好,旅游消费需求日趋升级
近年来,随着旅游市场持续增长,国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速,旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。2020 年新冠疫情对旅游行业造成巨大冲击,但随着疫情防控经验的丰富和新冠疫苗的成功研制,国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看,旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变,旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。
在我国旅游行业经过多年的发展之后,市场日趋成熟,旅游产品逐步丰富,居民的旅游消费需求也发生了新的变化,逐渐不再满足于单纯的景观旅游,对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。现阶段,旅游企业只有通过不断提高业务水平,提供更为丰富的旅游产品和内容,满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求,才能持续提高游客满意度和获得感,进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
3、旅游产业竞争加剧,推动行业内企业优劣分化
随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范,众多大型文西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇,同时也有部分企业陷入经营困境。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中,在文旅融合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下,旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。2020 年,景区运营类上市公司普遍面临业绩大幅下滑或亏损的局面,旅游企业普遍面临未来流动资金是否充裕、疫情常态化下业务能否突破、传统业务能否成功转型等考验,行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧。传统景区运营类公司亟需多元化盈利渠道,激发业务发展的新动能。
(二)本次交易的目的
1、本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措
上市公司以聚焦旅游主业为发展战略,旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值,产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力,为更多游客提供更具吸引力的旅游产品,成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。
标的公司拥有多年的专业海洋运输经验,近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展,标的公司通过更新船舶、优化运力,不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶,运力优势明显。在完成对新绎游船100%股权的收购后,上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线,进一步完善上市公司旅游产品布局。
2、提高上市公司整体盈利能力
标的公司主要经营海洋运输服务,除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外,2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018-2020年未经审计盈利数据如下表所示:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 37,240.94 67,426.51 63,582.65
净利润 3,767.33 13,544.81 15,576.39
归属于母公司股东的净 4,086.04 13,620.38 15,342.28
利润
本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模,提升上市公司持续盈利能力,西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)为上市公司全体股东创造更多价值。
3、整合优质旅游资产,打造旅游上市公司平台
上市公司运营景区主要位于西藏自治区林芝地区和阿里地区,且在位于江西鹰潭的龙虎山景区内运营有“道养小镇?古越水街”项目。而新绎游船的旅游航线主要位于广西壮族自治区北海地区和山东省烟台地区。随着本次交易的实施,实际控制人将优质旅游资产整合进入上市公司,随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合,两项业务预计将实现有益互补,有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括:发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金购买资产的方式,购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%,剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
根据交易协议,本次交易金额暂定为137,000.00万元,最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船100%股权。(二)募集配套资金
本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)中的现金对价及本次交易相关费用等,不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(三)本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日,即2021年3月19日。经交易各方协商确认,本次股份发行价格为8.52元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格,本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量,将根据标的资产的最终交易金额和股份支付比例由各方另行签署协议正式确定,且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
(1)配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
(2)配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(四)股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺,本次交易中,交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下:
“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。
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如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》,新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下:
“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”
(五)本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内,如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值,则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿,业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿,且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后,不足部分方可以现金补偿。
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截至本预案摘要签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商;业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜,由上市公司与新奥控股双方另行协商确定,并另行签署相关协议。
(六)过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下:
1、过渡期间资产变化
过渡期内,新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内,标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,应事先征求甲方的同意后方可实施;过渡期内,非经甲方同意,标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为(交易金额在3,000万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上)。
2、过渡期间损益归属
过渡期内,标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有;标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额,最高不得超过截至审计基准日(2020年12月31日)标的公司经审计的净资产值。
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资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时,新奥控股应负责解决;如新奥控股未解决的,应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿,具体赔偿方式由双方协商确定。
标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。
三、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
单位:万元
项目 及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 136,773.36 103,378.83 12,592.55
财务指标比例 136.11% 132.52% 295.74%
注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。(二)本次交易构成关联交易
本次交易前,国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业,本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东;上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司,成为上市公司控股股东。因此,本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。(三)本次交易构成重组上市
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本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团,实际控制人为欧阳旭;2018年7月8日,新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议,受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后,上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本预案摘要签署日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。
本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中,上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下:
单位:万元/万股
资产总额 资产净额 本次交易拟
项目 及交易金额孰 及交易金额孰 营业收入 发行股份数
高值 高值
新绎游船100%股权 186,162.31 137,000.00 37,240.94 8,039.91
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司 133,649.42 46,044.51 14,163.22 22,696.55
财务指标比例 139.29% 297.54% 262.94% 35.42%
注:标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入;上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据,即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。
本次交易中,拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。
综上,本次交易构成重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为新绎游船100%股权;交易双方对标的资产进行了预估,以2020年12月31日作为预估基准日,新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元;以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。
截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,其评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定,并由双方另行签署协议正式确定。
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(本页无正文,为《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)》之盖章页)
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