西藏旅游股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)以及《西藏旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,作为西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)的独立董事,我们本着严格自律、实事求是的态度,对公司第七届董事会第二十九次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
1、公司第七届董事会第二十九会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,在提交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。
2、本次交易的方案包括:
(1)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新奥控股投资股份有限公司(以下简称“新奥控股”)以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的北海新绎游船有限公司(以下简称“新绎游船”)100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次发行”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”)。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%,剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后,上市公司将持有新绎游船100%股权。
(2)募集配套资金
本次交易中,上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》等的相关规定,根据询价结果最终确定。
本次发行以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十九次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,预计构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当,交易公平合理,且履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是公众股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。
6、公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估,并拟以评估值作为定价依据,经交易各方协商确定交易价格。我们认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案、定价原则具有公允性、合理性,符合国家相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续经营能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
综上所述,我们认为,本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
(以下无正文)
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