证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2021-023号
西藏旅游股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”“上市公司”“公司”)第七届监事会第二十次会议于2021年3月19日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席王曦召集并主持,应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《西藏旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定。
二、会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司(以下简称“交易对方”“新奥控股”)持有的北海新绎游船有限公司(以下简称“标的公司”“新绎游船”)100%股权(对应22,100万元的出资额,以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定,经自查,公司监事会认为,本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求及条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的公司100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次发行”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”)。本次发行以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。就本次交易事项,公司监事会逐项审议通过了以下方案内容:
1、发行股份及支付现金购买资产方案
(1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥控股。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重组交易对方所持有的标的公司100%股权。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(3)评估、审计基准日
本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的评估、审计基准日为2020年12月31日。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(4)标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
标的资产的预估交易价格为13.70亿元,具体价格以该等资产截至评估基准日,经公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据,并经公司及交易对方另行协商确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(5)发行股份的具体情况
①发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
②发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为新奥控股。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的90%(元/股)
定价基准日前20个交易日 10.08 9.07
定价基准日前60个交易日 9.46 8.52
定价基准日前120个交易日 9.69 8.73
交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商,最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.52元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下:
假设调整前每股发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
④发行股份数量
根据本次发行股份及支付现金购买资产的预估值、股份支付比例及上述发行股份价格,本次发行股份及支付现金购买资产中公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。标的资产最终交易金额、具体发行数量将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后,由公司和交易对方共同协商并另行签署相关协议进行确定。
自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量将随之调整,具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况,按照向下取整至股,不足一股部分计入资本公积。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
⑤上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
⑥股份锁定期
新奥控股在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的,新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
若上述安排规定与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符,新奥控股同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
⑦上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成前公司的滚存未分配利润,将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(6)支付方式
上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价,其中,拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%,剩余部分通过现金支付,具体比例将由上市公司及交易对方另行协商确定并签署相关协议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(7)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司享有,产生的亏损由交易对方向上市公司补足。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(8)与资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为标的公司100%股权,不涉及职工的用人单位变更,原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用,上述员工的劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担,但标的公司及/或交易对方未向上市公司披露的、标的公司存在的应缴未缴或应付未付工资、社保费用、福利费用及协议相关方另有约定的除外。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(9)资产减值补偿/利润补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。在业绩承诺期内,如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值,则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿,业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿,且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后,不足部分方可以现金补偿。业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜,由交易方式另行协商确定,并另行签署相关协议。业绩承诺与补偿协议主要内容(如适用)将在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(10)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《协议》”)生效之日起九十日内为标的资产交割期,公司及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及《协议》项下本次发行股份及支付现金购买资产事宜,并履行完毕标的资产的过户登记、本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份登记等手续。交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全部合同、文件及资料,且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
本次交易实施的先决条件满足后,交易对方违反《协议》的约定,未能按照《协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的,每逾期一日,违反《协议》的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%计算违约金支付给公司,但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(11)决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、募集配套资金方案
(1)发行股票种类及面值
公司本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(2)发行方式及发行对象
公司本次拟面向符合中国证监会规定的不超过35名(含35名)特定投资者,以询价方式非公开发行股份。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(3)定价原则及发行价格
本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,按照《发行管理办法》等相关规定,由公司董事会根据询价结果及股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将按照价格调整机制安排或中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
如前述定价方式等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(4)发行数量
本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%;且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
本次发行的股份最终数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整,本次发行的股份数量也将随之调整。
如前述发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符,相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(5)发行股份的锁定期
本次发行相关投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述股份锁定期约定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(6)上市地点
本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(7)上市公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(8)配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等,不足部分由公司自有或自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施,若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(9)决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
(三)审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方新奥控股为上市公司间接控股股东,新奥控股的实际控制人王玉锁先生系上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26号准则》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况,公司编制了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)及其摘要。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(http://sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,待相关审计、评估等工作完成后,公司将编制《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等相关文件,并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(五)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(http://sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定:
1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:
1.本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升,有利于公司提高资产质量、改善财务状况,增强持续盈利能力;同时,本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
2.根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)出具的《审计报告》(XYZH/2021CDAA10011),信永中和对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.本次交易拟购买的标的资产为新绎游船100%股权,交易对方对标的资产拥有合法所有权,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
经审慎分析,公司监事会认为:
(一)本次交易前36个月,上市公司的控股股东为国风集团有限公司,实际控制人为欧阳旭;2018年7月,新奥控股通过受让国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司分别持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%股权成为上市公司间接控股股东,上市公司实际控制人变更为王玉锁。本次交易完成后,上市公司的实际控制人不发生变化。本次交易中,上市公司拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%,本次交易预计构成重组上市,需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易最终是否构成重组上市,将根据标的公司的审计、评估结果进行确定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第十三条第二款的下列有关规定:
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;
2.公司拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)规定的其他发行条件;
3.公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4.公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
5.本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
(三)各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中,对标的公司是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见。经公司初步核查,标的公司基本符合《首发管理办法》的实质要件。公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作,并届时对标的公司是否符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定进一步发表明确意见。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(http://sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(http://sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(十一)审议通过了《关于签署附生效条件的〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易事宜,公司已与交易对方签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,对本次交易进行了初步约定。公司及交易对方拟于本次交易涉及的审计、评估等工作完成后,对本次交易涉及的交易价格、股份发行及支付现金的安排、业绩补偿等具体事项另行协商并签署相关协议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,本次交易完成后,新奥控股直接及间接持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次交易将触发新奥控股的要约收购义务。
鉴于交易对方已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制),之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行,因此,本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形,公司董事会特提请股东大会非关联股东批准新奥控股免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议并通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为完成公司本次交易相关事项,授权公司总经理聘请中介机构并与其签订协议,本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2021年3月19日
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