证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临2021-019
中国葛洲坝集团股份有限公司关于与关联方签订2021年度金融服务协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.为了规范公司关联交易行为,本公司(甲方)拟与关联人中国能源建设集团财务有限公司(财务公司、乙方)签订《2021年度金融服务协议》,协议期限一年。
根据协议:预计2021年,本公司及所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过170亿元(含本数);财务公司向本公司及所属单位提供的最高授信额度不高于170亿元(含本数);财务公司可根据公司及所属单位需要提供保函和委托贷款等其他金融服务,根据服务合同收取费用,服务费用累计不超过200万元。
2.鉴于财务公司是中国能源建设股份有限公司的控股子公司,中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
3.公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司与关联方签订 2021 年度金融服务协议的议案》,关联董事陈晓华先生、李继锋先生、陈立新先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可,并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东在股东大会上将回避表决。
4.公司第七届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日发布的《第七届监事会第十五次会议决议公告》。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.中国能源建设股份有限公司
成立于2014年12月19日,由中国能源建设集团有限公司与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为300亿元,法定代表人为董事长宋海良,注册地址为北京市朝阳区西大望路甲26号院。经营范围包括:水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设;工程勘察与设计;施工总承包与专业承包;工程总承包;工程项目管理;工程监理;电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务;进出口业务;电力行业发展规划研究;机械、电子设备的制造、销售、租赁;电力专有技术开发与产品销售;建筑材料的生产与销售;房地产开发与经营;实业投资。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.中国能源建设集团财务有限公司
2016年7月18日,经《中国银监会湖北监管局关于中国能建葛洲坝财务公司股权变更及更名的批复》(鄂银监复〔2016〕142号)核准,由原中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增资扩股并更名为中国能源建设集团财务有限公司。2017年2月14日,经《中国银监会湖北监管局关于陈关中、吕世森任职资格的批复》(鄂银监复〔2017〕22号)核准,法定代表人由崔大桥变更为陈关中。财务公司企业性质为有限责任公司,统一社会信用代码为914200001776032968,金融许可证机构编码为L0055H211000001。2019年,公司注册资本增加至人民币 30 亿元,本公司为其股东,出资比例23.31%。注册地址北京市。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、金融服务协议的主要内容
(一)服务期限
本协议服务期限为2021年1月1日至2021年12月31日。
(二)服务内容
1.乙方向甲方及其下属单位提供以下服务:
(1)吸收甲方及其下属单位的存款。
(2)综合授信服务,包括:
(a)协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付;
(b)办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资;
(c)对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现;
(d)对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。
(3)其他金融服务,包括:
(a)办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
(b)对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
(c)承销甲方及其下属单位的企业债券;
(d)金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求,在同等条件下应优先通过乙方办理。
(三)定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时,存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时,利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用,应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
(四)交易限额
预计2021年,甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币170亿元(含本数);乙方向甲方及其所属单位提供的授信额度最高不超过人民币170亿元(含本数);乙方可根据甲方及所属单位需要提供保函和委托贷款等其他金融服务,根据服务合同收取费用,服务费用累计不超过200万元。
(五)协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。
2.乙方应保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标,保障甲方存放资金的安全。
四、交易目的及对公司的影响
通过签订《2021年度金融服务协议》,本公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能,进一步提高本公司资金使用效率和效益,减少财务支出及增加收益。
五、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前,事先审阅了《关于公司与关联方签订 2021 年度金融服务协议的议案》,对该协议表示认可,并同意提交本公司董事会审议。
经过审议,独立董事发表独立意见,认为:
1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务,符合国家有关法律法规的规定。
2.双方拟签署的《2021年度金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3.该关联交易有利于本公司通过协同效应,加速资金周转,减少结算费用,降低利息支出,获得资金支持,符合本公司经营发展的需要,董事会审议通过该议案,关联董事回避表决,并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、2020年本公司与财务公司金融服务协议的履行情况
公司2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签订<2020年度金融服务协议>的议案》。截至2020年12月31日,公司及所属单位在财务公司存款余额为115.47 亿元,财务公司向本公司及所属单位提供贷款余额为113.67亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。
七、备查文件
1.第七届董事会第三十四次会议决议
2.独立董事事前认可和独立意见
3.第七届监事会第十五次会议决议
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
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