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葛洲坝：中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

来源：巨灵信息
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 2021-03-20 00:00:00
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    证券代码:03996.HK 上市地:香港联合交易所有限公司 证券简称:中国能源建设
    
    证券代码:600068.SH 上市地:上海证券交易所 证券简称:葛洲坝
    
    中国能源建设股份有限公司
    
    换股吸收合并
    
    中国葛洲坝集团股份有限公司
    
    暨关联交易报告书
    
    (草案)摘要
    
    合并双方 住所
    
    中国能源建设股份有限公司 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层
    
    01-2706室
    
    中国葛洲坝集团股份有限公司 武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
    
    合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问
    
    二〇二一年三月
    
    发行概况
    
    (一)发行股票类型         人民币普通股(A股)
    (二)发行股数             本次换股吸收合并所涉及的发行股份数量为
                               11,645,760,553股
    (三)每股面值             1.00元/股
    (四)每股发行价格         1.98元/股
    (五)预计发行日期         【】年【】月【】日
    (六)拟上市证券交易所     上海证券交易所
    (七)本次发行后总股本     41,666,156,917股
    (八)本次发行前股东所持股中国能建集团承诺:“1、自中国能源建设A股股
    份的流通限制、股东对所持股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他
    份自愿锁定的承诺           人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本
                               次合并前已发行的股份(不含H股),也不由中
                               国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股
                               股票上市后六个月内,如中国能源建设A股股票
                               连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者
                               上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承
                               诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长
                               六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国
                               证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定
                               期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能
                               源建设股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。
                               3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关
                               法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设
                               及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源
                               建设A股股票上市之日起一年后,出现下列情形
                               之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁
                               免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际控制关
                               系,或者均受同一控制人所控制;(2)交易所认
                               定的其他情形。”
                               电规院承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市
                               交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理
                               本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
                               前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该等
                               股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内,
                               如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收
                               盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘
                               价低于发行价,本公司承诺将持有中国能源建设
                               股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律
                               法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等
                               证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司
                               同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进
                               行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上
                               述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
                               中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
                               4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后,
                               出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所
                               同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存
                               在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;
                               (2)交易所认定的其他情形。”
                               国新控股承诺:“1、自中国能源建设A股股票上
                               市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管
                               理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
                               并前已发行的股份(不含H股),也不由中国能
                               源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范
                               性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
                               构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公
                               司所持中国能源建设股份(不含H股)的锁定期
                               进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反
                               上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而
                               给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损
                               失。”
                               诚通金控承诺:“1、自中国能源建设A股股票上
                               市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管
                               理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合
                               并前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该
                               等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国
                               证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定
                               期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能
                               源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承
                               诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
                               规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的
                               企业造成的一切损失。”
    (九)合并方财务顾问       中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限
                               责任公司
    (十)被合并方独立财务顾问 中信证券股份有限公司
    (十一)报告书签署日期     2021年3月19日
    
    
    交易各方声明
    
    合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。合并双方及合并双方控股股东已出具承诺,将及时提供本次交易相关信息,并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给葛洲坝或者投资者造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。
    
    中国能源建设和葛洲坝负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    
    本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整;如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
    
    报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。
    
    本次换股吸收合并完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见,均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    本摘要所披露的所有信息,仅供中国境内A股市场投资者参考,不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
    
    目 录
    
    发行概况.........................................................................................................................................................2
    
    交易各方声明.................................................................................................................................................5
    
    重大事项提示.................................................................................................................................................8
    
    一、本次交易方案............................................................................................................................... 8
    
    二、本次合并不会导致实际控制人变更....................................................................................19
    
    三、本次交易构成重大资产重组..................................................................................................19
    
    四、本次交易构成关联交易...........................................................................................................20
    
    五、本次交易不构成重组上市......................................................................................................20
    
    六、本次交易对合并后存续公司的影响....................................................................................20
    
    七、本次交易已经履行和尚需履行的程序................................................................................22
    
    八、本次吸收合并估值情况简要介绍.........................................................................................23
    
    九、本次交易对当期每股收益的影响.........................................................................................24
    
    十、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................................................28
    
    十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及
    
    其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
    
    期间的股份减持计划.........................................................................................................................41
    
    十二、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................................42
    
    十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格.......................................................................44
    
    十四、中介机构的声明承诺...........................................................................................................44
    
    重大风险提示...............................................................................................................................................45
    
    一、本次换股吸收合并相关的风险.............................................................................................45
    
    二、与合并后存续公司相关的风险.............................................................................................48
    
    三、其他风险......................................................................................................................................60
    
    第一节 释义.................................................................................................................................................61
    
    一、基础术语......................................................................................................................................61
    
    二、相关公司及专业机构简称......................................................................................................64
    
    第二节 本次换股吸收合并.........................................................................................................................65
    
    一、本次交易的背景与意义...........................................................................................................65
    
    二、本次交易方案.............................................................................................................................67
    
    三、本次换股吸收合并协议内容..................................................................................................78
    
    四、本次换股吸收合并方案合规性分析....................................................................................87
    
    五、换股吸收合并方案合理性分析.............................................................................................99
    
    六、本次交易需履行的审批程序............................................................................................... 115
    
    七、本次交易对合并后存续公司的影响................................................................................. 116
    
    八、中国能源建设与葛洲坝的关联关系情况及中国能源建设向上市公司推荐董
    
    事或者高级管理人员的情况........................................................................................................ 117
    
    九、中介机构意见.......................................................................................................................... 118
    
    十、合并方独立董事意见............................................................................................................ 123
    
    十一、被合并方独立董事意见................................................................................................... 124
    
    第三节 备查文件及地点...........................................................................................................................127
    
    一、备查文件................................................................................................................................... 127
    
    二、查阅时间、地点...................................................................................................................... 128
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案
    
    (一)本次合并方案概述
    
    中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能源建设作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
    
    (二)本次换股吸收合并的具体方案
    
    1、合并双方
    
    本次合并的合并方为中国能源建设,被合并方为葛洲坝。
    
    2、合并方式
    
    中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝,即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票,交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权,该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能源建设作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。
    
    3、换股发行的股票种类及面值
    
    中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
    
    4、换股对象及合并实施股权登记日
    
    本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票,将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。
    
    合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。
    
    5、换股价格与发行价格
    
    (1)葛洲坝A股换股价格
    
    葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿,葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准,给予45%的溢价率,即8.76元/股。
    
    若葛洲坝自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整,其他情况下,葛洲坝换股价格不再进行调整。
    
    (2)中国能源建设A股发行价格
    
    中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
    
    若中国能源建设自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。其他情况下,中国能源建设发行价格不再进行调整。
    
    6、换股比例
    
    换股比例计算公式为:换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242,即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。
    
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股比例将作相应调整。其他情况下,换股比例不再进行调整。
    
    7、换股发行股份的数量
    
    截至定价基准日,葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股,除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外,参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算,则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。
    
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
    
    8、中国能源建设A股股票的上市流通
    
    本次合并完成后,中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。
    
    9、零碎股处理方法
    
    葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数,如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
    
    10、权利受限的葛洲坝股份的处理
    
    对于存在权利限制的葛洲坝股份,该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份,原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。
    
    11、股份锁定期安排
    
    中国能源建设之股东中国能建集团承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内,如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交易所认定的其他情形。”
    
    中国能源建设之股东电规院承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内,如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交易所认定的其他情形。”
    
    中国能源建设之股东国新控股承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
    
    中国能源建设之股东诚通金控承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
    
    12、异议股东权利的保护机制
    
    (1)中国能源建设异议股东的保护机制
    
    中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
    
    为保护中国能源建设股东利益,减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下,该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。
    
    行使收购请求权的中国能源建设异议股东,可就其有效申报的每一股中国能源建设股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份,并相应支付现金对价。
    
    登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①就中国能源建设内资股东而言,在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国能源建设H股股东而言,在中国能源建设关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在册的中国能源建设股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。
    
    持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的中国能源建设股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
    
    如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
    
    (2)葛洲坝异议股东的保护机制
    
    葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
    
    为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益,根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定,本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下,该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
    
    葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价,即6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。
    
    行使现金选择权的葛洲坝异议股东,可就其有效申报的每一股葛洲坝股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的A股股票。
    
    登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的葛洲坝股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。
    
    持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的葛洲坝股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
    
    已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。
    
    如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    
    (3)葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
    
    1)调整对象
    
    调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
    
    2)可调价期间
    
    葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
    
    3)可触发条件
    
    A、向上调整
    
    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向上调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
    
    B、向下调整
    
    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向下调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
    
    4)调整机制及调价基准日
    
    当上述调价触发情况首次出现时,葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
    
    13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
    
    中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
    
    另外,本次合并前,合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。
    
    对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具(合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外),中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定,召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项,同意维持相关债务融资工具存续,不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债
    
    务融资工具项下的债务或提供相应担保。
    
    葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
    
    14、过渡期安排
    
    在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:(1)在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。
    
    在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方应对此予以积极配合。
    
    15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    
    (1)资产交割
    
    自交割日起,葛洲坝所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应接收方要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以
    
    使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相
    
    关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手
    
    续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
    
    本次合并完成后,葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
    
    (2)债务承继
    
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
    
    (3)合同承继
    
    在本次合并交割日之后,葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
    
    (4)业务承继
    
    葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
    
    (5)资料交接
    
    葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起,向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
    
    (6)股票过户
    
    中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起,成为中国能源建设的股东。
    
    16、员工安置
    
    本次合并完成后,中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同,继续在中国能源建设工作。本次合并完成后,葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变,葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
    
    中国能源建设和葛洲坝先后于2021年1月17日和2021年1月25日召开了职工代表大会,分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
    
    17、滚存未分配利润安排
    
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
    
    18、本次换股吸收合并决议的有效期
    
    本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件,决议有效期自动延长至本次合并完成日。
    
    二、本次合并不会导致实际控制人变更
    
    截至本摘要签署日,中国能建集团为中国能源建设和葛洲坝的实际控制人,最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后,存续公司的实际控制人仍为中国能建集团,最终实际控制人仍为国务院国资委。因此,本次合并不会导致实际控制人发生变化。
    
    三、本次交易构成重大资产重组
    
    本次交易中,中国能源建设2020年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上,中国能源建设2020年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上,中国能源建设2020年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成葛洲坝重大资产重组。
    
    四、本次交易构成关联交易
    
    本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并方葛洲坝的控股股东,根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。在葛洲坝董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在葛洲坝股东大会审议相关议案时,关联股东需回避表决。
    
    五、本次交易不构成重组上市
    
    本次换股吸收合并前,葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团,最终实际控制人国务院国资委,不存在最近36个月内发生控制权变更的情形;中国能源建设的控股股东为中国能建集团,最终实际控制人为国务院国资委,不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并实施完毕后,存续公司的实际控制人未发生变更,仍为国务院国资委。因此,本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。
    
    六、本次交易对合并后存续公司的影响
    
    (一)本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    
    本次换股吸收合并前,中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业,主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域,具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链;葛洲坝为中国能建下属公司,业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
    
    本次换股吸收合并后,中国能建主营业务未发生变更,中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合,消除潜在同业竞争,业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合,进一步增强核心竞争力和行业影响力。
    
    (二)本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    
    根据本次交易方案,中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票,本次交易完成后,不考虑收购请求权、现金选择权行权影响,中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设18,785,110,673股股份,占中国能源建设总股本的 45.08%,仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权,仍为中国能源建设的实际控制人。
    
    本次交易前后,中国能源建设股本结构如下所示:
    
            股东名称                 本次交易前                 本次交易后
                              持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)   持股比例
    中国能建集团                18,107,684,022    60.32%    18,107,684,022      43.46%
    国新控股                     2,029,378,794     6.76%     2,029,378,794       4.87%
    诚通金控                       522,354,897     1.74%      522,354,897       1.25%
    电规院                          98,542,651     0.33%       98,542,651       0.24%
    原葛洲坝其他股东                        -          -    11,645,760,553      27.95%
    内资股(A股)合计           20,757,960,364    69.15%    32,403,720,917     77.77%
    中国能建集团                   578,884,000     1.93%      578,884,000       1.39%
    华星香港1                      633,704,000     2.11%      633,704,000       1.52%
    其他H股股东                  8,049,848,000    26.81%     8,049,848,000      19.32%
    H股合计                      9,262,436,000    30.85%     9,262,436,000     22.23%
    总股本                      30,020,396,364   100.00%    41,666,156,917    100.00%
    
    
    注1:华星香港系国新控股的间接全资子公司;
    
    注2:不考虑收购请求权、现金选择权行权影响;
    
    注3:持股比例均指占总股本的比例。
    
    (三)本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
    
    根据中国能建2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2020年中国能建备考合并资产负债表和利润表,中国能建本次换股吸收合并前后主要财务指标如下:
    
                      项目                            2020年度/2020.12.31
                                                  合并前            备考合并后
    资产总计(千元)                                 476,051,912          476,051,912
    负债合计(千元)                                 338,123,055          338,123,055
    归属于母公司所有者权益合计(千元)                68,416,918           88,468,743
    营业收入(千元)                                 270,327,662          270,327,662
    归属于母公司所有者的净利润(千元)                 4,670,576            6,627,517
    加权平均净资产收益率(%)                              7.90                 9.27
    基本每股收益(元/股)                                   0.15                 0.16
    扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                 0.12                 0.12
    资产负债率(%)                                       71.03                71.03
    
    
    七、本次交易已经履行和尚需履行的程序
    
    (一)本次交易已获得的批准
    
    1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过;
    
    2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议(临时)审议通过;
    
    3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函;
    
    4、本次交易已取得国务院国资委批准;
    
    5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过;
    
    6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。(二)本次交易尚需获得的批准或核准
    
    本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于:
    
    1、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过;
    
    2、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过;
    
    3、本次交易尚需取得中国证监会核准;
    
    4、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议;
    
    5、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意;
    
    6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。
    
    本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    八、本次吸收合并估值情况简要介绍
    
    本次换股吸收合并中被合并方葛洲坝的换股价格,是以葛洲坝第七届董事会第二十九次会议(临时)公告日前20个交易日葛洲坝股票价格均价为基础,参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平,并综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素而确定;本次换股吸收合并交易中中国能源建设的发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。
    
    为向合并双方董事会提供参考,并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及是否存在损害中国能源建设及其股东利益或葛洲坝及其股东利益的情形,合并方财务顾问中金公司、华泰联合证券就本次换股吸收合并分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》,被合并方独立财务顾问中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为,本次交易的定价公允、合理,不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本摘要“第二节 本次换股吸收合并”之“五、换股吸收合并方案合理性分析”。
    
    九、本次交易对当期每股收益的影响
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,情况如下:
    
    (一)本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    根据毕马威出具的中国能建2020年度备考合并财务报表审计报告、中国能建2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告,以及中兴华出具的葛洲坝2020年度财务报表审计报告,本次换股吸收合并完成后,中国能建及葛洲坝扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下:
    
    单位:元/股
    
      公司名称                 项目                            2020年度
                                                     合并前   备考合并后 变动百分比
      中国能建  归属于普通股股东基本每股收益              0.15        0.16      6.67%
       葛洲坝   归属于普通股股东基本每股收益              0.73        0.71     -2.74%
      中国能建  扣除非经常性损益后归属于普通股股东        0.12        0.12          -
                基本每股收益
       葛洲坝   扣除非经常性损益后归属于普通股股东        0.61        0.53    -13.11%
                基本每股收益
    
    
    注:以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号——净资
    
    产收益率和每股收益的计算与披露(2010 年修订)》计算。葛洲坝合并后归属于普通股股
    
    东基本每股收益是按照本次合并换股比例1:4.4242,根据中国能建归属于普通股股东基本每
    
    股收益计算得到。
    
    本次合并完成前,2020 年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为0.15元/股,扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.12元/股;2020年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为0.73元/股,扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.61元/股;本次合并完成后,2020年度中国能建的归属于普通股股东基本每股收益为0.16元/股,扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.12元/股;2020年度葛洲坝的归属于普通股股东基本每股收益为0.71元/股,扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.53元/股。因此本次合并完成后,中国能建归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚,葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
    
    (二)填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
    
    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,中国能建作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施,进一步提升经营管理能力,应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对中国能建未来利润做出保证。
    
    1、加快存续公司主营业务发展,提高存续公司盈利能力
    
    本次交易完成后,中国能建将成为A+H上市公司。中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源,将与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合,真正实现产业链纵向一体化,发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。合并后,中国能建还将通过继续深化改革,加强内部资源整合,优化治理体系、组织架构和管控模式,实现组织架构的“扁平化、平台化、中心化、模块化、数字化”,有效提高资源配置效率和业务协同能力,业务协同效应将得到充分释放。中国能建、葛洲坝将以聚焦价值创造为中心,通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合,不断增强核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
    
    2、加强存续公司内部管理和成本控制
    
    本次交易完成后,中国能建将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并积极探索和改善现有管理模式,加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时,中国能建将持续优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率,全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。
    
    3、不断完善存续公司治理,为存续公司发展提供制度保障
    
    中国能建已建立、健全法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
    
    中国能建将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为存续公司发展提供制度保障。
    
    4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制
    
    中国能建将持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾存续公司的可持续发展,制定持续、稳定、科学的分红政策。
    
    中国能建将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报,体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
    
    (三)中国能建董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺
    
    中国能建董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺:
    
    “1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
    
    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    
    5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
    
    6、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
    
    7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    
    8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
    
    (四)中国能建控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
    
    的承诺
    
    为保证填补回报措施能够得到切实履行,中国能建控股股东中国能建集团亦作出以下承诺:
    
    “1、不越权干预中国能建的经营管理活动,不侵占中国能建的利益。
    
    2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
    
    3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给中国能建或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对中国能建或者投资者的补偿责任。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”十、本次交易相关方作出的重要承诺
    
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                        准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               关于所提2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
               供信息真 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
     1  中国能 实、准确、副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的
        源建设 完整的承 签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
               诺函     获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
                        性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
                        投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                        “1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                        准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
                        的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                        副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的
                        签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                        获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        中国能          3、承诺人保证,如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、
        源建设 关于所提 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
        全体现 供信息真 案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让各自在中国
     2  任董   实、准确、能建拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日
        事、监 完整的承 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会,由中国能
        事和高 诺函     建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
        级管理          交易日内提交锁定申请的,授权中国能建董事会核实后直接向证券交
        人员            易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;
                        中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
                        信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                        份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用
                        于相关投资者赔偿安排。
                        4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
                        性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
                        投资者造成损失的,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
     3  中国能 关于最近“1、截至本说明出具之日,承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
        源建设 五年守法 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        及全体 及诚信情2、最近五年内,承诺人不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
        现任董 况的声明 的除外)或者刑事处罚的情形,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
        事、监          民事诉讼或仲裁情况。
        事和高          3、最近五年内,承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
        级管理          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        人员            4、中国能建最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
                        重大失信行为,亦不存在其他不良记录。”
                        “1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法规、
                        规范性文件或公司章程需要终止的情形。
               关于不存2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、高级管
               在不得参 理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
               与任何上 侦查的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
     4         市公司重 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
               大资产重 究刑事责任的情形。
               组情形的3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露
               说明     本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                        形。如上述确认存在虚假,本公司及本公司全体董事、监事、高级管
                        理人员将依法承担法律责任。”
                        “一、启动股价稳定措施的条件
                        自公司A股股票正式挂牌上市之日起三年(即36个月)内,若公司
                        A股股票连续20个交易日(公司A股股票全天停牌的交易日除外,
                        下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期
                        审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
                        况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调
                        整),且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于
                        回购、增持等股份变动行为的规定,为维护广大股东利益,增强投资
                        者信心,维护公司股价稳定,控股股东、公司或董事、高级管理人员
                        将启动股价稳定措施。
                        二、股价稳定的具体措施及实施程序
        中国能          当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情
        源建设          况,按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后,公司的股
        及全体 关于上市 权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
     5  现任董 后稳定股(一)控股股东拟采取的措施
        事、高 价的承诺 控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的20个交易日内,应就
        级管理 函       其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行
        人员            公告,如有具体计划,应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时
                        间等信息,且该次计划增持总金额不低于人民币5,000万元。
                        (二)公司拟采取的措施
                        如控股股东未如期公告前述具体A股增持计划,或明确表示未有A
                        股增持计划的,则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发
                        后的30个交易日内公告是否有具体A股股份回购计划,如有,应披
                        露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购
                        总金额不低于人民币5,000万元。公司需在履行相关法律、法规及规
                        范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后,实施稳定股价措
                        施。
                        (三)董事(不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事,下同)、
                        高级管理人员拟采取的措施
                        如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        A股股份回购计划未能通过股东大会的,公司时任董事、高级管理人
                        员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内(如期
                        间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖A股股票,则董事、
                        高级管理人员应在启动A股股价稳定措施的条件首次触发后的30+N
                        个交易日内)或前述A股股份回购计划未能通过股东大会后的10个
                        交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖A
                        股股票,则董事、高级管理人员应在前述A股股份回购计划未能通
                        过股东大会后的10+N个交易日内),无条件增持公司A股股票,就
                        增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,包
                        括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、
                        高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬
                        总额(税后)的10%。
                        (四)自启动股价稳定措施的条件触发后,若公司 A 股股票连续5
                        个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产,如尚未公
                        告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务,不
                        再公告该次稳定股价方案;如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定
                        股价措施实施完毕及承诺履行完毕,该次稳定股价方案终止执行。
                        在每一会计年度,需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
                        (五)控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义
                        务时,应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相
                        应的信息披露义务,并需符合国有资产监管等相关规定。
                        三、相关保障措施
                        (一)对于控股股东,如已公告A股增持具体计划但由于主观原因
                        不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其A股增持义务相等金
                        额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其A股增
                        持义务;如已经连续两次触发A股增持义务而控股股东均未能提出
                        具体A股增持计划,则公司可将与控股股东履行其A股增持义务相
                        等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股
                        东丧失对相应金额现金分红的追索权;如控股股东对公司董事会因稳
                        定股价而提出的A股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购
                        计划无法实施的,则公司可将与控股股东履行其A股增持义务相等
                        金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股
                        股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
                        (二)如公司已经公告公司A股股份回购计划但由于主观原因未能
                        实际履行的,则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票
                        上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。
                        (三)公司董事、高级管理人员应主动履行其A股增持义务,如个
                        人在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其A股增持义
                        务,则公司应以与其履行A股增持义务相等金额的工资薪酬代其履
                        行增持义务;如个人在任职期间连续两次未能主动履行其A股增持
                        义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司
                        董事会提请解聘相关高级管理人员。
                        (四)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股
                        股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员
                        在一定时期内无法履行其A股增持或回购义务的,相关责任主体可
                        免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定A股股价。
                        四、其他说明
                        在预案有效期内,新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定
                        的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司A股股票上市时公司
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、
                        高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
                        五、预案有效期
                        预案经公司股东大会审议通过,并自公司A股股票在上交所主板上
                        市之日起生效,在此后三年(即36个月)内有效。”
        中国能
        源建设 关于房地“报告期内,公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂
        全体现 产业务专 盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。
     6  任董   项自查相 若公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、
        事、监 关事项的 哄抬房价等违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,将根据相关
        事和高 承诺函   法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
        级管理
        人员
                        “1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
                        2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
                        其他方式损害公司利益。
                        3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                        4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
                        5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬委
                        员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公
                        司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
        中国能          6、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围
        源建设 关于本次 内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的
        全体现 合并摊薄 执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
     7  任董   即期回报 成(如有表决权)。
        事、高 填补措施7、自承诺出具日至公司本次合并实施完毕前,若中国证券监督管理
        级管理 的承诺函 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
        人员            述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,届时将按照中
                        国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                        8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
                        任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投
                        资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                        作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履
                        行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券
                        监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采
                        取相关管理措施。”
                        “1、截至本说明出具之日,承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        中国能 关于最近2、最近五年内,承诺人不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
     8  建集团 五年守法 的除外)或者刑事处罚的情形。
        及全体 及诚信情3、最近五年内,承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
        现任董 况的说明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况.
        事、监          4、中国能建集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或
        事和高          其他重大失信行为,亦不存在其他不良记录。”
        级管理 关于不存“1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法规、
     9  人员   在不得参 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
               与任何上2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事及高级管
               市公司重 理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
               大资产重 交易被立案调查或立案侦查的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大
               组情形的 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
               说明     或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                        3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控制
                        的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
                        信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司及本公司全
                        体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。
                        因此,本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控
                        制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                        易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
                        重组的情形。”
                        “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                        准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
                        的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                        副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的
                        签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                        获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、本公司保证,如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
               关于所提 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               供信息真 案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司承诺将暂停转让在中国
     10        实、准确、能源建设拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
               完整的承 暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能源建设董事会,由中国能
               诺函     源建设董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
                        两个交易日内提交锁定申请的,授权中国能源建设董事会核实后直接
                        向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
                        申请锁定;中国能源建设董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                        本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
                        接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁
        中国能          定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        建集团          4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
                        性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
                        投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                        “1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内,不转让
                        或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前
                        已发行的股份(不含H股),也不由中国能源建设回购该等股份。
                        自中国能源建设A股股票上市后六个月内,如中国能源建设A股股
                        票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末
                        收盘价低于发行价,本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限
               关于股份 自动延长六个月。
     11        锁定期的2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
               承诺函   监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能
                        源建设股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。
                        3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
                        文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
                        4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一
                        的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)
                        转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交
                        易所认定的其他情形。”
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        “1、本公司将尽量避免和减少与中国能建(包含中国能建控制的企
                        业,下同)之间的关联交易。
                        2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将遵循
                        市场交易的公开、公平、公正的原则,与中国能建依法签订规范的关
                        联交易协议,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、
                        法规、规范性文件及中国能建《公司章程》的规定履行关联交易决策
                        程序,依法履行信息披露义务,以维护中国能建及中国能建其他股东
                        的利益。
               关于规范3、本公司保证不利用关联交易非法转移中国能建的资金、利润,承
               和减少关 诺不利用在中国能建的地位和影响力,通过关联交易损害中国能建及
     12        联交易的 中国能建其他非关联股东的合法权益。
               承诺函   4、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避
                        表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
                        5、本公司将促使本公司控制的除中国能建以外的企业遵守上述各项
                        承诺。
                        6、如本公司及本公司控制的除中国能建以外的企业违反上述承诺而
                        导致中国能建及其股东的权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔
                        偿责任。
                        7、本承诺函于本次交易获得中国证监会核准后,并自中国能建A股
                        股票在上海证券交易所上市之日起生效。
                        8、在本公司作为中国能建控股股东的期间,上述承诺持续有效。”
                        “1、截至本承诺函出具之日,本公司下属控股子公司存在与中国能
                        建相同或者相似业务的情况如下:
                        (1)本公司下属北京电建从事电力、房屋建筑、市政公用工程施工
                        的总承包业务,与中国能建的主营业务存在部分重合。本公司已与中
                        国能建、北京电建签署《委托经营管理协议(新)》,将北京电建委
                        托中国葛洲坝集团有限公司运营管理。截至本承诺函出具之日,北京
                        电建与中国能建不存在实质性同业竞争;
                        (2)本公司下属山西电建二公司主要经营范围包括从事电力工程施
                        工建设、房屋建筑的总承包业务等,与中国能建的主营业务存在部分
                        重合。截至本承诺函出具之日,山西电建二公司已停止生产经营活动,
                        因此与中国能建不存在实质性同业竞争;
                        (3)本公司下属电规院主要从事对发展策略及规划、以及政府及行
               关于避免 业政策的调研,与中国能建开展的少量行业研究业务存在重合。中国
     13        同业竞争 能建主营业务是为能源企业规划、设计及建设特定电力项目,属于电
               的承诺函 力行业的下游业务,中国能建开展的行业研究仅属项目驱动性质及仅
                        适用于小型范围。而电规院则专注于电力行业的上游业务,即主要在
                        宏观上为政府展开全国或省级电力行业的研究及策划,该等业务与中
                        国能建的主营业务具有清晰的区分和明显的差异,因此与中国能建不
                        存在实质性同业竞争。
                        除上述情形以外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企
                        业(不包括中国能建及其控制的企业,下同)没有以任何形式于中国
                        境内和境外从事与中国能建及其控制的企业目前所从事的主营业务
                        构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                        2、除发生本承诺函中第4点所列情形之外,本公司及本公司控制的
                        企业将不在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不
                        限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买
                        上市公司股票)从事与中国能建及其控制的企业的主营业务构成或可
                        能构成同业竞争的业务或活动。
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        3、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与中国能建及其控制的
                        企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,应
                        在合理可行的范围内立即书面通知中国能建,并尽力促使该业务机会
                        按合理和公平的条款和条件首先提供给中国能建及其控制的企业。
                        4、如果中国能建及其控制的企业明确放弃上述新业务机会,或未在
                        收到本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上
                        述新业务机会,则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。
                        在中国能建及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时,中
                        国能建及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的
                        企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益,或由中国能建
                        根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司
                        或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
                        5、如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用
                        或以其他方式转让或允许使用与中国能建及其控制的企业主营业务
                        构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务,本公司及本公司
                        控制的企业将向中国能建及其控制的企业提供收购该等资产和业务
                        的优先权。
                        6、本公司将赔偿中国能建及其控制的企业因本公司或本公司控制的
                        企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开
                        支。
                        7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起至发生以下情形
                        时终止(以较早为准):(1)本公司及本公司控制的企业直接或间
                        接持有中国能建的股份(合并计算)之和低于30%,或根据有关证券
                        交易所的规则或有关法规本公司不再被视为中国能建的控股股东;或
                        (2)中国能建股票终止上市(但中国能建股票因任何原因暂时停止
                        买卖除外)。”
                        “1、本公司将保持中国能建的独立性,保证中国能建人员独立、资
                        产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
                        2、本公司保证中国能建的高级管理人员的任命依据法律法规以及中
                        国能建章程的规定履行合法程序;保证中国能建的劳动、人事、社会
                        保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                        3、保证中国能建具有独立完整的资产,中国能建的资产全部处于中
                        国能建的控制之下,并为中国能建独立拥有和运营;保证不会发生干
                        预中国能建资产管理以及违规占用中国能建资金、资产的情况。
                        4、保证中国能建业务独立,独立开展经营活动;保证中国能建独立
               关于保持 对外签订合同、开展业务,形成了独立完整的业务体系,实行经营管
               中国能源 理独立核算、独立承担责任与风险,具有面向市场独立自主持续经营
     14        建设独立 的能力。
               性的承诺5、保证中国能建按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,
               函       建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;保证
                        中国能建独立在银行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报
                        和履行纳税义务。
                        6、保证中国能建按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
                        引》等相关法律法规及其公司章程的规定,独立建立其法人治理结构
                        及内部经营管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职权;保证中
                        国能建的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机
                        构不存在混同的情形。
                        7.本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。
                        8.本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。”
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        1、保证中国能建(含其控制的企业,下同)具有与经营有关的业务
                        体系和相关的独立完整的资产。
               关于避免2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
     15        资金占用 中国能建的资金、资产。
               的承诺函3、保证不以中国能建的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债
                        务违规提供担保。
                        4、本公司同意承担由于违反上述承诺给中国能建造成的损失。
                        5、本承诺函在本公司作为中国能建控股股东期间持续有效。
                        “一、启动股价稳定措施的条件
                        自公司A股股票正式挂牌上市之日起三年(即36个月)内,若公司
                        A股股票连续20个交易日(公司A股股票全天停牌的交易日除外,
                        下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期
                        审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
                        况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调
                        整),且公司情况同时满足中国证券监督管理委员会等监管机关关于
                        回购、增持等股份变动行为的规定,为维护广大股东利益,增强投资
                        者信心,维护公司股价稳定,控股股东、公司或董事、高级管理人员
                        将启动股价稳定措施。
                        二、股价稳定的具体措施及实施程序
                        当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情
                        况,按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后,公司的股
                        权分布应当符合公司股票上市地的上市条件。
                        (一)控股股东拟采取的措施
                        控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的20个交易日内,应就
                        其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行
                        公告,如有具体计划,应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时
                        间等信息,且该次计划增持总金额不低于人民币5,000万元。
               关于A股(二)公司拟采取的措施
     16        稳定股价 如控股股东未如期公告前述具体A股增持计划,或明确表示未有A
               的承诺   股增持计划的,则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发
                        后的30个交易日内公告是否有具体A股股份回购计划,如有,应披
                        露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购
                        总金额不低于人民币5,000万元。公司需在履行相关法律、法规及规
                        范性文件所规定的相关程序并取得所需的批准后,实施稳定股价措
                        施。
                        (三)董事(不含独立非执行董事和不在公司领取薪酬的董事,下同)、
                        高级管理人员拟采取的措施
                        如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述
                        A股股份回购计划未能通过股东大会的,公司时任董事、高级管理人
                        员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内(如期
                        间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖A股股票,则董事、
                        高级管理人员应在启动A股股价稳定措施的条件首次触发后的30+N
                        个交易日内)或前述A股股份回购计划未能通过股东大会后的10个
                        交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖A
                        股股票,则董事、高级管理人员应在前述A股股份回购计划未能通
                        过股东大会后的10+N个交易日内),无条件增持公司A股股票,就
                        增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,包
                        括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。董事、
                        高级管理人员各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        总额(税后)的10%。
                        (四)自启动股价稳定措施的条件触发后,若公司 A 股股票连续5
                        个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产,如尚未公
                        告稳定股价方案则可视为该次无需强制启动股价稳定措施的义务,不
                        再公告该次稳定股价方案;如已公告稳定股价方案则可视为该次稳定
                        股价措施实施完毕及承诺履行完毕,该次稳定股价方案终止执行。
                        在每一会计年度,需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
                        (五)控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义
                        务时,应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相
                        应的信息披露义务,并需符合国有资产监管等相关规定。
                        三、相关保障措施
                        (一)对于控股股东,如已公告A股增持具体计划但由于主观原因
                        不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其A股增持义务相等金
                        额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其A股增
                        持义务;如已经连续两次触发A股增持义务而控股股东均未能提出
                        具体A股增持计划,则公司可将与控股股东履行其A股增持义务相
                        等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股
                        东丧失对相应金额现金分红的追索权;如控股股东对公司董事会因稳
                        定股价而提出的A股股份回购计划投弃权票或反对票导致该等回购
                        计划无法实施的,则公司可将与控股股东履行其A股增持义务相等
                        金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股
                        股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
                        (二)如公司已经公告公司A股股份回购计划但由于主观原因未能
                        实际履行的,则公司应根据相关法律、法规及规范性文件、公司股票
                        上市地上市规则规定以及监管部门要求承担相应责任。
                        (三)公司董事、高级管理人员应主动履行其A股增持义务,如个
                        人在任职期间因主观原因未能按预案的相关约定履行其A股增持义
                        务,则公司应以与其履行A股增持义务相等金额的工资薪酬代其履
                        行增持义务;如个人在任职期间连续两次未能主动履行其A股增持
                        义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司
                        董事会提请解聘相关高级管理人员。
                        (四)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股
                        股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员
                        在一定时期内无法履行其A股增持或回购义务的,相关责任主体可
                        免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定A股股价。
                        四、其他说明
                        在预案有效期内,新聘任的公司董事、高级管理人员应履行预案规定
                        的董事、高级人员义务并按同等标准履行公司A股股票上市时公司
                        董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、
                        高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
                        五、预案有效期
                        预案经公司股东大会审议通过,并自公司A股股票在上交所主板上
                        市之日起生效,在此后三年(即36个月)内有效。”
                        “本公司为中国能建的控股股东,就本公司持有的内资股股份的持股
               关于持股 意向和减持意向相关事项,作出如下承诺:
     17        意向和减1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构
               持意向的 的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限
               承诺函   售事项。
                        2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东
                        及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24
                        号)等相关法律法规及规范性文件的规定,在满足以下条件的前提下,
                        本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止,本公司将依据不
                        时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求
                        进行减持:
                        (1)本公司所持有的股份锁定期届满后,本公司采取集中竞价交易
                        方式减持的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过中国能建股
                        份总数的1%,采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内减持股
                        份的总数不超过中国能建股份总数的2%。计算上述股份数量时,本
                        公司与本公司之一致行动人(一致行动人的认定适用《上市公司收购
                        管理办法》的规定)持有的股份应当合并计算。
                        (2)本公司采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出中国能建
                        股份的15个交易日前将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、
                        来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)向交易所备案并
                        予以公告,并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况,并通
                        知中国能建。
                        (3)如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有
                        中国能建控股股东或5%以上股东身份的,本公司应当在减持后6个
                        月内继续遵守本承诺第(1)、(2)条的规定。
                        (4)本公司持有的中国能建股权被质押的,本公司将在该事实发生
                        之日起2日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案
                        并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被
                        出售的,应当执行本承诺。
                        (5)如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
                        配售等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作
                        除权除息处理。
                        3、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于
                        发行价。
                        4、本公司将严格遵守上述承诺,如因本公司或本公司控制的其他企
                        业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法承担
                        相应的赔偿责任。”
                        “1、不越权干预中国能建的经营管理活动,不侵占中国能建的利益。
                        2、自承诺出具日至中国能建本次合并实施完毕前,若中国证券监督
                        管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,
                        且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,届时将按
               关于本次 照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
               合并摊薄3、承诺切实履行中国能建制定的有关填补回报措施以及本公司对此
     18        即期回报 作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给中
               填补措施 国能建或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对中国能建或者
               的承诺函 投资者的补偿责任。
                        作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不
                        履行上述承诺,本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等
                        证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出处
                        罚或采取相关管理措施。”
               关于房地“报告期内,公司下属房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂
     19        产业务专 盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。
               项自查相 若公司存在《专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、
               关事项的 哄抬房价等违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,将根据相关
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
               承诺函   法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
                        “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                        准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               关于所提2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
               供信息真 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
     20 葛洲坝 实、准确、副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的
               完整的承 签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
               诺函     获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
                        性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
                        成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                        “1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                        准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
                        的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                        副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的
                        签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                        获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        葛洲坝          3、承诺人保证,如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、
        全体现 关于所提 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
        任董   供信息真 案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让各自在葛洲
     21 事、监 实、准确、坝拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内
        事和高 完整的承 将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会,由葛洲坝董事
        级管理 诺函     会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
        人员            内提交锁定申请的,授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登
                        记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;葛洲坝董
                        事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
                        信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                        结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                        者赔偿安排。
                        4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
                        性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
                        投资者造成损失的,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
                        “1、截至本说明出具之日,承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               关于最近2、最近五年内,承诺人不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
               五年守法 的除外)或者刑事处罚的情形,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
     22 葛洲坝 及诚信情 民事诉讼或仲裁情况。
        及全体 况的说明3、最近五年内,承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
        现任董          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        事、监          4、葛洲坝最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
        事和高          大失信行为,亦不存在其他不良记录。”
        级管理 关于不存“1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法规、
        人员   在不得参 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
     23        与任何上2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、高级管
               市公司重 理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
               大资产重 侦查的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
               组情形的 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
               说明     究刑事责任的情形。
                        3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露
                        本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
                        形。如上述确认存在虚假,本公司及本公司全体董事、监事、高级管
                        理人员将依法承担法律责任。”
        葛洲坝          “报告期内,中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在
        全体现 关于房地 因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被
        任董   产业务专(立案)调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查
     24 事、监 项自查相 报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
        事、高 关事项的 行为,给公司和投资者造成损失的,将根据相关法律、法规及证券监
        级管理 承诺函   管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
        人员
                        “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
                        准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务
                        的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                        副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的
                        签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
                        获得合法授权;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、本公司保证,如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、
               关于所提 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               供信息真 案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司承诺将暂停转让在葛洲
     25 葛洲坝 实、准确、坝拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
        集团   完整的承 让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会,由葛洲坝董事会代本公
               诺函     司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                        定申请的,授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                        司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;葛洲坝董事会未向
                        证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授
                        权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                        在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                        排。
                        4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
                        性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或
                        投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
                        “1、截至本说明出具之日,承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               关于最近2、最近五年内,承诺人不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
     26 葛洲坝 五年守法 的除外)或者刑事处罚的情形。
        集团及 及诚信情3、最近五年内,承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
        全体现 况的说明 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        任董            4、葛洲坝集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
        事、监          他重大失信行为,亦不存在其他不良记录。”
        事和高 关于不存“1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政法规、
        级管理 在不得参 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
     27 人员   与任何上2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、高级管
               市公司重 理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
               大资产重 交易被立案调查或立案侦查的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大
               组情形   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                        3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
                        的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
                        信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司及本公司全
                        体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。”
               关于房地“报告期内,中国能源建设股份有限公司下属房地产项目公司不存在
               产业务专 因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被
     28 葛洲坝 项自查相(立案)调查的情形。若中国能源建设股份有限公司存在《专项自查
        集团   关事项的 报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
               承诺函   行为,给公司和投资者造成损失的,将根据相关法律、法规及证券监
                        管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
                        “1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内,不转让
                        或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
                        前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建
                        设A股股票上市后六个月内,如中国能源建设A股股票连续二十个
                        交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发
                        行价,本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个
               关于股份 月。
     29 电规院 锁定期的2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
               承诺函   监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能
                        源建设股份的锁定期进行相应调整。
                        3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
                        文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
                        4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一
                        的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)
                        转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交
                        易所认定的其他情形。”
                        “1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内,不转让
                        或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
               关于股份 前已发行的股份(不含H股),也不由中国能源建设回购该等股份。
     30        锁定期的2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
               承诺函   监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能
                        源建设股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。
                        3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
                        文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
                        “截至本承诺函出具之日,本公司持有中国能建2,029,378,794股内
        国新控          资股股份、占中国能建股本总额的6.76%;通过本公司全资子公司中
        股              国华星(香港)国际有限公司间接持有中国能建633,704,000股H股
                        股份,占中国能建股本总额的2.11%;合计持有中国能建2,663,082,794
               关于持股 股股份,占中国能建股本总额的8.87%,就本公司持有的内资股股份
               意向和减 的持股意向和减持意向相关事项,作出如下承诺:
     31        持意向的1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构
               承诺函   的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限
                        售事项。
                        2、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券
                        监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东
                        及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24
                        号)等相关法律法规及规范性文件的规定,在满足以下条件的前提下,
     序 承诺方 承诺事项                          承诺内容
     号
                        本公司可进行减持。若相关监管规则被修订、废止,本公司将依据不
                        时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求
                        进行减持:
                        (1)本公司所持有的股份锁定期届满后,本公司采取集中竞价交易
                        方式减持的,在任意连续90 日内减持股份的总数不超过中国能建股
                        份总数的 1%,采取大宗交易方式减持的,在任意连续 90 日内减持
                        股份的总数不超过中国能建股份总数的 2%。计算上述股份数量时,
                        本公司与本公司之一致行动人(一致行动人的认定适用《上市公司收
                        购管理办法》的规定)持有的股份应当合并计算。
                        (2)本公司采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出中国能建
                        股份的 15 个交易日前将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数
                        量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)向交易所备
                        案并予以公告,并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况,
                        并通知中国能建。
                        (3)如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有
                        中国能建控股股东或 5%以上股东身份的,本公司应当在减持后 6
                        个月内继续遵守本承诺第(1)、(2)条的规定。
                        (4)本公司持有的中国能建股权被质押的,本公司将在该事实发生
                        之日起 2 日内以书面方式通知中国能建并由中国能建向交易所备案
                        并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司持有的中国能建股权被
                        出售的,应当执行本承诺。
                        (5)如果中国能建上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
                        配售等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作
                        除权除息处理。
                        3、本公司将严格遵守上述承诺,如因本公司或本公司控制的其他企
                        业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法承担
                        相应的赔偿责任。”
                        “1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内,不转让
                        或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并
               关于股份 前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该等股份。
     32 诚通金 锁定期的2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券
        控     承诺函   监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能
                        源建设股份的锁定期进行相应调整。
                        3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
                        文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
    
    
    十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见,及控
    
    股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
    
    之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》,具体内容如下:
    
    “1、本公司原则同意本次交易。
    
    2、截至本声明和承诺出具之日,本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。
    
    3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。”
    
    葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》,具体内容如下:
    
    “1、截至本声明和承诺出具之日,本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划,如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持葛洲坝股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    
    2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”
    
    十二、保护投资者合法权益的相关安排
    
    为保护投资者,特别是中小投资者的合法权益,合并双方将采取以下措施:(一)保护股票投资者合法权益的相关安排
    
    1、严格履行信息披露义务
    
    本次重组属于上市公司重大资产重组事项,中国能源建设和葛洲坝已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中,中国能源建设和葛洲坝按照相关法规的要求,及时、准确地披露了重组的进展情况。
    
    2、严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易,葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则,严格执行相关法律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决,且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。葛洲坝在召集后续股东大会审议本次交易相关事项时,将继续提请关联方回避表决相关议案。
    
    3、网络投票安排
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,葛洲坝将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    4、聘请具备相关从业资格的中介机构
    
    根据《重组管理办法》,中国能源建设和葛洲坝已分别聘请财务顾问、独立财务顾问和律师对本次交易进行核查。中国能源建设和葛洲坝各自聘请的财务顾问、独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。中国能源建设和葛洲坝已聘请具有相关证券业
    
    务资格的会计师事务所进行审计。
    
    5、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
    
    为充分保护中小股东利益,本次换股吸收合并向葛洲坝异议股东提供现金选择权,向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。
    
    (二)保护债权人合法权益的相关安排
    
    中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
    
    另外,本次合并前,合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见本报告书“第十五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。
    
    对于截至本报告书签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具(合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外),中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定,召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项,同意维持相关债务融资工具存续,不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。
    
    葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
    
    十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格
    
    中国能源建设聘请中金公司和华泰联合证券担任本次交易的合并方财务顾问,葛洲坝聘请中信证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中金公司、华泰联合证券和中信证券均经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
    
    十四、中介机构的声明承诺
    
    与本次交易相关的中介机构中金公司、华泰联合证券、中信证券、嘉源、首义、毕马威、中兴华同意合并双方在报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容,确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    投资者应到指定网站(www.sse.com.cn)浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
    
    重大风险提示
    
    一、本次换股吸收合并相关的风险
    
    (一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    
    本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。同时,鉴于本次交易的复杂性,自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度,如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化,或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等,均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
    
    若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消,而合并双方又计划重新启动交易的,则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意相关风险。
    
    (二)本次交易涉及的审批风险
    
    本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准,并已取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。
    
    本次交易尚需经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过;尚需取得中国证监会、香港联交所、上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准,相关事项能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。
    
    (三)本次交易终止的风险
    
    根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》,经合并双方协商一致后,本次合并交易可以予以终止。
    
    根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》,(1)双方协商一致可终止《换股吸收合并协议》;(2)若《换股吸收合并协议》的生效条件规定的任一批准事项未予获得批准,除合并双方另有约定,本次合并随即终止;(3)由于协议一方严重违反《换股吸收合并协议》或适用法律的规定,致使《换股吸收合并协议》的履行和完成成为不可能,在此情形下,另一方有权单方以书面通知方式终止《换股吸收合并协议》。根据该等约定,本次交易存在终止的风险。
    
    (四)本次交易可能导致投资损失的风险
    
    本次交易方案公告后至实施前,葛洲坝股票价格可能发生大幅波动,投资者因此可能遭受损失。同时,本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准,能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准,葛洲坝的股票价格可能会发生大幅波动,投资者可能面临投资损失。
    
    本次交易实施后,中国能源建设 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响,中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期,则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。
    
    (五)强制换股的风险
    
    股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过,葛洲坝股东大会决议对葛洲坝全体股东具有约束力,包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票,将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。
    
    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的葛洲坝股份,该等股份在换股时一律转换成中国能源建设的 A 股股份,原在葛洲坝股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国能源建设A股股份上继续有效。
    
    (六)行使现金选择权的相关风险
    
    为充分保护葛洲坝股东特别是中小股东的利益,本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东,可就其有效申报的每一股葛洲坝股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准,导致本次交易最终不能实施,则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格,则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外,投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国能源建设A股股票上涨的获利机会。
    
    (七)债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
    
    本次合并过程中,中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以对应要求中国能源建设或葛洲坝提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意,但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求,对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能造成一定影响。
    
    (八)资产权属瑕疵及资产交割的风险
    
    本次换股吸收合并完成后,葛洲坝将终止上市,接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。若葛洲坝的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形,可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。
    
    截至本摘要签署日,中国能源建设及葛洲坝存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、通过吸收合并及资产收购或股东出资等方式取得或继受的土地房屋尚未完成过户手续、作价出资土地尚未办理土地证换发手续、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》及部分土地、房屋尚未取得权属证书的情形,此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。具体情况请详见报告书“第六节 业务和技术”之“七、合并双方主要资产情况”。中国能建集团已经出具承诺函,将承担中国能建及其控股子公司因上述土地、房屋瑕疵问题导致的损失或支出。
    
    上述相关瑕疵情况不会对中国能源建设或葛洲坝的正常生产经营造成重大不利影响,但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险,提请投资者注意相关风险。
    
    (九)经营资质相关风险
    
    截至本摘要签署日,中国能源建设及葛洲坝正在办理部分经营资质的续期、更名或申领,具体情况请详见报告书“第六节 业务和技术”之“八、合并双方业务资质情况”。中国能源建设及葛洲坝正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事宜,但仍然存在无法及时办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险,由此可能对于中国能源建设及葛洲坝的正常生产经营造成一定不利影响,并可能导致面临行政处罚的风险。
    
    本次合并完成后,葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司按照相关法律法规规定重新申请办理,如葛洲坝现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领,或葛洲坝注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢,将可能对存续公司的业务开展造成一定影响,提请投资者注意相关风险。(十)交易完成后的整合风险
    
    中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝,从而实现资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广,本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间,存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险,协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
    
    二、与合并后存续公司相关的风险
    
    (一)业绩波动风险
    
    截至报告期各期末,中国能建的营业收入分别为 224,034,347 千元、247,290,988 千元和 270,327,662 千元,实现归属母公司所有者净利润分别为4,702,510千元、5,112,260千元和4,670,576千元。本次合并交易完成后,合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性,且行业政策、市场竞争等均会对存续公司的业绩产生一定影响,存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。
    
    (二)政策风险
    
    1、货币政策风险
    
    中国能建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势,央行对于货币政策可能会采取相应的调整,通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化,可能对中国能建的融资成本产生一定影响。
    
    2、行业政策风险
    
    (1)建筑行业
    
    建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关,受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降,而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略,将可能对中国能建的经营产生一定影响。
    
    (2)水泥行业
    
    水泥制造业是强周期性行业,且对建筑行业的依赖性较强,受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。近年来,水泥行业积极推进供给侧结构性改革,着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益,严格实行错峰生产政策,强化行业自律,为自身健康发展营造了良好环境,但产能置换仍给行业带来一定挑战。水泥行业减排,除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外,技术性减排越来越成为水泥企业的发力方向。尽管如此,水泥行业目前仍存在投资和生产壁垒较低,产能利用率偏低,中小型水泥厂较多,技术水平参差不齐,市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争,可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。
    
    (3)民爆行业
    
    民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域,由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用,因而民爆业务需求受宏观经济形势变化影响较大。当前,民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期,行业内企业积极开展重组整合,落后产能加速出清,优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜,为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来,如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整,若中国能建无法及时有效地应对,将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响。
    
    (4)装备制造行业
    
    随着供给侧结构性改革的提出,我国清洁能源发电发展迅速,逐渐成为电力装机和发电量增量主体,而火电新增装机容量可能会进一步缩小。近年来,我国政府加大了对电网技术改造的投入,特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等,积极参与城市化发展,促进电力行业各分部装备、环保装备及其他相关装备的制造。未来,国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动,进而对中国能建的装备制造业务产生一定影响。
    
    (5)清洁能源行业
    
    国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016-2030)》提出,到2030年,非化石能源发电占总发电量的50%,到2050年更要成为能源主体,非化石能源占一次能源总消费的50%以上,即发电占总电量的70%-80%,对比当前水平仍有很大提升空间。2019 年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重,有利于可再生能源的开发和消纳。2020 年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件,明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制,2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行,优先发展平价上网项目,可能对中国能建未来相关投资项目产生不确定性影响。
    
    (6)环保水务行业
    
    近几年来,我国环保政策密集出台。在环境治理方面,根据2018年6月中共中央国务院印发的《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》,从目前尚未完成治理河道长度来看,整体市场规模与潜力较大。在固废及垃圾处理方面,近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展,同时据世界银行统计,2025年世界市政固废产生量将达到22亿吨,固废处理行业投资规模有望进一步提升。在水务市场方面,根据国家发改委、水利部、住房城乡建设部联合印发的《水利改革发展“十三五”规划》,城乡供水方向规划全国新增供水能力270亿立方米,即新增产能约7400万立方米/日。供水规模的新增要求加快城乡供水管网建设和改造,降低公共供水管网漏损率,加快重点水源工程建设,加强城市应急和备用水源建设,单一水源供水的地级及以上城市应于2020年底前基本完成备用水源或应急水源建设。水务市场投资主体趋于多元化,由国有资本和社会资本共同主导,通常采用委托运营、BOT、TOT、BOO、TOO、ROT和PPP模式。环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点,且主要与地方政府发生业务往来,因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化,可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。
    
    (7)高速公路运营
    
    我国高速公路主要由政府规划建设,因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。从公路收入来看,影响高速公路通行费收入的直接因素主要是高速公路里程数和相应的客货车运量等,其背后的决定因素则是经济水平和高速公路投资额等因素。目前国内宏观经济进入新常态,经济增速放缓,再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响,一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响,如果相关政策发生不利变化,可能会对中国能建的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。
    
    (8)新型城镇化建设
    
    中共中央国务院印发的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》和国家发改委发布的《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》标志着我国城镇化建设进入新时代。其政策导向是通过深化改革,引导和推动劳动力、土地、资本合理有序流动,完善要素市场化配置,加快提升全要素生产率,推动新型城镇化建设加快步伐发展。未来一个时期,人口周期、土地制度和新型城镇化建设将对市场产生综合性的重要影响。因而有关新型城镇化的国家宏观调控政策可能对中国能建的相关业务经营产生一定影响。
    
    (9)“碳达峰”与“碳中和”
    
    我国力争在2030年前,二氧化碳的排放不再增长,达到峰值之后平稳缓慢下降;而到2060年,针对排放的二氧化碳,要采取植树、节能减排等各种方式全部抵消,即“碳中和”。2020年中央经济会议提出,将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为2021年八大重点任务之一,要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案,支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构,推动煤炭消费尽早达峰,大力发展新能源,加快建设全国用能权、碳排放权交易市场,完善能源消费双控制度。国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构,可能对中国能建的主营业务结构产生一定影响。
    
    3、税收优惠政策风险
    
    中国能建下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策,若国家税收政策和行业政策发生变化,上述税收优惠政策可能终止或调整,中国能建整体的税收成本可能会发生变动,从而对经营效益产生一定影响。
    
    (三)经营管理风险
    
    1、建筑行业固有风险
    
    建筑施工项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多,通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题,如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现,同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外,政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策,导致中国能建相应的适应成本增加,从而对存续公司的利润产生不利影响。
    
    2、建筑行业市场竞争风险
    
    我国建筑行业的企业数量众多,进入门槛较低,行业集中度低,整体利润水平偏低,属于完全竞争性行业。中国能建作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势,但仍将面临激烈的市场竞争。近年来,建筑行业内的并购活动日益频繁,行业集中度逐步提高,若中国能建不能有效增强自身竞争优势,巩固在行业内的优势地位,将可能导致中国能建的市场份额减少,从而对中国能建的经营业绩造成一定影响。
    
    3、业务模式风险
    
    中国能建的部分业务涉及参与 BOT、PPP 等商业模式项目,单独或与政府及项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较长、投资较大,如在投标阶段对项目风险预估不足,或监管机构颁布、修订、重新诠释相关法律法规或政策而导致项目的合法性、合同的有效性、合同条款的可执行性等发生变化,亦或运营期出现波动,均可能对中国能建的经营业绩造成一定影响。
    
    4、国际业务风险
    
    近年来,中国能建国际化经营程度不断提高,海外业务受不同国家和地区政治体制、经济状况、法律环境和人文习俗影响差异较大,各个市场成熟度相差明显,投资环境错综复杂。尽管中国能建具有丰富的国际化经营经验,但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险。中美经贸摩擦及少数国家或地区采取的贸易保护主义措施,对中国能建国际化经营的影响不断增大。汇率波动对外币资产及以外币进行结算的业务有一定影响,不确定性增加,如形成损失,可能降低国际化经营效果。此外,由于境外新冠肺炎疫情在全球范围内尚未得到根本控制,仍处于蔓延阶段,部分国家项目人员难以及时就位和正常替换,设备物资材料供应周期延长,对中国能建境外项目生产经营产生一定影响。
    
    5、对外投资风险
    
    作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业,中国能建近年来通过多渠道对外投资在传统和新兴业务领域进行了战略布局,以打造更加完整的产业链体系。虽然中国能建建立了完善的投资决策体系和机制,可有效防控对外投资风险,但如果对外投资不能获得预期收益或投资项目建设期的过程监控和后评价机制不完善,将会对公司的经营产生负面影响。
    
    6、合同履约风险
    
    中国能建在业务合同履约过程中,可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响,给业务合同执行带来不确定性,对中国能建合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言,中国能建在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成,分包商按照分包合同的约定进行施工,而中国能建对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽管中国能建具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制,从合同、制度方面促使分包商依法依规经营,但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形,对总包合同履约产生一定影响。
    
    7、质量和安全生产风险
    
    建筑行业是安全事故多发的行业之一,属于高危行业,中国能建在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能建承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等基础设施工程,对工程质量有较高要求。建筑施工作业主要在露天、高空作业,面临建筑施工作业的固有危险,如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险;加之技术、操作问题,施工环境存在一定的危险性,可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故,从而有可能影响工期、损害中国能建的信誉或给中国能建造成经济损失,将对中国能建的经营状况和盈利能力造成一定影响。
    
    中国能建持续健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育,但若未来中国能建安全生产管理出现漏洞,不能达到相关法律法规的要求,可能会被有关监管部门处罚;若施工或生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题,可能导致发生安全事故,从而对中国能建的生产经营造成一定影响。
    
    8、环境保护风险
    
    中国能建业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响,尽管中国能建已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定,但随着国家对环境保护越来越重视,环保标准也在不断提高,如果中国能建不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化,可能对中国能建的生产经营造成一定影响。
    
    9、法律纠纷风险
    
    项目实施过程中,一方面因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶化,出现资金紧张或者资金链断裂等情形,无法按期履行工程款支付义务,导致发生争议;另一方面,受疫情影响,下游分包商、供应商的经营压力加大,积极通过法律手段进行索赔,也会引发纠纷。
    
    报告期内,中国能建及葛洲坝下属个别子公司涉及多起法律诉讼,其中包括葛洲坝环嘉于2019年度和2020年度,作为被告方与若干金融机构及其他贷款人涉及的24起法律诉讼。截至2020年12月31日,前述24起法律诉讼中未审结的共21笔,涉案本金金额约14亿元,因相关法院认为该等法律诉讼与葛洲坝环嘉原董事长陈熹及总经理王金平涉嫌职务犯罪有关,部分上述法律诉讼已被相关法院驳回。如果受到不利判决,存续公司将承担一定赔偿责任。
    
    此外,一些国际项目受所在国政治经济局势影响较大,部分国别政府换届引起政策变更,及项目所在国政府资金状况不佳付款滞后甚至毁约,也会导致纠纷发生。中国能建已经加强纠纷案件管理,深入开展重点业务的法律研究,加强重大案件处置力度,管控潜在法律风险,但若应对处置不力,发生诉讼风险,可能会给中国能建造成经济损失,甚至对公司声誉、市场开发以及生产经营造成一定负面影响。
    
    10、成本变动风险
    
    原材料成本和人工费用是中国能建业务成本的重要组成部分。其中,施工项目所需原材料主要包括钢材、水泥等,原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较长,施工期内人工费用和主要原材料价格的上涨将直接导致施工成本的增加。尽管中国能建通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等策略来降低人工费用及原材料价格上涨的风险,并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对人工费用及原材料成本上涨风险的抵御能力,但未来人工费用及主要原材料价格的波动仍可能对中国能建的业绩产生一定影响。
    
    11、突发事件引发的经营风险
    
    中国能建承包业务占比高、类型广,受行业特点和外部环境影响,施工中可能面临洪水、暴雨、地震、台风、火灾等自然灾害以及突发性公共事件等风险因素。突发事件仅限于中国能建外部客观因素导致的事件如:(1)自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、强传染性疾病等;(2)社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等;(3)董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为,或已被执行司法程序;(4)董事、高级管理人员丧失民事行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)等。
    
    尽管中国能建建立了突发事件综合应急预案,但由于公司下属从事生产经营的子公司和员工较多,若未来中国能建发生突发事件,其偶发性和严重性可能对中国能建的生产经营和财务状况等带来一定影响。
    
    2020 年,新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响,企业复工复产受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。截至本摘要签署日,虽然国内新冠疫情已基本得到控制,但相关事项的潜在影响仍存在不确定性,若疫情导致的不利影响持续时间较长,将会对中国能建业绩的稳定增长产生不利影响。此外,国外疫情的反复,使中国能建海外项目所处环境更加复杂,防疫物资供应保障更加困难,受国外封城、封国、停航等疫情管控措施的影响,海外项目原材料、人员、物流等均受到限制,一定程度上影响项目正常运转。
    
    12、行政处罚的风险
    
    报告期内,中国能建及其境内下属其他企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后,中国能建及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高,尽管中国能建治理水平及管理持续完善,但仍然可能存在导致中国能建受到相关主管部门的行政处罚的风险。
    
    13、子公司管理控制的风险
    
    2019年至2020年,中国能建下属五级子公司葛洲坝环嘉管理人员因涉嫌职务犯罪,被监察机关采取留置措施。2020年9月,葛洲坝环嘉蚌埠分公司因违反国家增值税专用发票管理法规,被判决虚开增值税专用发票罪,判处罚金 50万元,追缴违法所得845.72万元。
    
    2020年7月,国家税务总局黄冈市税务局稽查局对中国能建下属五级子公司葛洲坝兴业公司2016年6月1日至2017年7月31日期间涉税情况进行了检查。葛洲坝兴业公司虚开增值税专用发票,但因相关案件正在刑事司法程序中,税务机关对其税务违法行为暂未作出处罚决定。
    
    2020年4月,辽阳市公安局向葛洲坝环嘉出具了《调查取证通知书》,因侦办葛洲坝环嘉虚开增值税专用发票案,调取了葛洲坝环嘉公司2015年至2019年期间的会计凭证、会计账簿、增值税纳税申报表等有关证据。
    
    中国能建合并范围内子公司众多,涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能建的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大,对中国能建的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能建若不能进一步优化管控措施、加强管控力度,加大对设备、技术等的投入,加快培养与引进高级专业人才的步伐,完善资源流动机制,充分激发各分、子企业的经营活力,则可能对中国能建的经营业绩产生一定影响。
    
    14、项目工程分包风险
    
    在实施总承包合同项目时,中国能建可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包,发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工,中国能建对所有分包企业的工作成果负责。虽然中国能建已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制,从合同、制度方面促使分包商依法依规经营,但如果选择分包商不当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量和经济纠纷,会对工程质量、中国能建声誉产生影响,存在一定的工程分包风险。
    
    (四)财务风险
    
    1、债务融资的风险
    
    受经营模式和业务流程的影响,建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点。截至报告期各期末,中国能建资产负债率(合并口径)分别为 75.56%、73.13%和71.03%,中国能建流动比率分别为1.14、1.17和1.14,速动比率分别为0.87、0.90和0.90,中国能建负债以流动负债为主,短期偿债压力较大。随着业务规模的持续扩大,中国能建负债总额可能逐步增加,债务偿付压力可能加大。中国能建也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债;也可能因存货周转率和应收账款周转率降低等因素影响中国能建流动资产变现的能力。如中国能建不能合理运用资金,完善现金流管理,债务偿还可能面临一定的风险。
    
    2、现金流风险
    
    建筑工程承包业务的应收账款回款情况,受项目业主付款的影响较大,若回款不及时,将增加企业的现金流压力。此外,中国能建所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点,PPP 项目也需要占用大量的资金,因此,中国能建除向银行等金融机构取得借款和发行债券融资外,还较为依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。
    
    3、存货跌价及合同资产减值风险
    
    报告期内各期末,中国能建存货分别为60,554,934千元、61,952,599千元和61,529,312千元,占资产总额的比例分别为15.55%、14.69%和12.92%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、房地产开发成本,若发生原材料以及库存商品价格下降等情况,中国能建可能面临存货跌价损失风险。
    
    报告期内各期末,中国能建合同资产分别为36,071,661千元、41,151,749千元和48,237,627千元,占资产总额的比例分别为9.26%、9.76%和10.13%。合同资产主要为已完工未结算项目,若由于客户资金困难导致无法继续结算支付,或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况,中国能建可能面临合同资产减值风险。
    
    4、应收账款回收风险
    
    建筑施工项目具有单个项目金额大,工期较长,工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款,但在项目执行过程中,可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳,导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。截至报告期各期末,中国能建应收账款余额分别为52,360,777千元、51,044,676千元和54,837,342千元,各期确认的坏账损失分别为3,031,457千元、3,374,910千元和3,751,199千元,考虑到公司业务规模持续扩大,未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。
    
    5、汇率风险
    
    中国能建境外工程承包合同储备金额较大,因汇率变动,国际结算、汇兑存在不确定性,中国能建面临的汇率风险增加,进而可能导致国际业务盈利水平波动,一定程度上将影响到中国能建未来的经营业绩和财务状况。
    
    6、投资收益波动的风险
    
    中国能建的投资收益以权益法核算的长期股权投资收益为主,部分来自处置长期股权投资产生的收益,未来投资收益可能存在一定程度的不确定性,中国能建未来投资收益的波动将影响中国能建的利润结构及盈利状况。
    
    (五)未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
    
    根据本次交易估值机构出具的估值报告,中国能建发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定,并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此,本次吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况,未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定,同时本次交易已安排为合并双方异议股东提供收购请求权、现金选择权等措施保护投资者利益。
    
    本次交易中国能建拟换股吸收合并葛洲坝并实现中国能建 A 股整体上市,本次交易未编制盈利预测,亦未作出业绩补偿承诺。提醒广大投资者注意本次交易未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。
    
    三、其他风险
    
    合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
    
    第一节 释义
    
    在本摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:一、基础术语
    
    摘要、本摘要             指  中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
                                 股份有限公司暨关联交易报告书(草案)(摘要)
    报告书、重组报告书       之  中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团
                                 股份有限公司暨关联交易报告书(草案)
    中国能源建设、中国能建、指   中国能源建设股份有限公司
    合并方、发行人
    葛洲坝、被合并方         指  中国葛洲坝集团股份有限公司
    合并双方                 指  中国能源建设和葛洲坝
                                 中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝
    接收方                   指  所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权
                                 利与义务的全资子公司葛洲坝集团
    本次发行                 指  作为本次换股吸收合并的对价之目的,中国能源建设向葛
                                 洲坝换股股东发行股票的行为
                                 中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行
                                 中国能源建设A股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲
                                 坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择
    本次合并、本次吸收合并、     权,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换
    本次换股吸收合并、本次       股吸收合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能源建设作
    交易、本次重大资产重组、指   为存续公司,将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、
    本次重组                     负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,
                                 葛洲坝最终将注销法人资格。同时,中国能源建设的A股
                                 股票将申请在上交所上市流通,中国能建集团、国新控股、
                                 诚通金控及电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为
                                 A股并申请在上交所上市流通
    发行价格                 指  中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的A股股票的
                                 每股价格
    换股价格                 指  本次换股中,葛洲坝A股股票用以交换中国能源建设发行
                                 的A股股票时的葛洲坝股票每股价格
    换股比例                 指  指在本次换股中,葛洲坝A股股票数量转换为中国能源建
                                 设A股股票数量的比例
    存续公司                 指  发行股份及换股吸收合并葛洲坝完成后的中国能源建设
    交易日                   指  在证券交易所挂牌上市的公司股票,可以由合格的投资者
                                 依法进行自由交易的日期
    过渡期间                 指  自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有
                                 限公司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间
                                 中国能源建设就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手
    完成日                   指  续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日,以两者中较
                                 晚之日为准
    定价基准日               指  葛洲坝及中国能源建设于2020年10月27日召开的审议本
                                 次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日
                                 本次换股吸收合并中,换股股东将所持的葛洲坝A股按换
    换股                     指  股比例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的A
                                 股股份的行为
                                 除葛洲坝集团以外,于合并实施股权登记日收市后登记在
    换股股东                 指  册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选
                                 择权的葛洲坝股东(包括现金选择权提供方)
                                 用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数
    合并实施股权登记日       指  量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定
                                 并公告
                                 换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国
    换股日                   指  能源建设A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协
                                 商确定并公告
                                 应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期,于该日,
    交割日                   指  接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、
                                 资质、人员及其他一切权利与义务
                                 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会
                                 上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议
    葛洲坝异议股东           指  案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有
                                 效反对票,反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表
                                 该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日,同时在规
                                 定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东
                                 在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和
                                 相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
                                 项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
    中国能源建设异议股东     指  的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有
                                 代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请
                                 求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的中国
                                 能源建设的股东
                                 本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行
    现金选择权               指  使该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内,
                                 要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分
                                 葛洲坝股票
                                 本次换股吸收合并中,向符合条件的葛洲坝异议股东支付
    现金选择权提供方         指  现金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机
                                 构,指中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及
                                 其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方
    现金选择权申报期         指  符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期
                                 间,该期间将由合并双方协商确定并公告
                                 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异
    现金选择权实施日         指  议股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日,
                                 该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                                 本次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。
    收购请求权               指  申报行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求
                                 权申报期内,要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
                                 的全部或部分中国能源建设股票
                                 本次换股吸收合并中,向符合条件的中国能源建设异议股
    收购请求权提供方         指  东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建
                                 设股份的机构,指中国能建集团(包括其下属公司,除中
                                 国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三
                                 方
    收购请求权申报期         指  符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求
                                 权的期间,该期间将由合并双方协商确定并公告
                                 收购请求权提供方向有效申报行使现金选择权的中国能源
    收购请求权实施日         指  建设异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建
                                 设股票之日,该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
                                 告
    《换股吸收合并协议》、   指  《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限
    合并协议                     公司换股吸收合并协议》
    权利限制                 指  股东持有的股份权属关系不明确,或存在质押、司法冻结、
                                 查封或法律法规限制转让等其他情形
    国务院                   指  中华人民共和国国务院
    国务院国资委             指  国务院国有资产监督管理委员会
    财政部                   指  中华人民共和国财政部
    市场监督总局             指  中华人民共和国国家市场监督管理总局
    国家发改委               指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
    住建部                   指  中华人民共和国住房和城乡建设部
    商务部                   指  中华人民共和国商务部
    工信部                   指  中华人民共和国工业和信息化部
    公安部                   指  中华人民共和国公安部
    国土资源部               指  中华人民共和国国土资源部
    应急管理部               指  中华人民共和国应急管理部(原国家安全生产监督管理总
                                 局)
    自然资源部               指  中华人民共和国自然资源部(原中华人民共和国国土资源
                                 部)
    社保基金会               指  全国社会保障基金理事会
    中国证监会               指  中国证券监督管理委员会
    上交所                   指  上海证券交易所
    香港联交所               指  香港联合交易所有限公司
                                 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所
    A股                      指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
                                 通股
    H股                      指  经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市
                                 的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
    内资股                   指  于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中
                                 国能源建设的非上市内资股
    《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》
    《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》         指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)
    《若干规定》             指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证
                                 监会公告〔2016〕17号)
    《上市规则》             指  《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)
    《26号准则》             指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
                                 —上市公司重大资产重组》(2018年修订)
    《1号准则》              指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—
                                 —招股说明书》(2015年修订)
    最近三年、报告期         指  2018年、2019年及2020年
    元、千元、万元、亿元     指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
                                 中 文 名 称 译 作《工  程 新 闻 记 录》 ( Engineering
    ENR                     指  News-Record),是全球工程建设领域最权威的学术杂志,
                                 隶属于美国麦格劳-希尔公司
    
    
    二、相关公司及专业机构简称
    
    中国能建集团、能建集团   指  中国能源建设集团有限公司
    葛洲坝集团               指  中国葛洲坝集团有限公司
    国新控股                 指  中国国新控股有限责任公司
    诚通金控                 指  北京诚通金控投资有限公司
    电规院                   指  电力规划总院有限公司
    规划设计公司             指  中国能源建设集团规划设计有限公司
    华星香港                 指  中国华星(香港)国际有限公司
    易普力公司               指  中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
    北京电建                 指  中国能源建设集团北京电力建设有限公司
    山西电建二公司           指  中国能源建设集团山西省电力建设二公司
    葛洲坝环嘉               指  葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司
    环嘉集团                 指  环嘉集团有限公司
    葛洲坝兴业公司           指  葛洲坝兴业再生资源有限公司
    中金公司                 指  中国国际金融股份有限公司
    华泰联合证券             指  华泰联合证券有限责任公司
    合并方财务顾问           指  中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公
                                 司
    被合并方独立财务顾问、   指  中信证券股份有限公司
    中信证券
    合并方律师、嘉源         指  北京市嘉源律师事务所
    被合并方律师、首义       指  湖北首义律师事务所
    合并方审计机构、毕马威   指  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
    被合并方审计机构、中兴   指  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
    华
    
    
    第二节 本次换股吸收合并
    
    一、本次交易的背景与意义
    
    (一)本次交易的背景
    
    近年来,国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署,中国能源建设拟通过本次合并,进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化,发挥相关领域全产业链优势,突出相关优势产业发展,提升公司价值创造水平,巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。
    
    (二)本次交易的意义
    
    1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易,更有效地发挥全产业链优势
    
    中国能建集团组建时,部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团,相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设,与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争,中国能建集团承诺在2020年12月31日前,通过筹划整体上市方案,消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后,葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继,葛洲坝最终将注销,葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并,中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源,将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合,有助于提高资源配置效率和业务协同能力,真正实现产业链纵向一体化,发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
    
    2、有利于缩短管理链条,优化资源配置,提升管理效率
    
    本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约 42.84%的股权,为葛洲坝的间接控股股东,且双方拥有独立的管理层,激励机制和利益目标会存
    
    在不完全一致的情形,一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本
    
    次换股吸收合并,将有效完善治理架构和决策机制,有利于中国能源建设进一步
    
    优化资源配置,提升管理效率,增强公司盈利能力。
    
    3、有利于发展壮大支柱与重要业务群,推动业务转型升级与持续发展
    
    中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营,法人层级较低,在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足,其发展壮大受到一定限制,一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后,中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持,促进上述业务长足发展,为公司转型发展提供强劲动力。
    
    4、有利于更好地保护合并双方股东的利益,提高中小股东投资回报
    
    按照换股吸收合并方案,葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设 A 股股份,成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业,具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链,回归A股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外,本次换股吸收合并完成后,中国能源建设将回归 A 股市场,有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升,有利于业务发展和资本市场的有效互动,有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
    
    5、有利于拓宽融资渠道,增强企业竞争优势
    
    本次交易完成后,中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市,可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新,投融资活动十分活跃,因此,A+H 资本运作平台的搭建,有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道,扩大品牌影响力及提升竞争力,为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。
    
    二、本次交易方案
    
    (一)本次合并方案概述
    
    中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能源建设作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
    
    (二)本次换股吸收合并的具体方案
    
    1、合并双方
    
    本次合并的合并方为中国能源建设,被合并方为葛洲坝。
    
    2、合并方式
    
    中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝,即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票,交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权,该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能源建设作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。
    
    3、换股发行的股票种类及面值
    
    中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
    
    4、换股对象及合并实施股权登记日
    
    本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票,将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。
    
    合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。
    
    5、换股价格与发行价格
    
    (1)葛洲坝A股换股价格
    
    葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿,葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准,给予45%的溢价率,即8.76元/股。
    
    若葛洲坝自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整,其他情况下,葛洲坝换股价格不再进行调整。
    
    (2)中国能源建设A股发行价格
    
    中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
    
    若中国能源建设自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。其他情况下,中国能源建设发行价格不再进行调整。
    
    6、换股比例
    
    换股比例计算公式为:换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242,即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。
    
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股比例将作相应调整。其他情况下,换股比例不再进行调整。
    
    7、换股发行股份的数量
    
    截至定价基准日,葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股,除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外,参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算,则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。
    
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
    
    8、中国能源建设A股股票的上市流通
    
    本次合并完成后,中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。
    
    9、零碎股处理方法
    
    葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数,如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
    
    10、权利受限的葛洲坝股份的处理
    
    对于存在权利限制的葛洲坝股份,该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份,原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。
    
    11、股份锁定期安排
    
    中国能源建设之股东中国能建集团承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内,如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交易所认定的其他情形。”
    
    中国能源建设之股东电规院承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内,如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(2)交易所认定的其他情形。”
    
    中国能源建设之股东国新控股承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份(不含H股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
    
    中国能源建设之股东诚通金控承诺:“1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份,也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。”
    
    12、异议股东权利的保护机制
    
    (1)中国能源建设异议股东的保护机制
    
    中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
    
    为保护中国能源建设股东利益,减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下,该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。
    
    行使收购请求权的中国能源建设异议股东,可就其有效申报的每一股中国能源建设股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份,并相应支付现金对价。
    
    登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①就中国能源建设内资股东而言,在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国能源建设H股股东而言,在中国能源建设关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在册的中国能源建设股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。
    
    持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的中国能源建设股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
    
    如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
    
    (2)葛洲坝异议股东的保护机制
    
    葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
    
    为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益,根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定,本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下,该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
    
    葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价,即6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。
    
    行使现金选择权的葛洲坝异议股东,可就其有效申报的每一股葛洲坝股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的A股股票。
    
    登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的葛洲坝股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。
    
    持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的葛洲坝股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
    
    已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。
    
    如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    
    (3)葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
    
    1)调整对象
    
    调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
    
    2)可调价期间
    
    葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
    
    3)可触发条件
    
    A、向上调整
    
    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向上调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
    
    B、向下调整
    
    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向下调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
    
    4)调整机制及调价基准日
    
    当上述调价触发情况首次出现时,葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
    
    13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
    
    中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
    
    另外,本次合并前,合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书“第十五节 其他重要事项”之“三、发行债务融资工具情况”。
    
    对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具(合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外),中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定,召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项,同意维持相关债务融资工具存续,不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债
    
    务融资工具项下的债务或提供相应担保。
    
    葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
    
    14、过渡期安排
    
    在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:(1)在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。
    
    在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方应对此予以积极配合。
    
    15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
    
    (1)资产交割
    
    自交割日起,葛洲坝所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应接收方要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以
    
    使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相
    
    关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手
    
    续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
    
    本次合并完成后,葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
    
    (2)债务承继
    
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
    
    (3)合同承继
    
    在本次合并交割日之后,葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
    
    (4)业务承继
    
    葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
    
    (5)资料交接
    
    葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起,向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
    
    (6)股票过户
    
    中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起,成为中国能源建设的股东。
    
    16、员工安置
    
    本次合并完成后,中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同,继续在中国能源建设工作。本次合并完成后,葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变,葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
    
    中国能源建设和葛洲坝先后于2021年1月17日和2021年1月25日召开了职工代表大会,分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
    
    17、滚存未分配利润安排
    
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
    
    18、本次换股吸收合并决议的有效期
    
    本次换股吸收合并的决议自中国能源建设、葛洲坝股东大会、中国能源建设类别股东会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件,决议有效期自动延长至本次合并完成日。
    
    三、本次换股吸收合并协议内容
    
    中国能源建设与葛洲坝于2020年10月27日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》,该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定,具体如下:
    
    (一)合并方和被合并方
    
    合并方:中国能源建设;
    
    被合并方:葛洲坝。(二)本次合并的主要安排
    
    1、本次合并的方式
    
    中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝,即中国能建向换股股东发行 A 股股票,交换该等股东所持有的葛洲坝股票。
    
    在本次合并前,中国能建通过全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝1,972,491,224股股份,占葛洲坝总股本42.84%。葛洲坝集团所持前述葛洲坝股份不参与换股且不行使现金选择权,并将于本次合并后予以注销。
    
    本次合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能建作为存续公司,将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。
    
    2、本次合并的对价
    
    (1)发行价格及换股价格
    
    本次合并中,中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
    
    葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿,葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准,给予45%的溢价率,即8.76元/股。
    
    若自定价基准日起至换股日(包括首尾两日),合并双方中的任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格或换股价格将作相应调整。其他情况下,发行价格或换股价格不再进行调整。
    
    (2)换股比例
    
    换股比例计算公式为:换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。
    
    本次合并的葛洲坝A股股票换股比例为1:4.4242,即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。若自定价基准日起至换股日(包括首尾两日),合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股比例将作相应调整。除上述情况之外,换股比例不再进行调整。
    
    (3)换股发行股份的数量
    
    截至《换股吸收合并协议》签署之日,葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股,除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外,参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算,则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股,发行后中国能建总股本为41,666,156,917股。
    
    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
    
    (4)换股对象
    
    本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的换股股东。
    
    于换股日,所有换股股东应就其持有的每一股葛洲坝股份以第(2)款规定的换股比例换取4.4242股中国能建本次发行的A股股票。合并实施股权登记日后,于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
    
    对于存在权利限制的葛洲坝股份,该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的 A 股股份,原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。
    
    3、中国能建异议股东收购请求权
    
    为充分保护中国能建全体股东特别是中小股东权益,将由中国能建收购请求权提供方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建的股东主张收购请求权。
    
    行使收购请求权的中国能建异议股东,可就其有效申报的每一股中国能建股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份,并相应支付现金对价。
    
    登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①就中国能建内资股股东而言,在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;就中国能建 H 股股东而言,在中国能建关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在册的中国能建股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
    
    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。
    
    持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的中国能建股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
    
    如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则中国能建异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
    
    4、葛洲坝异议股东现金选择权
    
    (1)葛洲坝异议股东的保护机制
    
    为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东权益,将由葛洲坝现金选择权提供方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。
    
    葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价,即6.09元/股。
    
    若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。
    
    行使现金选择权的葛洲坝异议股东,可就其有效申报的每一股葛洲坝股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的 A股股票。若中国能建(包括其下属公司)作为现金选择权提供方,则其受让的葛洲坝股票不参与换股,将在本次合并后予以注销。
    
    登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的葛洲坝股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。
    
    持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的葛洲坝股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。
    
    已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。
    
    如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    
    (2)葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
    
    1)调整对象
    
    调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
    
    2)可调价期间
    
    葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
    
    3)可触发条件
    
    A、向上调整
    
    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向上调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
    
    B、向下调整
    
    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向下调整:a) 上证指数(000001.SH)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;b) WIND建筑与工程指数(882422.WI)在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%;c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
    
    4)调整机制及调价基准日
    
    当上述调价触发情况首次出现时,葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。
    
    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
    
    (三)协议的生效及终止
    
    《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效:
    
    1、《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章;
    
    2、本次合并分别获得中国能建董事会、股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会批准;
    
    3、本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准;
    
    4、本次合并获得国有资产监督管理部门的批准;
    
    5、本次合并相关事项获得中国证监会的批准;
    
    6、本次合并取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议;
    
    7、本次合并取得上交所对中国能建为本次合并发行的A股股票上市的审核同意;
    
    8、本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定(如需);
    
    9、法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。
    
    双方同意,若以上任一批准事项未予获得批准,除双方另有约定,本次合并随即终止。
    
    (四)本次合并的债务处理
    
    合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具,合并双方将按照募集说明书的规定,根据需要召开债券持有人会议,并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
    
    (五)本次合并的员工安置
    
    本次合并完成后,中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同,继续在中国能建工作。本次合并完成后,葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变,葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
    
    在审议本次合并的相关股东大会召开前,合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。
    
    (六)交割
    
    1、资产交割
    
    自交割日起,葛洲坝所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产)和与之相关的权利、利益、负债和义务,均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应接收方要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
    
    本次合并完成后,葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
    
    2、债务承继
    
    除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
    
    3、合同承继
    
    在本次合并交割日之后,葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
    
    4、业务承继
    
    葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
    
    5、资料交接
    
    葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起,向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
    
    6、股票过户
    
    中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的 A 股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建为本次合并发行的A股股份登记于其名下之日起,成为中国能建的股东。
    
    (七)过渡期利润分配
    
    合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配,则相应调整本次合并的发行价格或换股价格。除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,合并双方截至换股日的滚存未分配利润由中国能建的新老股东按持股比例共享。
    
    (八)税费
    
    无论《换股吸收合并协议》所述交易是否完成,因《换股吸收合并协议》和本次合并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。(九)违约责任
    
    除《换股吸收合并协议》其他条款另有约定外,《换股吸收合并协议》项下任何一方违反其于《换股吸收合并协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
    
    四、本次换股吸收合并方案合规性分析
    
    本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定,也符合《重组管理办法》以及《若干规定》的有关规定。
    
    中国能源建设具备健全且运行良好的组织机构,具有持续盈利能力,财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
    
    (一)本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
    
    1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    
    1)本次换股吸收合并符合国家产业政策
    
    本次交易完成后,存续公司主要从事勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资运营等相关业务,根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》(国家发展和改革委员会令第29号),其经营范围符合国家产业政策。
    
    2)本次换股吸收合并符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
    
    报告期内,合并双方不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形,亦不存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此,本次换股吸收合并符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
    
    3)本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
    
    根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)第二十条,经营者集中是指下列情形:(1)经营者合并;(2)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(3)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
    
    鉴于本次换股吸收合并未导致中国能源建设及葛洲坝变更实际控制人,实质上属于受同一主体控制之下的内部整合,本次交易未导致经营者的控制权发生变化,因此不涉及向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。因此,本次换股吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
    
    2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
    
    根据《证券法》和《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
    
    中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票,本次交易完成后,中国能源建设总股本为41,666,156,917股,不考虑收购请求权、现金选择权的影响,中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设的股权比例为45.08%。本次交易前后中国能源建设的股本结构请详见报告书“第五节发行人基本情况”之“九、中国能源建设股本情况”。
    
    本次现金选择权提供方为中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方,其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算,即使所有中国能源建设异议股东、葛洲坝异议股东均选择有效申报行使收购请求权/现金选择权,本次合并完成后中国能源建设的公众股东的持股比例亦不会低于10%。因此,本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
    
    3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允,不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形
    
    本次换股吸收合并依法进行,并将按程序报有关监管部门审批。本次合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法及必要的回避表决程序,已充分保护合并双方中小股东的利益。
    
    葛洲坝A股的换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的葛洲坝股东进行风险补偿,葛洲坝换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价6.04元/股为基准,给予45%的溢价率,即8.76元/股。
    
    中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定。
    
    为充分保护葛洲坝中小股东的权益,本次换股吸收合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方作为现金选择权的提供方,向葛洲坝异议股东提供现金选择权。现金选择权价格为审议本次交易的第一次董事会决议公告前 1 个交易日股票收盘价即 6.09元/股。
    
    同时,为保护中国能源建设股东利益,减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。
    
    本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例,切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允,不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
    
    4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
    
    本次换股吸收合并完成后,葛洲坝将终止上市,接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。葛洲坝的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下,由接收方承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产,葛洲坝正在积极推进相关权属证书的办理及完善,在办理完毕权属证书后,相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
    
    中国能源建设和葛洲坝将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保,葛洲坝所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继,相关债权债务处理合法。
    
    对于截至本摘要签署日已发行、尚在存续期内的债务融资工具(合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外),中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定,召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项,同意维持相关债务融资工具存续,不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债
    
    务融资工具项下的债务或提供相应担保。
    
    综上所述,本次换股吸收合并涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
    
    5、本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力,不存在可能导致中国能源建设吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    
    本次换股吸收合并后,葛洲坝的业务将由存续公司中国能源建设继续经营。本次换股吸收合并有利于中国能源建设增强持续经营能力,不存在可能导致中国能源建设在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
    
    6、本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    
    本次换股吸收合并前,中国能源建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次换股吸收合并完成后,存续公司的控股股东仍为中国能建集团、实际控制人仍为国务院国资委,存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中国能建集团已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。
    
    综上所述,本次换股吸收合并不会对存续公司独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
    
    7、本次换股吸收合并有利于中国能源建设保持健全有效的法人治理结构
    
    中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事规则和工作制度,具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后,存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,继续保持健全的法人治理结构。
    
    综上所述,本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
    
    (二)本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
    
    1、中国能源建设是依法设立且合法存续的股份有限公司,且持续经营时间在三年以上
    
    中国能源建设系经国务院国资委国资改革〔2014〕1150 号文批准,以发起方式设立,于2014年12月19日在原国家工商行政管理总局注册登记并取得营业执照的股份有限公司。
    
    截至本摘要签署日,中国能源建设为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在相关中国法律及《公司章程》规定的应当终止的情形,且持续经营时间在三年以上。
    
    2、中国能源建设的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷
    
    根据中国能源建设的历次验资报告及相关凭证资料,中国能源建设的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,中国能源建设的主要资产不存在重大权属纠纷。
    
    3、中国能源建设的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策
    
    根据中国能源建设提供的文件及生产经营相关监管部门出具的证明等资料,报告期内,中国能源建设的生产经营在重大方面符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
    
    4、中国能源建设最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
    
    中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业,主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆等领域,具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设、管理、运营维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链,最近3年内中国能源建设主营业务未发生重大变化。
    
    中国能源建设最近3年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第八节 董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。中国能源建设董事、高级管理人员自2018年1月1日起的变动,均系任职届满或职务调整、退休、去世等正常原因所致。变动后新增的非独立董事、高级管理人员来自原股东委派或由中国能源建设内部培养产生,任免符合有关规定,并已履行了必要的法律程序。因此,中国能源建设董事、高级管理人员的变动未对其持续经营及本次合并产生重大不利影响。
    
    中国能源建设的控股股东为中国能源建设集团有限公司,最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近三年内,中国能源建设的实际控制人没有发生变更。
    
    5、中国能源建设的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    
    根据中国能源建设的工商登记资料、股东名册等资料,中国能源建设的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的中国能源建设股份不存在重大权属纠纷。
    
    6、中国能源建设已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责
    
    截至本摘要签署日,中国能源建设已按照《证券法》《公司法》《上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《联交所上市规则》等其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立非执行董事、董事会秘书等组织机构,在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会,制定了相应的工作规则和工作制度,具有相对健全的组织结构和法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    7、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
    
    中国能源建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    8、中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
    
    根据中国能源建设的董事、监事和高级管理人员提供的资料以及相关人士出具的承诺,中国能源建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:
    
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    9、中国能源建设的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
    
    毕马威接受中国能源建设的委托,对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核,并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第2100286号)。
    
    根据中国能源建设的相关内部控制制度以及对中国能源建设高管人员的访谈,中国能源建设的内部控制制度健全且在重大方面被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    
    10、中国能源建设不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
    
    根据中国能源建设出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件,中国能源建设不存在下列情形:
    
    (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造中国能源建设或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    11、中国能源建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
    
    中国能源建设的《公司章程》及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。中国能源建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    12、中国能源建设有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
    
    根据中国能源建设相关管理制度、财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析,中国能源建设有严格的资金管理制度并有效执行。截至本摘要签署日,中国能源建设不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形。
    
    13、中国能源建设资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常
    
    中国能源建设最近三年的财务情况请详见报告书“第二节 概览”之“三、发行人主要财务数据和指标”和“第十节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
    
    根据中国能源建设最近三年经审计的财务报告,中国能源建设资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    
    14、中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
    
    根据中国能源建设内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录,中国能源建设的内部控制在所有重大方面是有效的。毕马威接受中国能源建设委托,对中国能源建设与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核,并出具了无保留结论的《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第2100286号)。
    
    15、中国能源建设会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量,并聘请了注册会计师出具无保留意见的审计报告
    
    根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况,中国能源建设会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了中国能源建设的财务状况、经营成果和现金流量。
    
    毕马威依据中国注册会计师审计准则对中国能源建设及其子公司的财务报表进行审计,包括截至2020年末、2019年末、2018年末的合并资产负债表和资产负债表,及2020年度、2019年度、2018年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。毕马威对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第2102018号)。
    
    16、中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更
    
    根据中国能源建设会计基础工作和财务报表编制工作的情况,中国能源建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更。
    
    17、中国能源建设关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,中国能源建设已完整披露关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易
    
    报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、中国能源建设的关联方和关联交易”中已完整披露中国能源建设的关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易。中国能源建设已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。毕马威对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第2102018号)。
    
    报告期内,中国能源建设的重大关联交易履行了必要的审议程序,遵循公开、公平及公正的市场原则进行,按照市场化公允交易的定价原则,不存在损害公司利益及通过关联交易操纵利润的情形。
    
    18、中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
    
    经查阅公司财务报告,中国能源建设符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件:
    
    (1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
    
    (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
    
    (3)发行前股本总额不少于人民币3,000万元;
    
    (4)最近一期末无形资产(扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
    
    (5)最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    19、中国能源建设依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
    
    根据中国能源建设及其境内主要子公司主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料,报告期内,中国能源建设及其境内主要子公司能够依法纳税,未受到税务部门的重大行政处罚。报告期内,中国能源建设及其境内主要子公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定,中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    因此,中国能源建设依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。中国能源建设的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    20、中国能源建设不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
    
    根据中国能源建设的主要债务合同以及中国能源建设资信情况,中国能源建设不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    21、中国能源建设申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形:
    
    中国能源建设申报文件中不存在下列情形:
    
    (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    (2)滥用会计政策或者会计估计;
    
    (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    22、中国能源建设不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
    
    中国能源建设不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    
    1、中国能源建设的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    2、中国能源建设的行业地位或中国能源建设所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对中国能源建设的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    3、中国能源建设最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    4、中国能源建设最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    5、中国能源建设在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    6、其他可能对中国能源建设持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    综上所述,中国能源建设符合《首发管理办法》的相关规定,符合首次公开发行并上市的条件。
    
    五、换股吸收合并方案合理性分析
    
    从并购交易的实践操作来看,一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
    
    可比公司法是根据标的公司的特点,选取与其可比的上市公司的估值倍数(如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等)作为参考,其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
    
    现金流折现法的基本步骤如下:首先,建立并运用财务模型,对未来净利润、现金流等财务数据进行预测;其次,针对标的公司的特点,选取合理的折现率,对自由现金流进行贴现,以预期收益为基础,通过估算未来预期收益的现值,得到企业价值。
    
    可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在估值前一段合适时期参与投资或并购交易的公司,基于融资或并购交易的定价依据作为参考,从中获取有用的财务或非财务数据,据此评估标的公司,得到企业价值。
    
    本次交易中,合并双方均为上市公司,在合并完成之前,受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测,并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动,增加本次合并成功的不确定性,因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据,本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
    
    此外,本次合并属于公开市场合并,合并双方均为上市公司,在资本市场已有较为成熟的价值评估体系,并且本次交易形式在市场上存在可比案例,故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。(一)中国能源建设A股发行价格合理性分析
    
    中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。若中国能源建设自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。其他情况下,中国能源建设发行价格不再进行调整。
    
    1、可比公司法估值情况
    
    (1)可比公司的选取
    
    为充分保证可比公司的可参照性,本次交易按照如下标准选取可比公司:(1)主要从事建筑工程业务的A股上市公司;(2)截至2020年10月13日市值规模100亿元以上的公司;(3)剔除最近12个月市盈率为负值,或市盈率存在明显异常的公司。
    
    基于上述标准,选出下述 A 股上市公司作为中国能源建设的可比公司,其过去12个月经营业绩、截至2020年三季度末的财务状况以及主营业务内容如下表所示:
    
                                       最近12个月 截至2020年 截至2020年
                            最近12个月 归属于母公 三季度末总 三季度末归
      证券代码    证券简称   营业总收入 司股东的净    资产    属于母公司  主营业务
                             (亿元)     利润     (亿元)  股东的权益
                                        (亿元)               (亿元)
                                                                         投资开发、
     601668.SH    中国建筑     15,223.44      430.38   21,997.62    2,897.88工程建设、
                                                                          勘察设计
                                                                         勘察设计、
                                                                         施工安装、
     601390.SH    中国中铁      9,677.76      264.60   12,084.30    2,402.77工业制造、
                                                                         房地产开发
                                                                             等
                                                                         工程承包、
     601186.SH    中国铁建      8,931.03      203.88   11,977.88    2,228.85勘察设计咨
                                                                        询、房地产、
                                                                         投资服务等
                                                                         基建建设、
     601800.SH    中国交建      5,898.39      168.38   12,781.56    2,305.66基建设计和
                                                                          疏浚业务
                                       最近12个月 截至2020年 截至2020年
                            最近12个月 归属于母公 三季度末总 三季度末归
      证券代码    证券简称   营业总收入 司股东的净    资产    属于母公司  主营业务
                             (亿元)     利润     (亿元)  股东的权益
                                        (亿元)               (亿元)
                                                                         建筑工程承
     601669.SH    中国电建      3,752.65       72.69    9,050.20    1,078.91包、电力投
                                                                          资与运营
                                                                         工程承包、
     601618.SH    中国中冶      3,785.26       71.72    5,003.84      900.62  房地产开
                                                                         发、装备制
                                                                            造等
                                                                         各类建设工
     600170.SH    上海建工      2,185.70       34.52    2,643.91      360.47程总承包、
                                                                         设计、施工
                                                                         军工工程、
                                                                         核电工程及
     601611.SH    中国核建       720.85       12.66    1,445.49      163.55工业与民用
                                                                         工程的建设
                                                                            业务
                                                                         隧道及地下
                                                                         空间等基础
     600820.SH    隧道股份       487.77       20.10    1,001.48      224.66  设施的设
                                                                         计、施工、
                                                                         投资和运营
                                                                         交通基础设
     600039.SH    四川路桥       586.84       25.79    1,092.97      172.74施的设计、
                                                                         投资、建设
                                                                           和运营
                                                                         建筑施工、
                                                                         地产开发、
      000090.SZ   天健集团       185.61       23.61      450.44      110.69城市服务于
                                                                         一体的城市
                                                                         综合运营商
                                                                         新型干法水
     600970.SH    中材国际       231.38       14.66      330.55      106.53泥生产线的
                                                                          建设业务
                                                                        民用、工业、
                                                                         市政及各类
     600491.SH    龙元建设       201.26        9.63      644.62      111.18工程的建筑
                                                                         施工和专业
                                                                           安装等
    
    
    注1:数据来源于Wind资讯、上市公司公告
    
    注2:最近12个月营业总收入=2019年第四季度营业总收入+2020年前三季度营业总收入
    
    注3:最近12个月归属于母公司股东的净利润=2019年第四季度归属于母公司股东的净利润
    
    +2020年前三季度归属于母公司股东的净利润
    
    (2)估值比率的选取
    
    可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率等,以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下:
    
        估值指标                               适用性分析
         市盈率      适用。中国能源建设长期持续稳定经营,报告期内持续盈利,市盈率指
                     标具有参考价值
                     适用。由于合并双方属于建筑工程行业,其资产大部分为实物资产,净
         市净率      资产的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况,因此基
                     于账面价值的市净率倍数具有参考价值
                     不适用。建筑与工程行业公司从事工程施工、工业制造、房地产开发与
         市销率      投资等不同业务的毛利率差异较大,而市销率难以反映各公司的毛利率
                     差异对企业价值的影响
    
    
    综合上表分析,常用的估值指标中,市盈率、市净率是适合本次交易合并双方的估值指标。
    
    截至中国能源建设及葛洲坝就本次合并停牌前1交易日(即2020年10月13日),可比公司市盈率、市净率情况如下:
    
        证券代码        证券简称     最近12个月市盈率(倍) 最近12个月市净率(倍)
       601668.SH        中国建筑                        4.98                    0.77
       601390.SH        中国中铁                        5.10                    0.67
       601186.SH        中国铁建                        5.65                    0.64
       601800.SH        中国交建                        7.32                    0.61
       601669.SH        中国电建                        8.27                    0.68
       601618.SH        中国中冶                        7.86                    0.76
       600170.SH        上海建工                        8.10                    1.02
       601611.SH        中国核建                       15.83                    1.86
       600820.SH        隧道股份                        8.96                    0.80
       600039.SH        四川路桥                        8.06                    0.93
       000090.SZ        天健集团                        6.17                    1.70
       600970.SH        中材国际                        8.95                    1.23
       600491.SH        龙元建设                       12.63                    1.09
                 最大值                                15.83                    1.86
                 平均值                                 8.30                    0.98
                 中位值                                 8.06                    0.80
        证券代码        证券简称     最近12个月市盈率(倍) 最近12个月市净率(倍)
                 最小值                                 4.98                    0.61
    
    
    注1:数据来源于Wind资讯
    
    根据毕马威出具的《审计报告》,2020年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为45.07亿元;归属于普通股股东的净资产为589.17亿元。
    
    以可比公司最近12个月的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下:
    
                       指标                      以最大值计算       以最小值计算
    可比公司最近12个月市盈率(倍)                          15.83               4.98
    中国能源建设普通股股东权益价值(亿元)                 713.45             224.44
    可比公司最近12个月市净率(倍)                           1.86               0.61
    中国能源建设普通股股东权益价值(亿元)               1,095.85             359.39
    
    
    依据以上述可比公司法估值结果,本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为224.44亿元至1,095.85亿元。
    
    截至2020年10月13日,中国能源建设H股收盘价为0.72港元/股,折合人民币0.63元/股(按照中国人民银行公布的2020年10月13日人民币汇率中间价为1港元兑0.86833元换算)。以中国能源建设A股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值,H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值,则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元,位于224.44亿元至1,095.85亿元的估值区间内。
    
    中国能源建设A股发行价格对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍、对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍,处于前述A股可比公司最近12个月市盈率、市净率区间内。
    
    2、可比交易法估值情况
    
    通过分析近年来可比的建筑工程行业资产收购的可比交易,计算其交易估值水平,与本次交易中中国能源建设的估值水平进行比较。
    
    从业务和交易的可比性角度,选取了2017年以来A股上市公司收购建筑工程行业标的资产的发行股份购买资产或吸收合并交易进行分析。该等案例中标的资产估值对应交易公告前一年度的市盈率和市净率情况如下:
    
                                            交易标的100%股
       收购方            交易标的              权评估值    市盈率(倍)市净率(倍)
                                               (亿元)
      延长化建       陕建股份100%股权                 85.19        6.67         1.35
       多喜爱        浙建集团100%股权                 82.66       10.08         1.54
      山东路桥      路桥集团17.11%股权                69.30       10.18         1.21
                    中铁二局25.32%股权               142.64       22.64         1.15
      中国中铁      中铁三局29.38%股权               102.98       13.21         1.18
                    中铁五局26.98%股权               111.79       13.77         1.12
                    中铁八局23.81%股权                84.08       17.14         1.10
      浙江交科       浙江交工100%股权                 52.39       13.01         2.99
                  管道局工程公司100%股权              80.80       16.25         1.12
                   工程建设公司100%股权               98.96        9.94         1.04
                     寰球工程100%股权                 34.13        7.40         1.08
      天利高新       昆仑工程100%股权                  4.80       25.01         2.00
                   工程设计公司100%股权               22.50       10.19         1.45
                     东北炼化100%股权                  8.96       10.15         1.03
                     中油工程100%股权                  0.50           -         1.00
      安徽水利       建工集团100%股权                 30.59       10.82         1.76
                            最大值                                25.01         2.99
                            平均值                                13.10         1.38
                            中位值                                10.82         1.17
                            最小值                                 6.67         1.00
    
    
    注1:数据来源于上市公司公告
    
    注2:市盈率=交易标的100%股权评估值/前一年度归属于母公司股东的净利润
    
    注 3:市净率=交易标的 100%股权评估值/前一年度末归属于母公司股东的净资产;其中,
    
    陕建股份、浙建集团市净率=100%股权评估值/(前一年度末归属于母公司股东的净资产-其
    
    他权益工具)
    
    注4:中油工程于交易公告前一年度未产生净利润,因此市盈率指标不适用
    
    根据毕马威出具的《审计报告》,2020年度中国能源建设归属于普通股股东的净利润为45.07亿元;归属于普通股股东的净资产为589.17亿元。
    
    以可比交易的市盈率、市净率数据分别计算中国能源建设普通股股东权益价值如下:
    
                       指标                      以最大值计算       以最小值计算
    可比交易市盈率(倍)                                    25.01               6.67
    中国能源建设普通股股东权益价值(亿元)               1,127.18             300.61
    可比交易市净率(倍)                                     2.99               1.00
    中国能源建设普通股股东权益价值(亿元)               1,761.62             589.17
    
    
    依据以上述可比交易法估值结果,本次中国能源建设普通股股东权益价值估值区间为300.61亿元至1,761.62亿元。
    
    截至2020年10月13日,中国能源建设H股收盘价为0.72港元/股,折合人民币0.63元/股(按照中国人民银行公布的2020年10月13日人民币汇率中间价为1港元兑0.86833元换算)。以中国能源建设A股发行价格对应中国能源建设内资股股东权益价值,H股股价对应中国能源建设H股股东权益价值,则中国能源建设普通股股东权益价值为469.36亿元,位于300.61亿元至1,761.62亿元的估值区间内。
    
    中国能源建设A股发行价格对应2020年度归属于普通股股东的每股收益的市盈率为13.19倍、对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.01倍,处于前述可比交易市盈率、市净率区间内。
    
    3、可比公司A/H股溢价率水平
    
    目前A股市场相对于H股市场的溢价较大。截至2020年10月13日,恒生A/H溢价指数(相当于指数成分股按流通市值加权平均A股股价与加权平均H股股价的比值)为148.10,反映如果按市值加权计算,A股普遍相对于H股存在一定溢价。
    
    建筑与工程行业A、H两地上市主要可比公司,目前的A股价格均高于其H股价格,A/H溢价率情况如下:
    
           证券代码         证券简称       H股价格       A股价格      A/H溢价率
                                           (港元)       (元)
      0390.HK/601390.SH     中国中铁              3.68           5.49         71.8%
           证券代码         证券简称       H股价格       A股价格      A/H溢价率
                                           (港元)       (元)
      1800.HK/601800.SH     中国交建              4.11           7.62        113.5%
      1186.HK/601186.SH     中国铁建              5.33           8.48         83.2%
      1618.HK/601618.SH     中国中冶              1.28           2.72        144.7%
      2068.HK/601068.SH     中铝国际              1.29           3.83        241.9%
                                 最大值                                      241.9%
                                 平均值                                      131.0%
                                 中位值                                      113.5%
                                 最小值                                       71.8%
    
    
    注1:数据来源于Wind资讯,截至2020年10月13日
    
    注2:汇率采用中国人民银行公布的2020年10月13日银行间外汇市场人民币汇率中间价,
    
    即1港元兑人民币0.86833元
    
    本次交易中,中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%,处于可比公司A/H溢价率区间内。
    
    综上,在本次交易中,中国能源建设发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素,估值合理、定价公允。(二)葛洲坝换股价格合理性分析
    
    本次换股吸收合并中,葛洲坝A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日葛洲坝A股股票交易均价,即6.04元/股为基础,并在此基础上给予45%的换股溢价率确定,即8.76元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。其他情况下,葛洲坝换股价格不再进行调整。
    
    1、本次葛洲坝换股价格与可比公司估值水平比较
    
    为充分保证可比公司的可参照性,本次交易按照如下标准选取可比公司:(1)主要从事建筑工程业务的A股上市公司;(2)截至2020年10月13日市值规
    
    模100亿元以上的公司;(3)剔除最近12个月市盈率为负值,或市盈率存在明
    
    显异常的公司。
    
    基于上述标准选出的葛洲坝可比公司与上述中国能源建设的 A 股可比公司范围一致。根据上述标准选取的可比公司的市盈率、市净率情况如下:
    
        证券代码       证券简称     最近12个月市盈率(倍)  最近12个月市净率(倍)
       601668.SH       中国建筑                        4.98                     0.77
       601390.SH       中国中铁                        5.10                     0.67
       601186.SH       中国铁建                        5.65                     0.64
       601800.SH       中国交建                        7.32                     0.61
       601669.SH       中国电建                        8.27                     0.68
       601618.SH       中国中冶                        7.86                     0.76
       600170.SH       上海建工                        8.10                     1.02
       601611.SH       中国核建                       15.83                     1.86
       600820.SH       隧道股份                        8.96                     0.80
       600039.SH       四川路桥                        8.06                     0.93
       000090.SZ       天健集团                        6.17                     1.70
       600970.SH       中材国际                        8.95                     1.23
       600491.SH       龙元建设                       12.63                     1.09
                最大值                                15.83                     1.86
                平均值                                 8.30                     0.98
                中位值                                 8.06                     0.80
                最小值                                 4.98                     0.61
    
    
    Wind资讯2:最近12个月
    
    本次交易中,葛洲坝的换股价格为8.76元/股,对应2020年归属于普通股股东的每股收益的市盈率为12.06倍,对应截至2020年12月31日归属于普通股股东的每股净资产的市净率为1.20倍,均处于可比公司估值区间内。
    
    2、换股溢价充分参考近年同类型可比交易的换股溢价水平
    
    本次交易的被吸并方葛洲坝为A股上市公司,因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中,被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%;其中非A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中,被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为7.04%-68.71%。具体情况如下:
    
                                               被吸并方停牌前 被吸并方换 被吸并方换
     吸收合并交易类型         交易名称         20个交易日交易 股价格(元/股溢价(折
                                               均价(元/股)     股)       价)
          A吸并A       攀钢钢钒吸并长城股份              6.50       7.85     20.79%
          A吸并A       攀钢钢钒吸并攀渝钛业             14.14      17.08     20.79%
          A吸并A        百视通吸并东方明珠              10.75      10.75      0.00%
          A吸并A       济南钢铁吸并莱钢股份              7.18       8.35     16.27%
          A吸并A       中国医药吸并天方药业              6.39       6.39      0.00%
          A吸并A       长城电脑吸并长城信息             36.26      24.09    -33.56%
          A吸并A       宝钢股份吸并武钢股份              2.86       2.58    -10.00%
          A吸并A       新湖中宝吸并新湖创业              7.11       7.11      0.00%
          A吸并A       美的集团吸并小天鹅A             46.28      50.91     10.00%
          A吸并A       友谊股份吸并百联股份             13.53      13.53      0.00%
          A吸并A       盐湖钾肥吸并盐湖集团             25.46      25.46      0.00%
          A吸并A       唐钢股份吸并邯郸钢铁              4.10       4.10      0.00%
          A吸并A       唐钢股份吸并承德钒钛              5.76       5.76      0.00%
          A吸并A       上海医药吸并中西药业             11.36      11.36      0.00%
          A吸并A       上海医药吸并上实医药             19.07      19.07      0.00%
          H吸并A       金隅股份吸并太行水泥             10.09      10.80      7.04%
          H吸并A       广汽集团吸并广汽长丰             12.65      14.55     15.00%
          H吸并A       上海电气吸并上电股份             26.65      35.00     31.33%
          H吸并A       中国铝业吸并山东铝业             15.84      20.81     31.38%
          H吸并A       中国铝业吸并兰州铝业              9.26      11.88     28.29%
          H吸并A        潍柴动力吸并湘火炬               4.88       5.80     18.85%
          H吸并A       中国外运吸并外运发展             16.91      20.63     22.00%
          H吸并A       中交股份吸并路桥建设             11.81      14.53     23.03%
        A+H吸并A        广州药业吸并白云山              11.55      11.55      0.00%
        A+H吸并A       东方航空吸并上海航空              5.50       6.88     25.00%
        A+H吸并A         大连港吸并营口港                2.16       2.59     20.00%
       A+H吸并A+H     中国南车吸并中国北车              5.92       6.19      4.56%
       非上市吸并A      美的集团吸并美的电器              9.46      15.96     68.71%
       非上市吸并A      申银万国吸并宏源证券              8.30       9.96     20.00%
       非上市吸并A       温氏集团吸并大华农               8.33      13.33     60.00%
       非上市吸并A      招商公路吸并华北高速              4.73       5.93     25.40%
       非上市吸并A     招商蛇口吸并招商地产A            28.22      38.10     35.01%
                                               被吸并方停牌前 被吸并方换 被吸并方换
     吸收合并交易类型         交易名称         20个交易日交易 股价格(元/股溢价(折
                                                均价(元/股)    股)       价)
                          被吸并方换股溢价率最大值                           68.71%
                       被吸并方换股溢价率第三四分位数                        23.52%
                          被吸并方换股溢价率平均值                           14.37%
                          被吸并方换股溢价率中位值                           15.64%
                       被吸并方换股溢价率第一四分位数                         0.00%
                          被吸并方换股溢价率最小值                          -33.56%
    
    
    注1:数据来源于Wind资讯、上市公司公告
    
    注2:考虑到与停牌前20个交易日交易均价的可比性,上述被吸并方现金选择权价格、换
    
    股价格暂未考虑停牌后除权除息因素影响
    
    注3:长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产A的交易中定价基准采用的是停牌前
    
    120个交易日均价。上表统计中,考虑到数据的统一性,重新测算了两个交易中被吸并方停
    
    牌前20个交易日均价,长城信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股,以便对比、分
    
    析
    
    本次交易中,葛洲坝换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价45%,处于上述可比交易被吸并方换股溢价率区间内,符合市场惯例,具有合理性。
    
    3、换股价格与历史交易价格比较
    
    本次换股价格较葛洲坝停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下:
    
             项目            历史股价(元/股)     换股价格较历史股价溢价(折价)
    停牌前1个交易日收盘价                    6.09                            43.84%
     停牌前10个交易日均价                    6.01                            45.76%
     停牌前20个交易日均价                    6.04                            45.03%
     停牌前30个交易日均价                    6.16                            42.21%
     停牌前60个交易日均价                    6.57                            33.33%
     停牌前120个交易日均价                   6.53                            34.15%
     停牌前250个交易日均价                   6.41                            36.66%
    
    
    注1:数据来源于Wind资讯,截至2020年10月13日;
    
    注2:交易均价的计算方法为为计算期间葛洲坝A股股票成交总金额除以成交总量。
    
    基于上述,葛洲坝换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比,均有一定幅度的溢价。该等换股价格能够较好地保护葛洲坝股东的权益,具有合理性。
    
    综上所述,被合并方葛洲坝换股价格参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平,综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿等因素确定,符合相关市场惯例,定价公允、合理。
    
    (三)异议股东权利保护机制合理性分析
    
    为保护中国能源建设股东利益,减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。
    
    本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权。在此情况下,该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能源建设异议股东,可就其有效申报的每一股中国能源建设股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。
    
    为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益,根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定,本次合并将由中国能建集团(包括其下属公司,中国能源建设及其下属公司除外)及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下,该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
    
    葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价,即6.09 元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。行使现金选择权的葛洲坝异议股东,可就其有效申报的每一股葛洲坝股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
    
    本次中国能源建设、葛洲坝异议股东现金选择权的相关机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法规要求,对其合理性分析如下:
    
    1、中国能源建设异议股东收购请求权机制合理性分析
    
    本次交易系H股上市公司中国能源建设吸收合并A股上市公司葛洲坝,因此选取H股上市公司作为合并方吸并A股上市公司的可比交易分析本次中国能源建设异议股东收购请求权机制的合理性:
    
     吸收合并    交易名称   吸并方H股异议股东收购请  吸并方内资股异议股东收购请求
     交易类型                      求权定价方式                权定价方式
               金隅股份吸并太异议股东有权要求金隅股份 异议股东有权要求金隅股份或者
     H吸并A       行水泥    或者同意股东以公平价格购 同意股东以公平价格购买其所持
                             买其所持股份             股份
               广汽集团吸并广异议股东有权要求广汽集团 异议股东有权要求广汽集团或者
     H吸并A       汽长丰    或者同意股东以公平价格购 同意股东以公平价格购买其所持
                             买其所持股份             股份
                             异议股东有权要求中国外运 内资股股东中国外运长航集团有
     H吸并A   中国外运吸收合或者同意本次合并的其他股 限公司及招商局集团有限公司均
                并外运发展   东以公平价格购买其所持股 为关联股东需回避表决,因而不适
                             份                       用异议股东收购请求权
               中交股份吸收合异议股东有权要求中交股份 异议股东有权要求中交股份或者
     H吸并A     并路桥建设  或者同意合并的其他股东以 同意合并的其他股东以公平价格
                             公平价格购买其股份       购买其股份
               上海电气吸并上异议股东有权要求上海电气 异议股东有权要求上海电气和/或
     H吸并A       电股份    和/或同意合并的其他股东以同意合并的其他股东以公平价格
                             公平价格购买其股份       购买其股份
               中国铝业吸并山异议股东有权要求中国铝业 异议股东有权要求中国铝业和/或
     H吸并A       东铝业    和/或同意合并的其他股东以同意合并的其他股东以公平价格
                             公平价格购买其股份       购买其股份
               中国铝业吸并兰异议股东有权要求中国铝业 异议股东有权要求中国铝业和/或
     H吸并A       州铝业    和/或同意合并的其他股东以同意合并的其他股东以公平价格
                             公平价格购买其股份       购买其股份
                             异议股东有权要求潍柴动力 由于内资股股东承诺在潍柴动力
     H吸并A   潍柴动力吸并湘或同意股东以公平价格购买 发行A股后三年内不转让其所持
                   火炬      其股份                   有的潍柴动力股份,视为已放弃主
                                                      张行使异议股东退出请求权
    
    
    数据来源:Wind资讯、上市公司公告
    
    本次交易中,收购请求权提供方将按照公平价格向中国能源建设 H 股及内资股异议股东提供收购请求权,与上述案例机制类似,符合市场操作惯例,且体现了对于H股及内资股股东的公平原则,具有合理性。
    
    2、葛洲坝异议股东现金选择权定价合理性分析
    
    (1)葛洲坝现金选择权能够给予投资者充分保障
    
    本次交易中,葛洲坝的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.04元/股为基础,并在此基础上给予45%的溢价率确定,即8.76元/股;葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前 1 个交易日股票交易收盘价,即6.09元/股。现金选择权价格低于换股价格,但高于市场参考价。
    
    通过设置换股溢价,可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原葛洲坝股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东,现金选择权价格不低于定价基准日前一交易日的收盘价,如葛洲坝复牌后的股价向下波动,则葛洲坝异议股东可通过行使现金选择权实现退出;如葛洲坝复牌后的股价向上波动,则葛洲坝异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出,因此能够给予该部分股东充分保障。
    
    (2)葛洲坝现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
    
    本次交易中,葛洲坝异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方葛洲坝为A股上市公司,因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性:
    
                                                    被吸并方停现金选择  现金选择权
     吸收合并交             被吸并方现金 被吸并方换 牌前1个交 权价格较  价格较停牌
      易类型     交易名称    选择权价格    股价格   易日收盘价 换股价格 前1个交易日
                              (元/股)   (元/股)  (元/股) 溢价(折  收盘价溢价
                                                                价)     (折价)
      A吸并A   攀钢钢钒吸           6.50       7.85       7.74  -17.20%      -16.02%
                并长城股份
      A吸并A   攀钢钢钒吸          14.14      17.08      17.08  -17.21%      -17.21%
                并攀渝钛业
      A吸并A   百视通吸并          10.75      10.75      10.98    0.00%       -2.09%
                 东方明珠
      A吸并A   济南钢铁吸           7.18       8.35       7.56  -14.01%       -5.03%
                并莱钢股份
      A吸并A   中国医药吸           6.39       6.39       6.84    0.00%       -6.58%
                并天方药业
      A吸并A   长城电脑吸          24.09      24.09      34.88    0.00%      -30.93%
                并长城信息
      A吸并A   宝钢股份吸           2.58       2.58       2.76    0.00%       -6.52%
                并武钢股份
      A吸并A   新湖中宝吸           7.11       7.11       6.13    0.00%      15.99%
                并新湖创业
      A吸并A   美的集团吸          41.85      50.91      46.50  -17.80%      -10.00%
                并小天鹅A
      A吸并A   友谊股份吸          13.53      13.53      13.80    0.00%       -1.96%
                并百联股份
      A吸并A   盐湖钾肥吸          25.46      25.46      31.00    0.00%      -17.87%
                并盐湖集团
      A吸并A   唐钢股份吸           4.10       4.10       3.76    0.00%       9.04%
                                                    被吸并方停现金选择  现金选择权
     吸收合并交             被吸并方现金 被吸并方换 牌前1个交 权价格较  价格较停牌
      易类型     交易名称    选择权价格    股价格   易日收盘价 换股价格 前1个交易日
                              (元/股)   (元/股)  (元/股) 溢价(折  收盘价溢价
                                                                价)     (折价)
                并邯郸钢铁
      A吸并A   唐钢股份吸           5.76       5.76       5.50    0.00%       4.73%
                并承德钒钛
      A吸并A   上海医药吸          11.36      11.36      11.41    0.00%       -0.44%
                并中西药业
      A吸并A   上海医药吸          19.07      19.07      19.33    0.00%       -1.35%
                并上实医药
      H吸并A   金隅股份吸          10.65      10.80      10.65   -1.39%       0.00%
                并太行水泥
      H吸并A   广汽集团吸          12.65      14.55      14.07  -13.06%      -10.09%
                并广汽长丰
      H吸并A   上海电气吸          28.05      35.00      28.05  -19.86%       0.00%
                并上电股份
      H吸并A   中国铝业吸          16.65      20.81      16.65  -19.99%       0.00%
                并山东铝业
      H吸并A   中国铝业吸           9.50      11.88       9.50  -20.03%       0.00%
                并兰州铝业
      H吸并A   潍柴动力吸           5.05       5.80       6.29  -12.93%      -19.71%
                 并湘火炬
      H吸并A   中国外运吸          17.28      20.63      17.28  -16.24%       0.00%
                并外运发展
      H吸并A   中交股份吸          12.31      14.53      11.96  -15.28%       2.93%
                并路桥建设
     A+H吸并A  广州药业吸          11.55      11.55      12.16    0.00%       -5.02%
                 并白云山
     A+H吸并A  东方航空吸           5.50       6.88       5.92  -20.00%       -7.09%
                并上海航空
     A+H吸并A  大连港吸并           2.16       2.59       2.21  -16.60%       -2.26%
                  营口港
      A+H吸并  中国南车吸           5.92       6.19       6.45   -4.36%       -8.22%
       A+H     并中国北车
     非上市吸并 美的集团吸          10.59      15.96       9.18  -33.65%      15.36%
         A      并美的电器
     非上市吸并 申银万国吸           8.22       9.96       8.22  -17.47%       0.00%
         A      并宏源证券
     非上市吸并 温氏集团吸          10.62      13.33       7.87  -20.33%      34.94%
         A       并大华农
     非上市吸并 招商公路吸           4.73       5.93       5.01  -20.24%       -5.59%
         A      并华北高速
     非上市吸并 招商蛇口吸          24.11      38.10      31.96  -36.72%      -24.56%
         A     并招商地产A
                  被吸并方现金选择权溢价率最大值                 0.00%      34.94%
               被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数              0.00%       0.00%
                                                    被吸并方停现金选择  现金选择权
     吸收合并交             被吸并方现金 被吸并方换 牌前1个交 权价格较  价格较停牌
      易类型     交易名称    选择权价格    股价格   易日收盘价 换股价格 前1个交易日
                              (元/股)   (元/股)  (元/股) 溢价(折  收盘价溢价
                                                                价)     (折价)
                  被吸并方现金选择权溢价率平均值               -11.07%      -3.61%
                  被吸并方现金选择权溢价率中位值               -13.54%      -2.18%
               被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数            -18.31%      -8.66%
                  被吸并方现金选择权溢价率最小值               -36.72%     -30.93%
    
    
    注1:数据来源于Wind资讯、上市公司公告
    
    注2:考虑到与停牌前一个交易日收盘价的可比性,上述被吸并方现金选择权价格、换股价
    
    格暂未考虑停牌后除权除息因素影响
    
    上述全部可比交易中,被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于其换股价格;其中,20 个可比交易中被吸并方异议股东现金选择权价格较其换股价格存在折价。本次交易中,葛洲坝的异议股东现金选择权价格较换股价格折价30.48%,溢价(折价)幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其换股价格溢价(折
    
    价)幅度区间内,价格设置符合市场惯例。
    
    本次交易中,葛洲坝的异议股东现金选择权价格与股票停牌前1个交易日的收盘价相同,溢价(折价)幅度与上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前1个交易日收盘价溢价率的第三四分位数相同,与平均值、中位数差异较小,价格设置符合市场惯例,具有合理性。
    
    (3)现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益
    
    本次完成后,中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合,同业竞争问题得以消除,业务协同效应将得到充分释放,持续盈利能力得到进一步提升,符合合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格,有利于鼓励葛洲坝股东积极参与换股,享受本次合并后中国能源建设未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
    
    综合上述分析,本次交易中,葛洲坝现金选择权的定价符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益,具有合理性。
    
    六、本次交易需履行的审批程序
    
    本次交易需履行的审批程序请详见本摘要“重大事项提示”之“七、本次交易已经履行和尚需履行的程序”。
    
    (一)本次交易已获得的批准
    
    1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过;
    
    2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议(临时)审议通过;
    
    3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函;
    
    4、本次交易已取得国务院国资委批准;
    
    5、本次交易已经中国能源建设第三届董事会第二次会议审议通过;
    
    6、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议通过。(二)本次交易尚需获得的批准或核准
    
    本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于:
    
    1、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过;
    
    2、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过;
    
    3、本次交易尚需取得中国证监会核准;
    
    4、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议;
    
    5、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意;
    
    6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如需)。
    
    本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    七、本次交易对合并后存续公司的影响
    
    (一)本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
    
    本次换股吸收合并前,中国能建是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型企业,主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥和民爆等领域,具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链;葛洲坝为中国能建下属公司,业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
    
    本次换股吸收合并后,中国能建主营业务未发生变更,中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合,消除潜在同业竞争,业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合,进一步增强核心竞争力和行业影响力。
    
    (二)本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    
    根据本次交易方案,中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票,本次交易完成后,不考虑收购请求权、现金选择权行权影响,中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设18,785,110,673股股份,占中国能源建设总股本的 45.08%,仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权,仍为中国能源建设的实际控制人。
    
    本次交易前后,中国能源建设股本结构如下所示:
    
            股东名称                 本次交易前                 本次交易后
                              持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)   持股比例
    中国能建集团                18,107,684,022    60.32%    18,107,684,022      43.46%
    国新控股                     2,029,378,794     6.76%     2,029,378,794       4.87%
    诚通金控                       522,354,897     1.74%      522,354,897       1.25%
    电规院                          98,542,651     0.33%       98,542,651       0.24%
    原葛洲坝其他股东                        -          -    11,645,760,553      27.95%
    内资股(A股)合计           20,757,960,364    69.15%    32,403,720,917     77.77%
    中国能建集团                   578,884,000     1.93%      578,884,000       1.39%
    华星香港1                      633,704,000     2.11%      633,704,000       1.52%
            股东名称                 本次交易前                 本次交易后
                              持股数量(股)  持股比例  持股数量(股)   持股比例
    其他H股股东                  8,049,848,000    26.81%     8,049,848,000      19.32%
    H股合计                      9,262,436,000    30.85%     9,262,436,000     22.23%
    总股本                      30,020,396,364   100.00%    41,666,156,917    100.00%
    
    
    注1:华星香港系国新控股的间接全资子公司;
    
    注2:不考虑收购请求权、现金选择权行权影响;
    
    注3:持股比例均指占总股本的比例。
    
    (三)本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
    
    根据中国能建2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2020年中国能建备考合并资产负债表和利润表,中国能建本次换股吸收合并前后主要财务指标如下:
    
                                                           2020年度/
                      项目                                 2020.12.31
                                                  合并前            备考合并后
    资产总计(千元)                                 476,051,912          476,051,912
    负债合计(千元)                                 338,123,055          338,123,055
    归属于母公司所有者权益合计(千元)                68,416,918           88,468,743
    营业收入(千元)                                 270,327,662          270,327,662
    归属于母公司所有者的净利润(千元)                 4,670,576            6,627,517
    加权平均净资产收益率(%)                              7.90                 9.27
    基本每股收益(元/股)                                   0.15                 0.16
    扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                 0.12                 0.12
    资产负债率(%)                                       71.03                71.03
    
    
    八、中国能源建设与葛洲坝的关联关系情况及中国能源建设向上市公
    
    司推荐董事或者高级管理人员的情况
    
    截至本摘要签署日,中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为葛洲坝的控股股东,中国能源建设与葛洲坝存在关联关系。
    
    中国能源建设通过葛洲坝集团向葛洲坝推荐的董事或者高级管理人员如下:
    
             推荐对象                          在葛洲坝担任的职务
              陈晓华                                 董事长
               宋领                               董事、总经理
              李继锋                                  董事
              陈立新                                  董事
              张志孝                                独立董事
              原大康                                独立董事
              翁英俊                                独立董事
              苏祥林                                独立董事
               黄浩                                 副总经理
              邓银启                                副总经理
              龚祖春                                副总经理
              王一淮                                总会计师
              冯兴龙                                副总经理
              吴平安                                副总经理
              徐志国                                副总经理
              刘灿学                               总经理助理
              郭光文                                总工程师
               陈刚                                总经理助理
               徐刚                                总法律顾问
              高万才                                总经济师
              鲁中年                               董事会秘书
    
    
    九、中介机构意见
    
    (一)合并方财务顾问意见
    
    1、中金公司财务顾问意见
    
    中金公司作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问,按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》《1号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定,对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:
    
    “(1)合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》及《1号准则》的相关要求;
    
    (2)本次交易不构成葛洲坝的重组上市;中国能源建设符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件;
    
    (3)本次合并综合考虑交易背景和目的,合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素,合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例,并设置了现金选择权及收购请求权,有效保护了合并方和被合并方股东的利益;
    
    (4)本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题,有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现,存续公司可持续发展能力有望进一步增强,有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
    
    (5)本次交易完成后,存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作,继续保持合规高效的法人治理结构;
    
    (6)本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险,相关的违约责任切实有效;
    
    (7)本次合并交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,交易定价公允;
    
    (8)针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置,相关方案不存在损害债权人利益的情况;
    
    (9)本次合并完成后,中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚,葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)中关于保护中小投资者合法权益的精神,符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)的规定。
    
    (10)截至本财务顾问报告出具日,中国能源建设不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。
    
    (11)中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度,该等制度已经中国能源建设董事会审议通过,于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间,中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定,进行了内幕信息知情人的登记,采取了必要且充分的保密措施。”
    
    2、华泰联合证券财务顾问意见
    
    华泰联合证券作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问,按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》《1号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定,对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:
    
    “(1)合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《首发管理办法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》及《1号准则》的相关要求;
    
    (2)本次交易不构成葛洲坝的重组上市;中国能源建设符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件;
    
    (3)本次合并综合考虑交易背景和目的,合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素,合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例,并设置了现金选择权及收购请求权,有效保护了合并方和被合并方股东的利益;
    
    (4)本次吸收合并有利于解决合并双方同业竞争问题,有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现,存续公司可持续发展能力有望进一步增强,有利于维护合并双方全体股东的长远利益。
    
    (5)本次交易完成后,存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作,继续保持合规高效的法人治理结构;
    
    (6)本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险,相关的违约责任切实有效;
    
    (7)本次合并交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,交易定价公允;
    
    (8)针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置,相关方案不存在损害债权人利益的情况;
    
    (9)本次合并完成后,中国能源建设归属于普通股股东的基本每股收益略微增厚,葛洲坝归属于普通股股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能源建设制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)中关于保护中小投资者合法权益的精神,符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)的规定。
    
    (10)截至本财务顾问报告出具日,中国能源建设不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。
    
    (11)中国能源建设按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度,该等制度已经中国能源建设董事会审议通过,于中国能源建设本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。在本次合并期间,中国能源建设严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于内幕信息知情人的相关规定,进行了内幕信息知情人的登记,采取了必要且充分的保密措施。”
    
    (二)被合并方独立财务顾问意见
    
    中信证券作为本次换股吸收合并的被合并方财务顾问,按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《26 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定,对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为:
    
    “(1)合并双方董事会编制的报告书在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》相关要求;
    
    (2)本次交易不构成葛洲坝的重组上市,交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更;
    
    (3)本次合并综合考虑交易背景和目的,合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素,合理确定合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例,并设置了现金选择权及收购请求权,有效保护了被合并方股东的利益;
    
    (4)本次交易有利于存续公司增强持续经营能力,不存在损害被合并方股东,特别是非关联股东合法权益的情况;
    
    (5)本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于独立性的相关规定;有利于保持健全有效的法人治理结构;
    
    (6)本次交易的资产交付安排不存在中国能源建设发行股份后不能及时获得对价的重大风险,相关的违约责任切实有效;
    
    (7)本次合并交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,交易定价公允。
    
    (三)合并方律师意见
    
    嘉源作为合并方律师认为:
    
    “本次换股吸收合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《重组办法》等相关中国法律法规的规定;在取得本法律意见书所述的尚需取得的全部授权和批准后,本次换股吸收合并的实施不存在实质性法律障碍。”
    
    (四)被合并方律师意见
    
    首义作为被合并方律师认为:
    
    “本次合并各方均具备本次交易的主体资格;本次合并方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求;本次合并方案不存在侵害葛洲坝及其股东、债权人、员工合法权益的情形;本次合并在取得本法律意见书所述的尚需获得的批准和授权后,其实施不存在实质性法律障碍。”
    
    十、合并方独立董事意见
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中国能源建设股份有限公司章程》等有关规定,中国能建的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,经审慎分析,在事前知晓并认真审阅中国能建第三届董事会第二次会议审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见:
    
    “一、中国能建拟换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“本次合并”),本次合并构成中国能建的发行上市,中国能建符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定,符合首次公开发行A股股票并上市的条件。
    
    二、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,本次合并没有损害公司和中小股东的利益。
    
    三、本次合并构成本公司于香港上市规则下的关连交易,须遵守香港上市规则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。于本次合并中占有重大利益的董事和股东须就批准本次合并有关的议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
    
    四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要符合相关法律法规规定。
    
    五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。
    
    六、本次合并将赋予公司异议股东收购请求权,有利于保护公司异议股东的合法权益。
    
    七、本次合并将有利于解决中国能建与中国葛洲坝集团股份有限公司之间的潜在同业竞争问题,不会导致新增关联交易,符合全体股东的现实及长远利益。
    
    八、本次合并已经中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别出具《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》,本次合并中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的的相关性一致,出具的估值报告结论合理,估值定价公允,相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。
    
    九、公司2018-2020年度关联交易系按照市场原则进行,价格公允,且履行了相关审议或确认程序,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    
    十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,结合《公司章程》,中国能建拟定了本次合并后三年股东分红回报规划(以下简称“回报规划”),回报规划有利于完善和规范公司分红机制,增强股利分配决策的透明性及可操作性,保证股东的合理投资回报等权利。
    
    十一、截至2020年12月31日,公司内部控制活动按各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效,合理保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认为公司《内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。”
    
    综上,中国能建的独立董事同意将相关议案提交股东大会审议。
    
    十一、被合并方独立董事意见
    
    根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定,葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,经审慎分析,在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第二十九次会议(临时)审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见:
    
    “一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。
    
    二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。
    
    三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次合并构成葛洲坝重大资产重组,构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事在表决过程中已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
    
    四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及公司与中国能建签订的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
    
    五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。
    
    六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权,有利于保护公司异议股东的合法权益。
    
    七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的同业竞争问题,符合全体股东的现实及长远利益。
    
    综上,我们认为本次合并符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况,同意本次合并相关事项。”
    
    根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定,葛洲坝独立董事本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,经审慎分析,在事前知晓并认真审阅葛洲坝第七届董事会第三十四次会议审议的议案后对本次合并的相关事项发表如下独立意见:
    
    “一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。
    
    二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。
    
    三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次合并构成葛洲坝重大资产重组,构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第三十四会议审议通过,关联董事在表决过程中已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
    
    四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要符合相关法律法规规定。
    
    五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。
    
    六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权,有利于保护公司异议股东的合法权益。
    
    七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的潜在同业竞争问题,符合全体股东的现实及长远利益。
    
    八、本次合并已经中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》,本次合并中所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的的相关性一致,出具的估值报告结论合理,估值定价公允,相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司或股东利益的情形。
    
    综上,我们认为本次合并符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况,同意本次合并相关事项。”
    
    第三节 备查文件及地点
    
    一、备查文件
    
    1、中国能源建设第二届董事会第二十四次会议决议;
    
    2、中国能源建设第三届董事会第二次会议决议;
    
    3、葛洲坝第七届董事会第二十九次会议(临时)决议;
    
    4、葛洲坝第七届董事会第三十四次会议(临时)决议;
    
    5、葛洲坝独立董事对本次换股吸收合并的独立意见;
    
    6、中国能源建设与葛洲坝签署的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》;
    
    7、毕马威出具的中国能源建设2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告(毕马威华振审字第2102018号);
    
    8、中兴华出具的葛洲坝2020年度合并及母公司财务报表审计报告(中兴华审字(2021)第040006号);
    
    9、毕马威出具的中国能建2020年度备考合并财务报表审计报告(毕马威华振审字第2102131号);
    
    10、毕马威出具的中国能源建设《内部控制审核报告》(毕马威华振专字第2100286号);
    
    11、中国能源建设2018年1月1日至2020年12月31日的非经常性损益明细表;
    
    12、中金公司出具的财务顾问报告;
    
    13、华泰联合证券出具的财务顾问报告;
    
    14、中信证券出具的独立财务顾问报告;
    
    15、嘉源出具的法律意见书;
    
    16、首义出具的法律意见书;
    
    17、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》;
    
    18、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》;
    
    19、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》;
    
    20、中国能源建设《公司章程》;
    
    21、其他与本次发行有关的重要文件。
    
    二、查阅时间、地点
    
    上述备查文件将置备于下列场所,投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。
    
    (一)中国能源建设股份有限公司
    
    办公地址:北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
    
    联系人:段秋荣
    
    联系电话:010-59098818
    
    传真:010-59098711(二)中国葛洲坝集团股份有限公司
    
    办公地址:武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
    
    联系人:鲁中年、丁贤云
    
    联系电话:027-59270353
    
    传真:027-59270357(本页无正文,为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页)
    
    中国能源建设股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (本页无正文,为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股
    
    份有限公司暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页)
    
    中国葛洲坝集团股份有限公司
    
    年 月 日

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