中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
中国能源建设股份有限公司(以下简称“中国能建”)拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”或“公司”)除中国葛洲坝集团有限公司(以下简称“葛洲坝集团”)以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝(以下简称“本次交易”)。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17 号)第四条的规定进行了审慎的自查论证,董事会认为:
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后,葛洲坝将终止上市,中国能建作为存续公司,将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,葛洲坝最终将注销法人资格。本次交易前,中国能建及葛洲坝均不存在出资不实或影响其合法存续的情况,亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性,有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于存续公司增强抗风险能力,有利于增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
综上所述,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)第四条的相关规定。
特此说明。(以下无正文)(本页无正文,为《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会关于本次合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页)
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
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