证券代码:002886 证券简称:沃特股份 公告编号:2021-011
深圳市沃特新材料股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议于2021年3月9日以电子邮件、传真或电话方式发出通知,并于2021年3月19日以现场结合通讯表决方式,在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,监事及高级管理人员列席了会议,且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事同意《2020年年度报告》及其摘要。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
《2020 年年度报告》及其摘要的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《2020 年年度报告》、《2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-010)和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
与会董事同意《2020年度总经理工作报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
公司《2020 年度总经理工作报告》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度总经理工作报告》。
(三)审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
与会董事同意《2020年度董事会工作报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事杨柏、潘玲曼、祝迎彦向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》,并将在2020年年度股东大会上向股东做述职报告。2020年度独立董事述职报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于<公司2020年度利润分配的预案>的议案》
与会董事同意《公司2020年度利润分配预案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
《公司2020年度利润分配预案》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》(公告编号:2021-013)和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
与会董事同意《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-014)和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
与会董事同意使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款,授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。上述额度自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体内容及独立董事意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-015)和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于向银行申请综合授信及担保的议案》
与会董事同意公司及其合并财务报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信(最终以银行实际审批的授信额度为准),同意公司对其合并财务报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供总额
度不超过人民币7亿元的连带责任保证担保,具体担保金额及保证期间按照合同
约定执行。同时,提请股东大会授权公司董事会全权办理前述综合授信及担保的
全部事项,授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度
股东大会审议之日止。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
公司向银行申请综合授信及担保的具体内容及独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信及担保的公告》(公告编号:2021-016)和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
与会董事同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,为公司提供财务审计服务。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
公司续聘会计师事务所的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-017)和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于2020年董事薪酬的确认以及2021年董事薪酬方案的议案》
公司《关于2020年董事薪酬的确认以及2021年董事薪酬方案》的具体情况和独立董事意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2020年董事薪酬的确认以及2021年董事薪酬方案》及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
全体董事均回避表决,本议案直接提交至公司2020年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于2020年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2021年非董事高级管理人员薪酬方案》
与会董事同意《关于2020年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2021年非董事高级管理人员薪酬方案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
公司《关于2020年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2021年非董事高级管理人员薪酬方案》的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2020年高级管理人员薪酬的确认以及2021年高级管理人员薪酬方案》及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
(十一)审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
与会董事同意《2020年度财务决算报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
《2020 年度财务决算报告》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2020年度财务决算报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事同意《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
《2020 年度内部控制自我评价报告》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
(十三)审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
与会董事同意《公司内部控制规则落实自查表》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
(十四)审议通过《关于<落实上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展自查报告>的议案》
与会董事同意《落实上市公司主体责任提高治理水平实现高质量发展自查报告》,根据国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发【2020】14 号)、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》(深证局公司字【2020】128 号)文件要求,公司结合相关法律法规及规章制度,就公司治理、财务信息质量、对外担保和资金占用、内幕信息管理、大股东股票质押、并购重组、股份权益变动、承诺事项及履行情况、审计机构选聘、投资者关系管理等多个方面进行了逐项自查,编制了提高公司治理水平实现高质量发展的《自查报告》,并已报送深圳证监局。经内部自查,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求,建立了公司治理的各项基础制度框架并能够有效执行,公司治理较规范,股东大会、董事会、监事会运作规范有效,董事、监事和高级管理人员勤勉尽职,按照法律法规和公司章程的规定履行职权。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
(十五)审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
与会董事同意《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》,2020年公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上中喜会计师事务所出具的《关于深圳市沃特新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》和公司独立董事发表的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第三届董事任期即将届满,为顺利完成新一届董事会的换届选举,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会资格审查,公司董事会提名吴宪女士、何征先生、于虹女士、刘则安先生四人为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自 2020年年度股东大会审议通过之日起三年。
1、关于选举吴宪为公司第四届董事会非独立董事
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:通过
2、关于选举何征为公司第四届董事会非独立董事
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:通过
3、关于选举于虹为公司第四届董事会非独立董事
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:通过
4、关于选举刘则安为公司第四届董事会非独立董事
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:通过
公司关于董事会换届选举非独立董事的具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2021-020)及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议,并采用累积投票制选举。
(十七)审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第三届董事会任期即将届满,为顺利完成新一届董事会的换届选举,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会资格审查,公司董事会提名王文广先生、盛宝军先生、徐开兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自2020年年度股东大会审议通过之日起三年。
1、关于选举王文广为公司第四届董事会独立董事
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:通过
2、关于选举盛宝军为公司第四届董事会独立董事
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:通过
3、关于选举徐开兵为公司第四届董事会独立董事
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:通过
公司关于董事会换届选举独立董事的议案的具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2018-014)及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
独立董事候选人的资格在报请深圳证券交易所审核无异议后,需提交股东大会审议,并采用累积投票制选举。
(十八)审议通过《关于公司召开2020年年度股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2021年4月9日召开股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
有关公司2020年年度股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-018)。
(十九)审议通过《关于对外投资的议案》
与会董事同意《关于对外投资的议案》。
表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
公司关于对外投资的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资的公告》及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议;
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十九日
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