上海华东电脑股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明
上海华东电脑股份有限公司(以下简称“华东电脑”或“上市公司”)拟以发行股份及支付现金的方式向包括中电科数字科技(集团)有限公司(以下简称“电科数字”)、中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)在内的82名厦门雅迅网络股份有限公司(以下简称“雅迅网络”)股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份。上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、中国电子科技集团公司第三十二研究所、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙)在内的12名上海柏飞电子科技有限公司(以下简称“柏飞电子”)股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。同时,上市公司拟以定价方式向电科投资、中国电子科技财务有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过50,000.00万元。
华东电脑董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析。经分析,华东电脑董事会认为:
1、本次重大资产重组的标的资产为雅迅网络99.76%的股份、柏飞电子100%的股份,本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。华东电脑已在《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法持有标的资产的股份,杭州国核源星图股权投资合伙企业(有限合伙)持有的柏飞电子的股权存在冻结的情形,其已承诺本次交易草案公告前解除冻结,除上述情形外,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后,华东电脑成为雅迅网络、柏飞电子控股股东,拥有其控股权。本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
综上,华东电脑董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
(以下无正文)(本页无正文,为《上海华东电脑股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页)
上海华东电脑股份有限公司董事会
2021年3月19日
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