上海华东电脑股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第二十次会议相关事项的独
立意见
我们是上海华东电脑股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王方华、韦俊、钱志昂,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定,在认真审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)及公司第二期股票期权激励计划相关议案后,基于独立判断的立场并经审慎分析,发表独立意见如下:
一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、公司符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整,已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。
4、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过,关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
6、如果本次交易得以实施,公司资产规模将有所提升,本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害股东利益的情形。
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
8、公司对本次交易已履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
9、公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断。
10、我们同意公司董事会关于本次交易的总体安排,同意董事会后续根据情况将本次交易事项相关议案提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
综上,我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害股东的利益,对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事,同意本次交易的总体安排。
二、关于股票期权激励计划
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《“试行办法》”)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形,具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、本次股票期权激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止授予股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司实施股票期权激励计划合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
5、本次股票期权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制,统一股东与经营者之间的利益,使激励对象的行为与公司战略目标保持一致,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,提高公司业绩,促进公司可持续发展。
6、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的管理办法,明确了公司本次股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等内容。
7、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法,并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制,以确保激励计划的有效实施,促进公司战略目标的实现。
综上,我们同意公司本次股票期权激励计划相关议案,并同意董事会后续根据情况将本次股票期权激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事:王方华、韦俊、钱志昂
2021年3月19日
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