证券代码:000906 证券简称:浙商中拓 公告编号:2021-15
浙商中拓集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称: 浙商中拓集团股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 浙商中拓
股票代码: 000906
收购人名称: 浙江省交通投资集团有限公司
住所: 浙江省杭州市文晖路303号
收购方财务顾问:
签署日期:2021年3月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。
投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份,占比38.02%;本次转让完成后,浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份,占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此,本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时,上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%,将导致上市公司股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况,将有可能给浙商中拓投资者造成损失,提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时,浙商中拓的股权分布不具备上市条件,浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东,将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市,届时浙江交通集团将通过适当安排,保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称:浙商中拓集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:浙商中拓
股票代码:000906
截至本报告书摘要签署日,浙商中拓的股权结构如下:
股票类别 股份数量(股) 占比(%)
一、无限售条件流通股 661,511,654 98.08
二、有限售条件流通股 12,924,657 1.92
合计 674,436,311 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称:浙江省交通投资集团有限公司
住所:浙江省杭州市文晖路303号
通讯地址:浙江省杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼
三、收购人关于要约收购的决定
2021年3月19日,浙江交通集团召开董事会会议,同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓总股本的8.18%),收购价格为人民币6.14元/股;同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务,要约价格为人民币6.14元/股。
四、要约收购的目的
本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份,占比38.02%;本次转让完成后,浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份,占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的,上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日,除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协议》以外,浙江交通集团未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,具体情况如下:
要约收购的股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占被收购公司已发行
股份的比例(%)
无限售条件流通股 6.14 316,184,186 46.88
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为6.14元/股,本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。
浙江交通集团目前经营状况良好,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元,实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日,浙江交通集团总资产 55,158,660.31 万元,归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元,其中货币资金5,372,103.81万元,具备本次要约收购的履约能力。收购人承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内,以提交银行保函的方式向中登公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金,不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
综上,浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排,具备本次要约收购的履约能力,不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限为30个自然日,即自收购报告书全文公示后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期间内,投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
(一)收购人财务顾问
名称:浙商证券股份有限公司
地址:杭州市江干区五星路201号
电话:0571-87901964
传真:0571-87901955
联系人:万峻、高小红、苏瑛芝、俞琦超、王可(二)收购人法律顾问
名称:北京市金杜律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话:010-58785588
传真:010-58785566
联系人:焦福刚、张亚楠、陈铃
十、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2021年3月19日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书(2020年修订)》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在浙商中拓拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在浙商中拓拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次要约收购不以终止浙商中拓上市地位为目的,若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的浙商中拓股份比例低于浙商中拓已发行股份总数的10%,导致浙商中拓股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件,浙商中拓将面临股权分布不具备上市条件的风险。若浙商中拓出现上述退市风险警示及终止上市的情况,有可能给浙商中拓投资者造成损失,提请投资者关注风险。
若本次要约收购导致浙商中拓的股权分布不具备上市条件,浙江交通集团作为浙商中拓的控股股东,将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及浙商中拓公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使浙商中拓在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持浙商中拓的上市地位。如浙商中拓最终终止上市,届时浙江交通集团将通过适当安排,保证仍持有浙商中拓剩余股份的股东能够按要约价格将其所持浙商中拓的股票出售给浙江交通集团。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义...............................................................................................................11
第二节 收购人的基本情况.......................................................................................12
一、收购人基本情况..........................................................................................12
二、收购人的股权控制关系..............................................................................12
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例..................................16
四、收购人主营业务及最近三年财务状况......................................................16
五、收购人最近五年内收到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况......................17
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................17
七、收购人拥有上市公司及金融机构股份的情况..........................................18第三节 要约收购目的...............................................................................................21
一、本次要约收购的目的..................................................................................21
二、要约收购履行的程序..................................................................................21
三、未来12个月股份增持或处置计划............................................................21第四节 要约收购方案...............................................................................................23
一、被收购公司名称及收购股份的情况..........................................................23
二、要约价格及其计算基础..............................................................................23
三、要约收购资金的有关情况..........................................................................26
四、要约收购期限..............................................................................................26
五、要约收购的约定条件..................................................................................26第五节 收购资金来源...............................................................................................27
一、本次要约收购的资金来源..........................................................................27
二、收购人声明..................................................................................................28第六节 专业机构的意见...........................................................................................29
一、参与本次收购的专业收购名称..................................................................29
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系..................................................................................................................................29
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见......................................................30
四、收购所聘请的法律顾问发表的意见..........................................................30第七节 其他重大事项...............................................................................................31
第一节 释义
本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
浙商中拓、上市公司、被收购公 指 浙商中拓集团股份有限公司
司
收购人、浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
中植融云 指 湖州中植融云投资有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
本次转让 指 浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓
55,191,732股股份事宜
收购人与中植融云于2021年3月19日签署的《浙江
股份收购协议 指 省交通投资集团有限公司与湖州中植融云有限公司
关于浙商中拓集团股份有限公司之股份收购协议》
收购人以要约价格向除浙江交通集团和中植融云以
本次要约收购 指 外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无
限售条件流通股的全面要约
本报告书摘要、报告书摘要、要 指 收购人就本次要约收购而编写的《浙商中拓集团股份
约收购报告书摘要 有限公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书摘要公告日、要 指 《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
约收购提示性公告日 公告日,即2021年3月20日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
法律顾问、金杜所 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙商中拓集团股份有限公司公司章程》
元、万元 至 人民币元、人民币万元
注:本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异
是由四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 浙江省交通投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 俞志宏
主要办公地点 浙江省杭州市钱江新城五星路199号明珠国际商务中心3号楼
注册资本 3,160,000万元
企业社会信用代码 91330000734530895W
企业类型 有限责任公司(国有控股)
以下限分支机构凭许可证经营:汽车修理,住宿,卷烟、雪茄
烟、音像制品、书刊的零售,定型包装食品的销售,中式餐供
应。交通基础设施投资、经营、维护及收费,交通工程物资经
经营范围 营,交通运输及物流服务,实业投资,培训服务,交通工程的
施工,高速公路的养护、管理,仓储服务(不含危险品),旅
游项目的投资开发,车辆清洗,车辆救援服务,建筑材料、花
木、文化用品的销售,经济信息咨询服务。
成立日期 2001年12月29日
经营期限 2001年12月29日至无固定期限
股东构成 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例90%;
浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%
邮政编码 310020
联系电话 0571-85304777
公司网站 http://www.cncico.com/
二、收购人的股权控制关系
(一)收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日,浙江交通集团的股东共有两名,其中浙江省国资委持股比例 90%,浙江省财务开发有限责任公司持股比例 10%。浙江省国资委为浙江交通集团控股股东,浙江省国资委为浙江省人民政府直属特设机构,代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责,监管范围为省属经营性国有资产,因此,浙江省国资委为浙江交通集团实际控制人。浙江交通集团股权结构如下:(二)收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
2016年7月,浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为省级交通投融资平台;2018年7月,省交通集团和省商业集团合并重组。新的省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责,并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军,统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等,具体如下:
1、交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务,主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理,不从事施工业务。该业务板块包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交通集团下属企业,该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示:
序号 名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务
1 杭州都市高速公路 1,162,622 51 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
序号 名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务
2 浙江沪杭甬高速公 434,311.45 67.99 高速公路投资开发、建设、维护、
路股份有限公司 管理
浙江交投高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
3 路运营管理有限 420,000 85.97 管理
公司
4 浙江宁波甬台温高 156,008.77 80.45 高速公路投资开发、建设、维护、
速公路有限公司 管理
5 浙江台州甬台温高 110,000 71.77 高速公路投资开发、建设、维护、
速公路有限公司 管理
6 浙江杭新景高速公 71,153.66 57.68 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
7 浙江舟山北向大通 50,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
道有限公司 管理
8 德清县杭绕高速有 50,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
限公司 管理
9 浙江乐清湾高速公 10,000 100 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
10 浙江临金高速公路 10,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
浙江省交通投资集 高速公路投资开发、建设、维护、
11 团高速公路管理有 3,417.72 90 管理
限公司
12 温州市文泰高速公 50,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
13 浙江杭宣高速公路 20,000 100 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
14 浙江杭海城际铁路 680,000 45 城际铁路的建设、投资、开发及运
有限公司 营服务
15 金华市东永高速投 104,500 67 高速公路投资开发、建设、维护、
资有限公司 管理
浙江省轨道交通运 铁路运输、道路旅客运输、道路货
16 营管理集团有限公 10,000 51 物运输
司
17 温州市瑞文高速公 290,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
18 浙江金温铁道开发 98,870 55 铁路建设和铁路客、货运输
有限公司
19 浙江景文高速公路 10,000 69.25 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
20 金台铁路有限责任 807,250 43.69 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
21 浙江杭甬复线宁波 45,000 33.87 高速公路投资开发、建设、维护、
序号 名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务
一期高速公路有限 管理
公司
22 浙江义东高速公路 110,000.00 60 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
嘉兴市嘉萧高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
23 路投资开发有限公 85,821 70 管理
司
24 浙江杭绍甬高速公 60,000 35.88 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
25 浙江温州市域铁路 50,000 57.42 铁路领域的投资、建设和营运管理
一号线有限公司
26 浙江诸永高速公路 20,000 65 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
27 温州瑞平苍高速公 20,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
28 嘉兴公路建设投资 20,000 100 一级公路的投资建设、营运管理
有限公司
29 浙江杭宁高速公路 10,000 35.7 高速公路投资开发、建设、维护、
有限责任公司 管理
30 浙江杭温铁路有限 447,000 61.59 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
31 浙江衢丽铁路有限 443,400.00 70 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
32 湖杭铁路有限公司 1,670,200 23.4 铁路领域的投资、建设和营运管理
33 浙江交投高速公路 2,000 100 高速公路建设经营
建设管理有限公司
2、交通关联业务板块
该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务,主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江数智交院科技股份有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情况如下:
序号 名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务
1 浙江交通科技股份 137,563.90 57.15 交通工程施工
有限公司
2 浙江省海运集团有 56,727 100 水上运输业务
限公司
3 浙江省商业集团有 150,000 100 交通商贸物流、房地产、酒店旅游、
限公司 投资
4 浙商中拓集团股份 67,443.63 38.02 交通商贸物流、商业服务业务
有限公司
5 浙江高速物流有限 30,000 100 交通商贸物流、商业服务业务
公司
6 浙江数智交院科技 24,000 55.08 工程设计
股份有限公司
7 浙江高速信息工程 15,337.89 65.85 交通机电系统集成技术、信息技术
技术有限公司 的开发、转让及咨询服务
8 浙江省经济建设投 150,000 100 经济建设项目的投资、开发、经营
资有限公司
9 浙江镇洋发展股份 36,954 65.44 化学品生产与销售
有限公司
10 浙江发展实业有限 3,000 80.0 食品批发零售、实业投资
公司
11 浙商食品集团股份 11,635 100 食品批发零售、实业投资
有限公司
12 浙江交通资源投资 145, 248.34 100 投资管理
有限公司
13 浙江交投资产管理 34,001 100 不动产经营租赁、高速公路衍生资
有限公司 源、酒店管理
14 浙江省交投地产集 260,000 100 房地产开发与经营
团有限公司
3、金融业务板块
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责任公司、浙商财产保险股份有限公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量及比例
截至本报告书摘要签署日,收购人直接持有浙商中拓256,413,920股无限售条件流通股,占比 38.02%。本次转让完成后,浙江交通集团将直接持有浙商中拓311,605,652股无限售条件流通股,占比46.20%。
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
浙江交通集团从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块及金融业务板块等,具体业务详见本报告书摘要“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”之“收购人所控制的核心企业和核心业务的情况”。
浙江交通集团最近三年一期的主要财务状况如下:
单位:万元
项目 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
总资产 55,158,660.31 48,094,486.09 40,583,555.61 32,770,122.69
负债总额 37,604,128.24 32,163,936.86 26,928,787.66 21,547,684.11
净资产 17,554,532.06 15,930,549.23 13,654,767.95 11,222,438.58
资产负债率(%) 68.17 66.88 66.35 65.75
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 12,771,849.51 14,237,885.61 12,962,854.37 10,679,892.44
营业利润 505,765.37 1,041,599.11 904,152.65 999,006.95
净利润 452,552.94 792,473.36 644,616.85 725,306.10
净资产收益率 2.70 5.36 5.18 7.15
(%)
注:
1、2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计;
2、上述净资产收益率为加权平均净资产收益率。
五、收购人最近五年内收到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日,除浙江交通集团作为原告起诉铭壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外,浙江交通集团最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形,未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日,浙江交通集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
序 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 是否取得
号 其他国家
或者地区
的居留权
1 俞志宏 董事长 330402196404****** 中国 浙江省杭州市 否
2 詹小张 董事兼总 330102196412****** 中国 浙江省杭州市 否
经理
3 陈 敏 董事、副 332621196411****** 中国 浙江省杭州市 否
总经理
4 陈 江 董事、副 360422196308****** 中国 浙江省杭州市 否
总经理
5 柴云妹 董事 330106196409****** 中国 浙江省杭州市 否
6 刘胜军 董事 110108197410****** 中国 上海市 否
7 陈建国 监事 330125196701****** 中国 浙江省杭州市 否
8 韦丹丹 监事 330724197205****** 中国 浙江省杭州市 否
9 王志南 监事 330824196507****** 中国 浙江省杭州市 否
10 李海瑛 监事 330106196904****** 中国 浙江省杭州市 否
11 汪东杰 副总经理 330127197709****** 中国 浙江省杭州市 否
12 邵文年 副总经理 220102196809****** 中国 浙江省杭州市 否
13 姚宏峰 副总经理 330822196911****** 中国 浙江省杭州市 否
截至本报告书摘要签署日,浙江交通集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
七、收购人拥有上市公司及金融机构股份的情况
(一)收购人拥有上市公司股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日,浙江交通集团除持有浙商中拓股份外,浙江交通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
序号 上市公司名称 公司简称 股票代码 上市地点 持股比例
1 浙江沪杭甬高速公 浙江沪杭甬 0576.HK 香港 67.99%
路股份有限公司
2 浙江交通科技股份 浙江交科 002061.SZ 深交所 57.15%
有公司
3 物产中大集团股份 物产中大 600704.SH 上交所 17.63%
序号 上市公司名称 公司简称 股票代码 上市地点 持股比例
有限公司
浙商证券股份有限 子公司浙江上三高速
4 公司 浙商证券 601878.SH 上交所 公路有限公司持有
58.79%股份
嘉凯城集团股份有 子公司浙江国大集团
5 限公司 嘉凯城 000918.SZ 深交所 有限责任公司持有
6.93%股份
山东郎进科技股份 子公司浙江省经济建
6 有限公司 郎进科技 300594.SZ 深交所 设投资有限公司持有
13.50%股份
除上述情况外,浙江交通集团不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
(二)收购人拥有金融机构股份达到或超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日,收购人浙江交通集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过5%的情况如下:
序号 公司名称 注册资本 股权情况
(万元)
1 浙商证券股份有 361,404.4514 浙江交通集团下属企业浙江上三高速公路有限公
限公司 司持有58.79%股份
浙江省交通投资 浙江交通集团直接持有20.08%股权;
2 集团财务有限责 52,3000.00 控股子公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持
任公司 有79.92%股权。
3 浙江浙商金控有 1,000,000.00 浙江交通集团直接持有100%股权
限公司
4 永安期货股份有 131,000.00 浙江交通集团全资子公司浙江省经济建设投资有
限公司 限公司持有10.59%股权
浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公
5 浙商财产保险股 300,000.00 司持有25.5%股权;
份有限公司 浙江省商业集团有限公司控股子公司浙江国大集
团有限责任公司持有8%股权。
6 上海农村商业银 868,000.00 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股
行股份有限公司 份有限公司持有5.36%股份
7 长江联合金融租 245,000.00 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股
赁有限公司 份有限公司持有10.6122%股权
8 太平科技保险股 50,000.00 浙江交通集团控股子公司浙江沪杭甬高速公路股
份有限公司 份有限公司持有15%股份
9 浙江浙商融资租 14941.4509 浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司
赁有限公司 万美元 持有79.92%股权;
序号 公司名称 注册资本 股权情况
(万元)
控股子公司浙商中拓集团股份有限公司及其子公
司持有20.08%股权。
浙江交通集团全资子公司浙江浙商金控有限公司
10 浙江浙商典当有 8,000.00 持有90%股权;
限责任公司 浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司
持有10%股权。
浙江交通集团全资子公司浙商控股集团有限公司
11 浙江新世纪期货 15,000.00 持有46.71%股权;
有限公司 浙江交通集团全资子公司浙商糖酒集团有限公司
持有19.03%股权。
浙江交通集团全资子公司浙江省商业集团有限公
12 浙商汇融投资管 50,000.00 司持有50.99%股权;
理有限公司 浙江交通集团全资子公司浙江建融投资发展有限
公司持有49.01%股权。
13 平安融资担保有 10,000.00 浙江交通集团控股子公司浙江国大集团有限责任
限公司 公司持有100%股权
浙江景宁银座村 浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发
14 镇银行股份有限 5,000.00 电有限责任公司持有10%股权
公司
浙江景宁瑞逸小 浙江交通集团的控股子公司浙江景宁上标水力发
15 额贷款股份有限 5000 电有限责任公司持有20%股权
公司
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓股份总数的8.18%)而触发。本次转让前,浙江交通集团直接持有浙商中拓256,413,920股股份,占比38.02%;本次转让完成后,浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份,占比46.20%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,浙江交通集团应当向除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,并不以终止浙商中拓上市地位为目的,上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
二、要约收购履行的程序
2021年3月19日,浙江交通集团召开董事会会议,同意浙江交通集团通过协议转让方式收购中植融云持有的浙商中拓55,191,732股股份(占浙商中拓总股本的8.18%),收购价格为人民币6.14元/股;同意浙江交通集团因前述协议转让事项而依照《收购管理办法》等相关适用法律法规及规范性文件的规定履行向除浙江交通集团及中植融云外的浙商中拓其他全体股东发出收购其所持无限售条件流通股的全面要约义务,要约价格为人民币6.14元/股。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日,除本次要约收购以及与中植融云签订的《股份收购协议》以外,浙江交通集团未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若浙江交通集团后续拟增持上市公司股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称:浙商中拓集团股份有限公司
被收购公司股票名称:浙商中拓
被收购公司股票代码:000906.SZ
本次要约收购的股份为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股,具体情况如下:
股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量(股) 占上市公司已发行股
份的比例(%)
无限售条件流通股 6.14 316,184,186 46.88
二、要约价格及其计算基础
1、本次要约收购的要约价格为6.14元/股
若浙商中拓在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。
2、计算基础:
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规,本次要约收购的要约价格计算基础如下:
(1)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,浙商中拓的每日加权平均价格的算术平均值为6.49元/股。
(2)在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,浙江交通集团未买卖浙商中拓股票。
(3)根据股份转让协议,浙江交通集团、杭州同曦经贸有限公司受让中植融云持有上市公司股份的价格为6.14元/股,不低于股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%。
本次要约收购价格与上述股份转让协议约定的转让价格一致,均为6.14元/股。
3、本次要约收购的要约价格低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日浙商中拓的每日加权平均价格的算术平均值
鉴于本次要约收购的要约价格6.14元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日浙商中拓的每日加权平均价格的算术平均值6.49元/股。根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定,财务顾问对本次要约收购的定价进行了分析和说明,具体如下:
(1)本次要约价格符合法定要求
根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购报告书摘要公告日前6个月内,浙江交通集团不存在购买浙商中拓股票的情形,因此本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
(2)本次收购不以终止浙商中拓上市地位为目的
本次全面要约收购系浙江交通集团协议受让中植融云 8.18%股权而触发的全面要约收购义务。本次要约收购的主要目的系赋予投资者充分选择权,不以终止浙商中拓上市地位为目的。
(3)本次要约价格与中植融云协议转让股票作价一致
2021年3月19日,中植融云与浙江交通集团签订了《股份收购协议》,约定中植融云将其所持上市公司55,191,732股以每股6.14元转让给浙江交通集团,交易价款 338,877,234.48 元。该次股权转让后,浙江交通集团持有上市公司311,605,652股,占比46.20%;同日中植融云与杭州同曦经贸有限公司签订了《股份收购协议》,约定中植融云将其所持上市公司33,721,816股以每股6.14元转让给杭州同曦经贸有限公司,交易价款207,051,950.24元。该次股权转让后,杭州同曦经贸有限公司持有上市公司33,721,816股,占比5.00%。
本次要约价格与中植融云上述协议转让股票作价一致,中植融云为资本市场专业投资机构,本次要约价格具有合理性。
4、收购义务人不存在操纵股价的情形
浙商中拓在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月的股价走势与市场及行业走势基本相符,不存在股价被操纵的情形。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月,浙商中拓股价走势及与相关指数的偏离情形如下:
如上图所示,2020年9月11日至2021年3月12日期间,浙商中拓股票价格自7.43元/股(前复权)变动至6.82元/股,变动幅度-8.21%;贸易Ⅱ(申万)(801202.SI)由3,946.21变动至3,826.74,变动幅度-3.03%;贸易指数(886022.WI)由2,751.41变动至2,642.46,变动幅度-3.96%;中证全指贸易经销指数(H30201)由4033.85变动至3801.52,变动幅度-5.76%。
综上,本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月,浙商中拓股价走势与相关行业指数走势基本一致,不存在明显偏离。
5、浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人情况
浙江交通集团不存在其他未披露一致行动人,浙江交通集团出具如下说明:
“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内,收购人不存在买卖上市公司股票的情形;
2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价;
3、截至要约收购报告书摘要签署之日,收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”
三、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为6.14元/股,本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。
浙江交通集团目前经营状况良好,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元,实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日,浙江交通集团总资产 55,158,660.31 万元,归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元,其中货币资金5,372,103.81万元,具备本次要约收购的履约能力。收购人承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内,以提交银行保函的方式向中登公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日,即自要约收购报告书全文公示后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期间内,投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为除浙江交通集团和中植融云以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约,无其他约定条件。
第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于本次要约收购的价格为6.14元/股的前提,本次要约收购所需最大资金总额为1,941,370,902.04元。
浙江交通集团目前经营状况良好,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月完成营业收入10,679,892.44万元、12,962,854.37万元、14,237,885.61万元及12,771,849.51万元,实现归属于母公司股东的净利润435,753.27万元、419,856.76万元、514,827.10万元及264,531.72万元。截至2020年9月30日,浙江交通集团总资产 55,158,660.31 万元,归属于母公司股东的净资产10,699,190.53万元,其中货币资金5,372,103.81万元,具备本次要约收购的履约能力。收购人承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内,以提交银行保函的方式向中登公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金,不直接或间接来源于浙商中拓或其下属关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
综上,浙江交通集团已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排,具备本次要约收购的履约能力,不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满,收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
浙江交通集团就本次要约收购资金来源做如下声明:
“1、本次要约收购的资金来源于浙江交通集团自有资金和自筹资金,不直接或间来源于上市公司或其下属关联方,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
2、收购人承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内,以提交银行保函的方式向中登公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
3、浙江交通集团承诺具备履约能力。要约收购期限届满,浙江交通集团将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业收购名称
参与本次收购的各专业机构情况如下:(一)收购人财务顾问
名称:浙商证券股份有限公司
地址:杭州市江干区五星路201号
电话:0571-87901964
传真:0571-87901955
联系人:万峻、高小红、苏瑛芝、俞琦超、王可(二)收购人法律顾问
名称:北京市金杜律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话:010-58785588
传真:010-58785566
联系人:焦福刚、张亚楠、陈铃
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间关联的关系
本次要约收购财务顾问浙商证券为收购人浙江交通集团的下属企业,为被收购公司浙商中拓的关联方企业,因此收购人聘请浙商证券担任本次要约收购的财务顾问构成关联交易。
除上述情况外,参与本次收购的其他专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问,浙商证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购浙商中拓股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人具备规范运作上市公司的能力,对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问,金杜所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本所经办律师认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第七节 其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人特此郑重声明:
一、截至本报告书摘要签署日,收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
二、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
四、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
五、截至本报告书摘要签署日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的如下情形:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(本页无正文,为《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》)
之签署页)
法定代表人:____________
俞志宏
浙江省交通投资集团有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
