北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划向激励对象
授予预留限制性股票事项的
法律意见书
二〇二一年三月
法律意见书
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划向激励对象
授予预留限制性股票事项的
法律意见书
致:深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《“管理办法》”)、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上
市规则”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露
指引》(以下简称“《备忘录 4 号》”)等相关规定,北京市中伦(深圳)律师事
务所接受深圳市道通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“道通科技”)的委托,
就公司根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
规定向激励对象授予限制性股票事项,出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对公司本次向激励对象授予预留限制性股票相关事宜进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次向激励对象授予预留限制性股
票的必备文件,随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次向激励对象授予预留限制性股票之目的
使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划授予的批准与授权
2020年9月2日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:
1.公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量做相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格做相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》;
法律意见书
(5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理;
(9)授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,
则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构;
3. 提请公司股东大会授权董事会,就股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
并做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;
4. 提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5. 上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
法律意见书
授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
2021年3月19日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为,根据《管理办法》和《激
励计划》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权,本
激励计划的授予条件已经成就,同意以2021年3月19日为本次授予日,授予价
格为27元/股,向76名激励对象授予197万股限制性股票。公司独立董事就上
述调整及授予相关事宜发表了明确肯定的独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》。监事会认为公司确定本次激励计划的预留授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。监事会同
意公司本次激励计划以2021年3月19日为预留授予日,授予价格为27元/股,
向76名激励对象授予197万股限制性股票。
本所认为,道通科技本次股权激励计划授予预留限制性股票事项已经取得现
阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
根据道通科技第三届董事会第七次会议决议,本次激励计划授予限制性股票
的授予日为2021年3月19日。
根据《激励计划》的相关规定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司不得在下列期间内对激励对
象进行限制性股票授予:(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟
定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;(2)公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(3)自可能对本公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披
露后2个交易日内;(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。预留
法律意见书
权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过
12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
根据公司提供的资料及说明,公司确定的授予日2021年3月19日为交易
日,本次授予的为预留限制性股票,在股东大会审议通过本次激励计划后12个
月期限内,且该授予日不属于上述禁止授予的区间日。
本所认为,该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划限制性股票的授予条件
根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明,公司及激励对象同时满足下
列授予条件:
1. 公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)
上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他
情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形:(1)最近 12个月内被证券交易所认定
为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中
国证监会认定的其他情形。
本所认为,本次股权激励计划授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的授予条件。
五、结论意见
法律意见书
综上所述,本所认为,公司本次激励计划授予预留限制性股票事项已经取得
现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定;本次激励计划预留限制
性股票的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定;本次股权激励计划预留限制性股票符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规
定的授予条件。
本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
