中国国际金融股份有限公司关于
山石网科通信技术股份有限公司
预计2021年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,作为山石网科通信技术股份有限公司(以下简称“山石网科”或“公司”)的保荐机构,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)对山石网科预计2021年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查,具体核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
山石网科通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月19日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司(以下简称“鸿腾智能”)及鸿腾智能直接、间接控制的企业(以下统称“三六零相关方”或“交易对手方”),公司(含纳入合并报表范围内的子公司)与三六零相关方2021年度预计交易金额(不含税)累计不超过人民币4,500万元。前述议案已获得全体董事一致同意表决通过,尚需提交公司股东大会审议,关联股东鸿腾智能及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。
公司独立董事对前述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司预计2021年度与三六零相关方发生的日常关联交易属于公司日常经营业务,符合公司经营发展需要,符合公司和全体股东的利益;该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,审议程序符合相关法律法规的规定,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见,董事会审计委员会认为:公司预计2021年度与三六零相关方发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要,遵循公平、自愿的交易原则,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
2020年1月1日至 本次预计金
关联交 关联 本次预计 占同类 2020年12月31日与 占同类业 额与上年实
易类别 人 2021年度 业务比 关联人实际已发生 务比例 际发生金额
金额 例(%) 的交易金额 (%) 差异较大的
原因
向关联 三六 关联人新增
人销售 零相 4,500 6.71 10.47 0.02 业务需求较
商品/提 关方 [注1] 多所致
供服务
注1:占同类业务比例计算公式的分母为公司2019年度的主营业务收入。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、天津三六零安服科技有限公司企业名称 天津三六零安服科技有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 周鸿祎
注册地址 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号
成立日期 2019-04-12
经营期限 2019-04-12至2049-04-11
注册资本 人民币10,000万元
统一社会信用代码 91120116MA06L4E826
主要股东 三六零安全科技股份有限公司持股100%
最近一个会计年度 截至2019年12月31日,总资产为95,940.11万元,净资产为90,515.68
的主要财务数据 万元;2019年度实现营业收入5,162.92万元,净利润-9,484.32万元。
互联网、软件技术开发、咨询、服务、转让;广告业务;会议服务;
展览展示服务;教育信息咨询;通讯设备、电子产品、计算机软硬件
经营范围 及相关设备批发兼零售;从事文化艺术交流活动;增值电信业务;信
息系统集成服务;应用软件开发;市场调查。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、北京鸿腾智能科技有限公司企业名称 北京鸿腾智能科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡振泉
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1773
成立日期 2011-04-28
经营期限 2011-04-28至2041-04-27
注册资本 人民币3,046.737万元
统一社会信用代码 91110108573161653R
主要股东 天津三六零安服科技有限公司持股98.47%
最近一个会计年度 截至2019年12月31日,总资产为1,965.03万元,净资产为-9,117.78
的主要财务数据 万元;2019年度实现营业收入1,892.68万元,净利润-9,302.94万元。
经营电信业务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机
技术培训;设计、制作发布广告;销售计算机、软件及辅助设备;组
经营范围 织文化艺术交流活动(不含演出)。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
(二)与公司的关联关系
鸿腾智能及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,天津三六零安服科技
有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业为公司的关联方。
(三)履约能力分析
交易对手方系上市公司三六零安全科技股份有限公司(601360.SH)下属公司,依法存续且持续经营,具备良好的履约和支付能力。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向三六零相关方销售商品、提供服务等。公司与三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则,以市场公允价格为依据,由双方协商确定。对于上述日常关联交易,公司将在预计范围内,根据业务实际情况签署具体的交易协议,并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
鸿腾智能与公司全资子公司北京山石网科信息技术有限公司于 2020 年 11月签署了《战略合作协议》等相关协议,双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等展开全面战略合作,协议自2020年12月1日起生效,至2023年11月30日止。
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响;公司
已与三六零相关方建立良好的战略合作关系,与三六零相关方之间的合作具备业
务协同性,在公司的生产经营稳定发展的情况下,一定时期内与三六零相关方之
间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,
公司亦不会对三六零相关方形成较大依赖,公司相对于三六零相关方在业务、人
员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述关于预计2021年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该交易尚需经过股东大会审议。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
综上所述,保荐机构对山石网科预计2021年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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