证券代码:688366 证券简称:昊海生科 公告编号:2021-007
上海昊海生物科技股份有限公司
自愿披露关于全资子公司收购股权、对外投资并取得
亨泰光学角膜塑形镜产品myOK独家经销权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:
●上海昊海生物科技股份有限公司(“公司”或“昊海生科”)全资子公司上海昊海医药科技发展有限公司(“昊海发展”)与上海亨泰视觉科技有限公司(“亨泰视觉”或“目标公司”)、金亨泰(厦门)贸易有限公司(“金亨泰”或“原股东”)签署《投资协议》,约定昊海发展以人民币1,500万元受让金亨泰持有的亨泰视觉10%股权,并以人民币1,000万元增资款认购目标公司新增注册资本人民币1,000万元。(以上股权转让及增资合称为“本次交易”)。本次交易完成后,昊海发展以共计人民币2,500万元总投资款获得目标公司55%的股权,亨泰视觉成为昊海发展的控股子公司,纳入公司合并报表。
同时,昊海生科全资子公司昊海生物科技控股有限公司(“昊海控股”)与亨泰光学股份有限公司(“亨泰光学”)、亨泰视觉签署《独家经销合同》,约定亨泰光学授予亨泰视觉高端角膜塑形用硬性透气接触镜产品(OK镜)“迈儿康myOK”(“标的产品”)于中国大陆地区、期限为10年(截至2030年12月31日)的独家经销权;并持续授予亨泰视觉儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权。
●本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
●风险提示:
标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响,面临产品竞争力不如预期以及上市后市场竞争格局恶化的风险,如发生该等情形,很可能会导致本公司出现投资收益减少甚至投资成本无法收回的风险。此外,本次交易还存在交易无法完成、或协议无法如期或全面履行的风险。
一、本次交易概述
(一)本次交易的基本情况
亨泰光学注册于台湾地区,主要从事定制化硬性隐形眼镜的开发、制造、销售以及隐形眼镜护理产品的销售,包括日戴型隐形眼镜及用于学龄儿童或青少年近视防控所用的角膜塑形镜产品等。亨泰光学角膜塑形镜产品主要销售市场以中国大陆及台湾地区为主,根据东兴证券研究报告,以佩戴片数计算,亨泰光学角膜塑形镜产品2018年于中国大陆地区的市场占用率达15%。亨泰视觉系亨泰光学为布局大陆市场于中国大陆设立的全资子公司,负责标的产品及其他获授权产品于中国大陆地区的注册、推广及销售。
公司全资子公司昊海发展与亨泰视觉及其原股东、创始人签署《投资协议》,约定昊海发展以人民币1,500万元受让金亨泰持有的亨泰视觉10%股权,并以人民币1,000万元增资款认购目标公司新增注册资本人民币1,000万元。本次交易完成后,昊海发展以共计人民币2,500万元总投资款获得目标公司55%的股权,亨泰视觉成为昊海发展的控股子公司,纳入公司合并报表。
同时,作为本次交易的交割前提,公司全资子公司昊海控股与亨泰光学、亨泰视觉签署《独家经销合同》,约定亨泰光学授予亨泰视觉标的产品于中国大陆地区、期限为十年(截至2030年12月31日)的独家经销权;并持续授予亨泰视觉儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权。昊海控股作为采购平台,负责自亨泰光学采购产品并将相关产品转售至亨泰视觉。
本次交易涉及资金由昊海发展全部以自有资金现金出资,昊海发展将在相关协议约定的先决条件全部得到满足(或昊海发展以书面形式予以豁免)后,分期向原股东、目标公司支付。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易由公司董事长审批通过,无需提交公司董事会、股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
(一)《投资协议》
1. 上海昊海医药科技发展有限公司
公司名称 上海昊海医药科技发展有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 吴剑英
注册资本 60,000万人民币
成立日期 2016年2月19日
住所 中国(上海)自由贸易试验区栖霞路120号4层408室
经营范围 从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让,对医药行业的投资,实业投资,从事货物及技
术的进出口业务,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 上海昊海生物科技股份有限公司100%持股
2. 金亨泰(厦门)贸易有限公司
公司名称 金亨泰(厦门)贸易有限公司
类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人 吴冠汉
注册资本 280万美元
成立日期 2015年11月26日
住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景
南二路45号4楼10单元N0437
经营范围 第二、三类医疗器械批发;医学研究和试验发展;其他预
包装食品批发;其他未列明科技推广和应用服务业;经营
各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;钟表、
眼镜零售;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营
项目);在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上
市企业或股权投资企业进行投资;其他技术推广服务;其
他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)。
主要股东 亨泰光学创业投资有限公司100%持股
3. 上海亨泰视觉科技有限公司,参见本公告之“三、交易标的基本情况”
(二)《独家经销合同》
1. 亨泰光学股份有限公司
公司名称:亨泰光学股份有限公司
成立时间:1976年5月1日
公司地址:台北市士林区承德路四段150号6楼之1、152号六楼之1
主要产品:高透氧硬式隐形眼镜、夜戴型角膜塑型片及定制化软式隐形眼鏡。
2. 昊海生物科技控股有限公司
公司名称:昊海生物科技控股有限公司
成立时间:2015年7月17日
公司地址:香港湾仔区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼
经营范围:投资并购及贸易
3. 上海亨泰视觉科技有限公司,参见本公告之“三、交易标的基本情况”
(三)交易对方不存在是失信被执行人的情况。
(四)金亨泰、亨泰视觉及亨泰光学与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的概况
公司名称:上海亨泰视觉科技有限公司
成立时间:2017年7月24日
注册资本:1,000万人民币
住所:上海市长宁区虹桥路1386号2201、2202室
经营范围:许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事光学科技、医疗器械专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,眼镜配制服务,配镜验光服务,眼镜修理,第一类医疗器械销售,眼镜及配件、光学仪器、电子产品、日用百货的销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),国内国贸代理,从事货物进出口及技术进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)股权结构
本次交易完成前后,亨泰视觉注册资本及股权结构变动情况如下:
单位:人民币万元
本次交易前 本次交易后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
金亨泰 1000 100% 900 45%
昊海发展 - - 1,100 55%
合计 1,000 100% 2,000 100%
亨泰视觉权属清晰,不存在质押、抵押等任何限制转让的情况,无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
(三)主要财务数据
单位:人民币元
2019年12月31日 2020年12月31日
项目 / /
2019年度 2020年度
资产总额 1,301,969.92 9,435,790.09
负债总额 262,789.57 750,714.07
净资产 1,039,171.35 8,685,076.02
营业收入 2,625,371.90 6,264,449.79
净盈利/(亏损) -1,103,154.46 675,904.67
扣除非经常性损益后的净盈利/(亏损) -1,061,638.47 671,634.33
以上财务数据均经上海华皓会计师事务所(普通合伙)审计。
四、标的产品的基本情况
标的产品于2019年9月获中国国家药品监督管理局批准于中国大陆上市,医疗器械注册证号:国械注许20193160009。
截至本公告日,标的产品系中国大陆及台湾地区市场上透氧率最高的角膜塑形镜产品,可于产品佩戴过程中更为有效地维持角膜健康。此外,标的产品可搭载数位验配方式,使消费者无需使用试戴片即能验配,验配体验较佳,验配时间较短,有助于提升消费者的验配意愿;且亨泰光学自行研发的验配软件可于验配时提供医生合适的参数选择,并建立患者原始数据及记录回诊状况以协助优化处方,达到更佳度数矫正及配适稳定性,对验配医生而言,技术要求较低,有助于提升医生采用及推荐标的产品的意愿,以推动产品的销售。
五、协议的主要内容
(一)投资协议主要内容
1. 协议各方
投资人:上海昊海医药科技发展有限公司
原股东:金亨泰(厦门)贸易有限公司
目标公司:上海亨泰视觉科技有限公司
2. 交易对价及支付方式
本次交易价格系各方基于自愿、公平、公正的原则,在平等自愿的基础上,综合考虑目标公司未来预期收益等因素经友好协商确定。昊海发展以人民币1,500万元受让金亨泰持有的亨泰视觉10%股权,并以人民币1,000万元增资款认购目标公司新增注册资本人民币1,000万元。本次交易完成后,昊海发展以共计人民币2,500万元总投资款获得目标公司55%的股权。
3. 付款安排
协议签订且先决条件满足之日起5个工作日内,昊海发展应将股权转让款人民币1,500万元汇至原股东收款账户。于本次交易相关的工商变更登记手续完成之后的5个工作日内,昊海发展应将增资款人民币1,000万元汇至目标公司收款账户。
4. 协议的生效及争议解决
协议经各方正式签署、盖章之后即生效;投资协议适用中华人民共和国法律;合作各方发生争议无法解决的,应提交目标公司所在地法院解决。
(二)独家经销合同主要内容
1. 协议各方
生产商:亨泰光学股份有限公司
经销商:上海亨泰视觉科技有限公司
采购方:昊海生物科技控股有限公司
2. 协议事项
亨泰光学同意将标的产品于中国大陆地区的独家经销权授予亨泰视觉,期限为10年,至2030年12月31日止。协议有效期内,亨泰视觉应根据协议要求,在授权区域内销售标的产品,亨泰光学应向亨泰视觉提供其经销活动所需的市场支持。同时,昊海控股作为协议项下标的产品的采购平台,负责自亨泰光学采购标的产品并将产品转售至亨泰视觉。
3. 权利限制
合同有效期内,如亨泰光学有新增标的产品,则亨泰视觉享有依据本协议约定的独家经销权。
4. 生效及争议解决
独家经销合同自签署之日起生效,适用台湾地区法律;合作各方发生争议无法解决的,应提交台湾地区台北地方法院解决。
六、本次交易对公司的影响
(一)本次交易的意义
目前,眼科业务已成为公司第一大业务板块,公司已初步完成白内障手术核心耗材人工晶状体及眼科粘弹剂的产业链布局,并逐步推进近视矫正、眼表及眼底疾病诊疗产品布局。在近视矫正领域,本公司已有用于成人近视矫正的依镜悬浮型有晶体眼后房屈光晶体(PRL)产品,而用于学龄儿童或青少年近视防控的新型角膜塑形镜产品仍处于临床试验阶段,其他具备近视矫正功能的高透氧巩膜镜、软性角膜接触镜等产品仍处于临床前研究阶段。
亨泰光学成立于1976年,专注于从事定制化硬性隐形眼镜的开发、制造、销售以及隐形眼镜护理产品的销售,其研制的角膜塑形镜产品已在国内市场获批注册、上市销售多年。通过本次交易,本公司将通过亨泰视觉获得亨泰光学旗下标的产品在国内市场10年的独家经销权,进一步丰富本公司在近视防控领域的产品布局,巩固和提高公司眼科业务竞争力。
(二)本次交易对公司财务状况的影响
本次交易总对价为人民币2,500万元。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕,交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响。
(三)本次交易不存在新的对外担保、非经营性资金占用的情况。
七、本次交易的风险分析
截至本公告披露日,投资协议约定的交割条件尚未全部成就,公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成,本次交易存在终止的可能。
标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响,面临产品竞争力不如预期以及上市后市场竞争格局恶化的风险,如发生该等情形,很可能会导致本公司出现投资收益减少甚至投资成本无法收回的风险。
此外,相关协议履行过程中,如遇政策、市场环境等不可预计因素或不可抗力的影响,可能会导致协议无法如期或全面履行。
敬请广大投资者关注以上风险。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会
2021年3月20日
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