股票简称:楚天龙 股票代码:003040
楚天龙股份有限公司
CHUTIAN DRAGON CO.,LTD.
(东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区)首次公开发行股票上市公告书
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
特别提示
本公司股票将于2021年3月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
楚天龙股份有限公司(以下简称“楚天龙”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次拟公开发行人民币普通股7,839.3115万股,占发行后总股本的17%。全部为新股发行,原股东不公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下:
(一)公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东的一致行动人郑州东方一马及公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨分别做出如下承诺
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2021年9月22日)收盘价低于发行价,承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的,减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的25%,减持价格将不低于公司发行价(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整)。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告,且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划,由深圳证券交易所予以备案,承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
(二)发行人其他股东承诺
公司持股5%以上股东康佳集团、兴港融创作出如下承诺:
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后2年内减持该等股票的,减持价格将不低于公司发行价(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整)。采用集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%(减持股份为通过集中竞价交易取得的除外);采用大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%(减持股份为通过集中竞价交易取得的除外)。持股公司股份低于5%以下(不含本数)时除外。
4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,将提前3个交易日予以公告,且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划,由深圳证券交易所予以备案,承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于5%以下(不含本数)时除外。
5、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
6、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
公司持股5%以下股东鼎金嘉华、民生投资、平阳龙翔、鹏汇浩达、滨海五号、平阳龙兴、郁玉生及挚佟投资作出如下承诺:
“自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。”
(三)发行人董事、监事及高级管理人员承诺
持有公司股份的董事、高级管理人员张劲松、闫勇、吴柏生、戈立伟、张丹作出如下承诺:
“一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、在前述锁定期满后2年内减持公司股份的,减持价格不低于本次发行价格。公司上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2021年9月22日)收盘价低于发行价,承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
持有公司股份的监事刘太宾、吴晓芳、王晓松作出如下承诺:
“一、股份限售安排、自愿锁定的承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
二、持股及减持意向的承诺函
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股票的,将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺,审慎制定股票减持计划。
2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时,如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的,承诺人将同时遵守该等规则和要求。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
(四)实际控制人近亲属承诺
持有发行人股份的实际控制人近亲属闫勇、黄展忠和毛芳眼承诺:
“1、自公司股票上市之日起36个月内,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后6个月内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2021年9月22日)收盘价低于发行价,承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后,在公司担任董监高期间,承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在承诺人离职后半年内,承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则承诺人由此所得收益归发行人所有,且承诺人将承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。”
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
详见本上市公告书“重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
(一)发行人承诺
发行人作出如下承诺:
“1、本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依最终确定的赔偿方案确定。”
(二)控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺:
“1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后,承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并依法购回已转让的原限售股份(如有),回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依最终确定的赔偿方案确定。
4、上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依最终确定的赔偿方案确定。
3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
(四)保荐机构及主承销商承诺
保荐机构和主承销商承诺如下:
“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”
(五)发行人律师承诺
北京市中伦律师事务所承诺如下:
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
(六)发行人审计机构承诺
天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:
“本所及签字注册会计师已阅读《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》(以下简称招股说明书)及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审〔2020〕9508 号)、《内部控制鉴证报告》(天健审〔2020〕9509号)及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对楚天龙股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
四、关于稳定股价及股份回购的承诺
(一)发行人承诺
公司作出如下承诺:
“1、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
(二)控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺:
“1、本人/本单位承诺,本人/本单位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本人/本单位将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定,在符合公司回购股票的条件下,在股东大会上对相关回购方案投赞成票。”
(三)发行人非独立董事、高级管理人员承诺
公司非独立董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇、张劲松、刘喜田作出如下承诺:
“1、本人承诺,本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定,在符合公司回购股票的条件下,在董事会上对相关回购方案投赞成票。”
公司高级管理人员苏晨、张劲松、吴柏生、戈立伟、袁皓、张丹作出如下承诺:
“本人承诺,本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。”
五、本次发行完成前的滚存利润分配方案
根据公司2020年第一次临时股东大会决议,公司上市发行前滚存的未分配利润由本次发行上市前后新老股东共享。
六、本次发行上市后的利润分配政策
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,关于本次上市后的公司利润分配政策的规定如下:
(一)公司的利润分配政策
1、利润分配形式和期间间隔:公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件和最低比例:
(1)现金分红的条件:公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利润。
(2)现金分红的最低比例:在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出指:
(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5,000万元。
(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%,且绝对金额超过5,000万元。
4、若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的情况下,提出并实施股票股利分配方案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
6、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
(二)利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证:
1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(三)利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(四)调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定,并提交董事会审议,董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整提出审核意见;调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
(五)利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明;(1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,董事会会议的审议和表决情况,以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。
七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马作出如下承诺:
“1、任何情形下,本单位均不会滥用控股股东/控股股东一致行动人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本单位承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本单位同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨作出如下承诺:
“1、任何情形下,本人均不会滥用实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(二)发行人董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
八、未能履行承诺约束措施的承诺
(一)发行人承诺
发行人作出如下承诺:
“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
(1)如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;
(3)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”
(二)控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺:
“1、本人/本单位保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
(1)如果本人/本单位未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)如果因本人/本单位未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本单位未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人/本单位未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人/本单位直接或间接持有的发行人股份;
(3)在本人/本单位作为发行人实际控制人、控股股东/控股股东一致行动人期间,发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人/本单位承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本单位无法控制的客观原因导致本人/本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人/本单位将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本人/本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”
(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
(1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间,发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的发行人股份(如有)。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。
九、需要特别关注的风险因素
(一)社保行业和金融支付行业电子化趋势带来的风险
社保和金融是智能卡产品最主要的应用领域,因此,智能卡行业与社保管理服务模式和金融支付行业的发展变化息息相关。在社保领域,2019 年人力资源和社会保障部办公厅印发了《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》,针对电子社保卡制定了全国统一的标准,将全国社保卡线上身份认证与支付结算服务平台统一,实现签发与实体社保卡一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通,尽管现阶段电子社保卡的推广仍需绑定实体社保卡,但青年人对电子社保卡的使用偏好将逐步显现,实体卡的补卡、换卡频率或将有所降低。在金融支付领域,互联网公司凭借其在移动支付领域的优势,逐渐抢占银行卡等传统支付手段的份额,移动支付的发展与普及或将对智能卡产品带来一定冲击。综上,社保领域和金融支付领域逐步数字化、电子化的发展趋势或将导致智能卡产品需求增长放缓,对公司经营产生一定不利影响。
(二)智能卡新兴应用领域发展不达预期的风险
目前,我国智能卡主要应用于社保、金融及通信等行业,已经形成了较为完善的配套服务体系。同时,智能卡在交通、教育、物联网等领域的应用正逐渐兴起,为智能卡产品提供了较为广阔的市场空间,也为行业的持续增长提供了全新的驱动力。公司在相关领域进行了大量的前期投入,在技术、产品、资质、客户资源等方面做了充分准备,但受行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素影响,新兴领域的应用环境尚未完全成熟,市场发展及商业化的速度、深度和广度还存在一定的不确定性。因此,如果智能卡应用领域的市场发展速度低于预期,或者发展方向与公司规划存在偏差,将会在一定程度上限制公司未来收入与利润规模的增长,对公司的业务发展潜力造成不利影响。
(三)人工成本上升带来的利润下降的风险
公司的各项业务需要大量的技术人才。近年来,随着经济水平的发展,我国各领域技术人才的人工成本显著上涨,将导致公司相关的人工成本逐渐增加。同时,尽管公司生产自动化水平较高,但仍需要大量生产人员进行日常操作及设备维护,也面临一定人工成本上涨的压力。考虑到公司目前有扩大经营规模、增加研发技术人员的计划,如果公司不能通过优化生产流程、提升业务水平、提高产品附加值等方式来降低成本,将会导致总体人工成本上升。因此,公司面临人工成本上升带来的利润下降的风险。
(四)技术泄密与核心人员流失的风险
公司的核心竞争力来源于多项在行业内领先的核心技术,以及对新产品、新技术的持续研发能力。因此,公司建立了健全的内部保密制度,同时通过员工持股计划、申请专利及著作权保护等措施保护公司核心技术、保持核心人员的稳定性。尽管公司核心技术保护体系完备,自设立以来也未出现技术泄密的情形,但公司未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。
(五)土地房产权属瑕疵风险
截至本上市公告书签署日,发行人拥有并使用的部分土地和房产未办理相关产权证书,其中未取得产权证书的土地主要为位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约4,000平方米土地,未取得产权证书的房产建筑面积合计12,921平方米,主要用于日常办公、仓库、食堂等配套用途以及通信卡产品的生产制造。目前,发行人能够正常使用前述土地和房产,不存在权属争议或纠纷,且前述土地和房产未办理权属证明的情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响,发行人也未受到有权机关就该等土地和房产针对发行人作出的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等决定。但不排除未来该等土地和房产被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款、行政处罚从而造成公司经济损失的风险。
(六)新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020 年初,新型冠状病毒疫情爆发,造成下游市场开工率降低、物流渠道不够畅通。新型冠状病毒疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计,若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间,将对公司经营造成不利影响,主要包括:(1)受隔离措施、交通管制等疫情管控措施的影响,公司原材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞;(2)若疫情无法得到有效控制,公司下游客户对智能卡的需求或将减少,公司产品推广、客户开发等市场活动将受到一定限制,从而对公司业绩造成一定影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关 法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]309 号”文核准,本公司公开发行人民币普通股7,839.3115万股。
本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行的股票数量为7,839.3115万股。回拨机制启动前,网上初始发行数量为2,351.7500万股,约为本次发行数量的30.00%;网下初始发行数量为5,487.5615万股,约为本次发行数量的70.00%,发行价格为4.62元/股。回拨机制启动后,网下最终发行数量为783.9115万股,约占本次发行总量的10.00%;网上最终发行数量为7,055.4000万股,约占本次发行总量90.00%。
经深圳证券交易所《关于楚天龙股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2021]285 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“楚天龙”,股票代码“003040”,本次公开发行的7,839.3115万股股票将于2021年3月22日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2021年3月22日
3、股票简称:楚天龙
4、股票代码:003040
5、首次公开发行后总股本:46,113.5972万股
6、首次公开发行股票增加的股份:7,839.3115万股
7、发行前股东所持股份的流通限制:
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见 第一节“重要声明与提示” 。
9、本次上市股份的其他锁定安排:无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行的78,393,115股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期:
项目 股东名称 持股数(万股) 占发行后股 可上市交易日期
本比例 (非交易日顺延)
郑州翔虹湾 21,000.0000 45.54% 2024年3月22日
康佳集团 8,400.0000 18.22% 2022年3月22日
郑州东方一马 3,028.5850 6.57% 2024年3月22日
兴港融创 2,142.8400 4.65% 2022年3月22日
鼎金嘉华 714.2857 1.55% 2022年3月22日
首次公开 民生投资 714.2857 1.55% 2022年3月22日
发行前已 平阳龙翔 434.0000 0.94% 2022年3月22日
发行股份
鹏汇浩达 428.5750 0.93% 2022年3月22日
滨海五号 428.5714 0.93% 2022年3月22日
平阳龙兴 426.0000 0.92% 2022年3月22日
郁玉生 357.1429 0.77% 2022年3月22日
挚佟投资 200.0000 0.43% 2022年3月22日
小计 38,274.2857 83.00% -
首次公开 网下配售股份 783.9115 1.70% 2021年3月22日
发行股份 网上发行股份 7,055.4000 15.30% 2021年3月22日
小计 7,839.3115 17.00%
项目 股东名称 持股数(万股) 占发行后股 可上市交易日期
本比例 (非交易日顺延)
合计 46,113.5972 100.00%
注:以上合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异由四舍五入造成。
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 楚天龙股份有限公司
英文名称 ChutianDragonCo.,Ltd.
注册资本 38,274.2857万元(发行前),46,113.5972万元(发行后)
法定代表人 苏晨
成立日期 2002年10月16日
研发、生产和销售安全嵌入式产品并提供安全嵌入式产品相关解决方案和服
务;研发、生产和销售安全识别类产品并提供安全识别类产品整体解决方案及
服务;生产和销售智能卡、IC卡、磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应
用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品;出版物印刷、包装
装潢印刷品、其他印刷品印刷;设立研发机构,研究和开发智能卡、IC卡、
磁条卡、纸卡、IC卡读写机具、计算机应用软件;计算机网络系统工程及工
经营范围 业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询;从事经济信息咨询、数据
处理业务;从事计算机、机械设备的批发、佣金代理(拍卖除外)业务;档案
数字化加工、档案中介服务、档案咨询服务、档案托管、修复;以上产品的销
售及技术服务管理;货物进出口、技术进出口、国际服务贸易;计算机软硬件
的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;策划服务;包装装
潢设计服务;商品信息咨询服务;市场调研及咨询服务;生产、销售机械设备;
销售医疗器械(第一类医疗器械、第二类医疗器械);设备租赁;通讯设备销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务 公司是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平
台系统及安全解决方案的提供商。
所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司行业分类
为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)
注册地址 东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区
联系地址 东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区
邮政编码 523697
电话 010-68967666
传真号码 010-68967667
互联网网址 http://www.ctdcn.com
电子信箱 ir@ctdcn.com
信息披露部门 董事会秘书和证券事务部
信息披露负责人 张丹
二、董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况
截至本上市公告书签署日,公司未对外发行债券,董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下:
姓名 任职情况 任期 发行后直接持 发行后间接持
股比例 股
毛芳样 董事长 2018.7-2021.7 - 17.36%
陈丽英 副董事长 2018.7-2021.7 - 29.21%
苏晨 董事、总经理 2018.7-2021.7 - -
张劲松 董事、副总经理 2018.7-2021.7 - 0.07%
闫勇 董事 2018.7-2021.7 - 0.04%
刘喜田 董事 2018.7-2021.7 - -
漆韦华 独立董事 2018.7-2021.7 - -
刘学 独立董事 2018.7-2021.7 - -
黄涛 独立董事 2018.7-2021.7 - -
刘太宾 监事会主席 2018.7-2021.7 - 0.06%
吴晓芳 监事 2018.7-2021.7 - 0.03%
王晓松 监事 2018.7-2021.7 - 0.07%
吴柏生 高级副总经理 2018.7-2021.7 - 0.04%
戈立伟 副总经理 2018.7-2021.7 - 0.07%
袁皓 副总经理、财务负责 2019.10-2021.7 - -
人
张丹 董事会秘书 2018.7-2021.7 - 0.09%
三、控股股东及实际控制人基本情况
(一)控股股东
发行人控股股东为郑州翔虹湾,截至本上市公告书签署日,其持有发行人股份21,000.00万股,占发行人股份总额的45.54%,其基本工商信息如下:
项目 基本情况
公司名称 郑州翔虹湾企业管理有限公司
法定代表人 陈丽英
成立时间 2016年12月12日
注册资本 100万元
实收资本 -
注册地址 郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼205
号
项目 基本情况
公司名称 郑州翔虹湾企业管理有限公司
法定代表人 陈丽英
主营业务 股权投资
经营范围 企业管理咨询(金融、期货、股票、证券类除外);房屋租赁;汽车租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本上市公告书签署日,郑州翔虹湾的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 陈丽英 56.06 56.06%
2 毛芳样 33.33 33.33%
3 苏尔在 10.61 10.61%
合计 10,000 100.00%
2019年度及2020年1-6月,郑州翔虹湾的简要财务数据如下:
单位:万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
总资产 72,915.51 70,780.85
净资产 72,869.51 70,716.68
净利润 2,152.82 1,478.95
注:郑州翔虹湾财务数据经东莞世瑞会计师事务所(普通合伙)审计
(二)实际控制人
截至本上市公告书签署日,公司实际控制人为陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨等四名自然人。
1、实际控制人的认定依据
(1)实际控制人之间具有亲属关系及一致行动关系
陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为亲属关系,实际控制人的亲属关系示意图如下:
苏尔在 妹妹 苏素梅 弟媳 陈丽英
外 外儿 子
甥 毛芳样 甥
苏尔在为毛芳样母亲苏素梅之兄,据此,苏尔在为毛芳样的舅舅,毛芳样为苏尔在的外甥;陈丽英为毛芳样母亲苏素梅之弟苏尔开的妻子,据此,陈丽英为毛芳样的舅妈,毛芳样为陈丽英的外甥。陈丽英为苏晨的母亲。
根据陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨于2018年7月5日签署的《关于共同控制楚天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》,自2013年11月以来,陈丽英、毛芳样、苏尔在及苏晨为一致行动人。
根据一致行动协议的约定,为确保前述一致行动的实现,各方及各方控制的持股平台在楚天龙股东大会中就楚天龙的重大经营事项进行表决前,应当进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定。必要情况下,可由陈丽英召集并主持一致行动人会议,以促使协议各方达成采取一致行动的决定;在一致行动人会议中,若各方意见无法达成一致时,应当以陈丽英的意见为准。协议各方中的若干方同时作为楚天龙董事的,则作为董事的各方在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利。为确保前述一致行动的实现,担任董事的各方在楚天龙董事会中就楚天龙的重大经营事项进行决策前,应当进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定。若意见无法达成一致时,应当以陈丽英的意见为准。
发行人实际控制人未直接持有发行人的股份,发行人实际控制人通过郑州翔虹湾、郑州东方一马间接持有的发行人股份不存在代他人持有的情况,不存在纠纷或潜在纠纷。
(2)实际控制人能够控制发行人的表决权
自2017年6月13日起,发行人变更为内资企业,陈丽英、毛芳样、苏尔在能够通过郑州翔虹湾和郑州东方一马间接支配发行人不少于62.78%股权对应的表决权。
综上,自2017年1月1日以来,实际控制人一直能够间接支配发行人不少于62.78%的股权所对应的表决权,且持有、实际支配发行人股权比例最高的人一直为陈丽英,未发生变化。
(3)实际控制人能够控制发行人的经营管理权
报告期内,毛芳样一直担任发行人的董事长,陈丽英一直担任发行人的副董事长,苏晨一直担任发行人的董事、总经理。截至目前,发行人共有6名非独立董事,其中5名非独立董事系由实际控制人通过其控制的郑州翔虹湾、郑州东方一马提名。
综上,实际控制人能够对发行人董事会成员的提名与任免及董事会、经营管理层的决策产生重大影响。
(4)实际控制人的股份限售承诺
发行人的实际控制人已出具书面承诺,自公司股票上市之日起36个月内,其本人不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
综上所述,陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨为发行人的实际控制人,且发行人的实际控制人在报告期内没有发生变更。
2、实际控制人的基本情况
陈丽英女士,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码33032619630923****,系公司副董事长,高中学历。1998年2月至2010年3月,担任楚天龙实业监事。2006年4月至2010年3月,担任湖北楚天龙礼品有限公司董事。2008年1月至2009年12月,担任北京楚天拉卡啦科技发展有限公司监事。2010年3月至2014年10月,任楚天龙有限副总经理;2014年10月至2018年7月,任楚天龙有限副董事长;2018年7月至2019年10月,任公司副董事长、财务负责人;2019年10月至今,任公司副董事长。目前担任郑州翔虹湾法定代表人、执行董事、总经理。
毛芳样先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码33032619720408****,系公司董事长,本科学历。1998年3月至2002年10月,担任温州华龙印务有限公司执行董事、总经理。2002年10月至2014年7月,任楚天龙有限董事;2014年10月至2018年7月,任楚天龙有限董事长;2018年7月至今,任公司董事长。目前担任北京亿通能科技有限责任公司执行董事及经理、北京易达捷付信息技术有限公司执行董事及总经理、北京龙腾行科贸有限公司监事。
苏尔在先生,1951 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码33032619510421****,未在发行人担任职务,高中学历。1997年4月至2009年3月,担任湖北东方龙轻工有限公司法定代表人。1998年3月至2009年3月,担任温州华龙印务有限公司监事。2006年4月至2009年3月,担任湖北楚天龙礼品有限公司监事。2007年4月至2009年3月,担任武汉楚天龙通讯设备有限公司监事。2007年12月至2009年3月,担任武汉楚天龙恒通礼品有限公司监事。2008年11月至2009年3月,担任深圳楚天龙执行董事兼总经理。2009年3月至2011年3月,任楚天龙有限法定代表人、董事长;2011年4月至2013年11月,任楚天龙有限法定代表人、董事、总经理;2013年11月至2015年4月,担任楚天龙有限董事,目前已退休。
苏晨女士, 1990 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码33032619900928****,系公司总经理,本科学历。2013年3月至2013年11月,任楚天龙有限总经理助理;2013年11月至2018年7月,任楚天龙有限法定代表人、总经理;2014年10月至2018年7月,任楚天龙有限董事;2018年7月至今,任公司法定代表人、董事、总经理。
(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业
1、控股股东控制的其他企业
截至本上市公告书签署日,公司控股股东郑州翔虹湾除控制郑州东方一马和发行人外,还控制武汉市龙翼翔商贸有限公司,其基本情况如下:
项目 基本情况
公司名称 武汉市龙翼翔商贸有限公司
法定代表人 林中波
成立时间 2019年2月21日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
注册地址 武汉市武昌区水果湖街中北路44-5单元3层1室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
主营业务 拟从事建筑材料、钢材等商品的贸易业务,目前尚未开展实际经营
机械设备、金属材料、建筑材料、钢材、非金属矿、电子产品及配件、计
经营范围 算机软硬件、系统集成设备、自动化控制设备、工艺礼品、文化用品、家
具网上批零兼营;企业管理咨询服务:文化创意服务;软件开发、设计服务。
项目 基本情况
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
截至本上市公告书签署日,武汉市龙翼翔商贸有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 郑州翔虹湾企业管理有限公司 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
2019年度及2020年1-6月,武汉市龙翼翔商贸有限公司的简要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
总资产 1,498.86 1,498.77
净资产 498.86 498.71
净利润 0.15 -1.29
公司控股股东一致行动人郑州东方一马除持有发行人股权外,未控制其他企业。
2、实际控制人控制的其他企业
截至本上市公告书签署日,除发行人及其下属公司外,公司实际控制人共同控制或单独控制的其他企业的基本情况如下:
序号 公司名称 成立时间 注册地址 股权结构 注册资本 实收资本 主营业务 经营状况
武汉市龙翼翔商贸 2019年2月 武昌区水果湖街中北路 郑州翔虹湾持股 拟开展家具建 目前未开展
1 有限公司 21日 44-5单元3层1室 100% 500万元 500万元 材、文化用品等 实际经营
商品的销售业务
北京亿通能科技有 2010年1月 北京市西城区莲花池东 毛芳样持股70%; 1,000万 曾开展移动话费 目前未开展
2 限责任公司 29日 路5号11幢A201室 李泓持股30% 1,000万元 元 充值等业务,目 实际经营
前无主营业务
P.O.Box31119Grand 同北京亿通能科
Mobileup 2011年5月 Pavilion,HibiscusWay, 毛芳样持股 1.08万美 1.08万美 技有限责任公司 目前未开展
3 Telecommunication 26日 802 WestBayRoad, 75.54%;李泓持股 元 元 相关的境外持股 实际经营
GrandCayman,KY1-1205 24.46%
CaymanIslands 平台
Mobileup Unit4024/FFairmont Mobileup 同北京亿通能科
4 Telecommunication 2011年6月 HouseNo.8CottonTree Telecommunication 1港元 1港元 技有限责任公司 目前未开展
(HK)Limited 17日 Drive,Admiralty,HK 持股100% 相关的平境台外持股实际经营
StartChambers,
MaoFangYang 2015年3月 Wickham’sCayII,P.O. 红筹架构境外持 目前未开展
5 International 19日 Box 2221,RoadTown, 毛芳样持股100% 1美元 1美元 股平台 实际经营
Tortola,BritishVigin
Islands
StartChambers,
ChenLiYing 2015年3月 Wickham’sCayII,P.O. 红筹架构境外持 目前未开展
6 International 19日 Box 2221,RoadTown, 陈丽英持股100% 1美元 1美元 股平台 实际经营
Tortola,BritishVigin
Islands
SuErZai 2015年3月 StartChambers, 红筹架构境外持 目前未开展
7 International 19日 Wickham’sCayII,P.O. 苏尔在持股100% 1美元 1美元 股平台 实际经营
Box2221,RoadTown,
序号 公司名称 成立时间 注册地址 股权结构 注册资本 实收资本 主营业务 经营状况
Tortola,BritishVigin
Islands
ChenLiYing
StartChambers, International持股
Wickham’sCayII,P.O. 56.06%;
8 Heirol 2015年2月 Box 2221,RoadTown, MaoFangYang 1万美元 1万美元 红筹架构境外持 目前未开展
16日 Tortola,BritishVigin International持股 股平台 实际经营
Islands 3In3t.e3r3n%at;ionSaulE持rZ股ai
10.61%
Suite#4-210,Governors
2015年2月 Square,23LimeTreeBay 红筹架构境外持 目前未开展
9 开曼楚天龙 17日 Avenue,POBox32311, Heirol持股100% 1万港元 1万港元 股平台 实际经营
GrandCaymanKY1-
1209,CaymanIsland
StartChambers,
2015年2月 Wickham’sCayII,P.O. 开曼楚天龙持股 红筹架构境外持 目前未开展
10 天龙国际 27日 Box 2221,RoadTown, 100% 1万美元 1万美元 股平台 实际经营
Tortola,BritishVigin
Islands
ROOM 1502,EASEY
COMMERCIAL
11 香港飞英腾茂 2014年6月 BUILDING,253-261 苏晨持股100% 1港元 - 红筹架构境外持 目前未开展
30日 HENNESSYROAD, 股平台 实际经营
WANCHAI,HONG
KONG
注:发行人实际控制人曾控制的北京易达捷付信息技术有限公司、香港东方一马、香港翔虹湾均已注销。
截至本上市公告书签署日,上述企业均未开展实际经营,与发行人不存在经营相似或相同业务的情形,亦不存在同业竞争,不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
2019年度及2020年1-6月,除发行人及其下属公司外,公司实际控制人共同控制或单独控制的其他企业的简要财务数据(未经审计)如下:
单位:万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
编号 公司名称 币种
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
1 武汉市龙翼翔商贸有限公司 人民币 1,498.86 498.86 0.15 1,498.77 498.71 -1.29
2 北京亿通能科技有限责任公司 人民币 248.17 -691.54 -9.27 257.44 -682.27 -21.88
3 北京易达捷付信息技术有限公司 人民币 43.25 43.25 -6.24 49.49 49.49 -12.29
4 Heirol 美元 1.06 1.06 - 7,366.59 -939.22 -
5 开曼楚天龙 港元 0.10 0.10 - 14,063.66 14,053.82 -
6 天龙国际 美元 0.00 0.00 - 3,649.54 3,649.54 -
7 香港东方一马 美元 - - - - - -
5,397.26
8 香港飞英腾茂 美元 - - - - - 4,511.28
9 香港翔虹湾 美元 - - - - - 77.29
注:Mobile up Telecommunication、Mobile up Telecommunication(HK)Limited、MaoFangYang International、ChenLiYing International、SuErZai International
未独立建立账户,香港东方一马、香港飞英腾茂、香港翔虹湾处在注销清算程序中,已完成银行账户销户。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后,公司股东总人数为152,282户,其中,前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(股) 发行后持股比例
1 郑州翔虹湾企业管理有限公司 210,000,000.00 45.54%
2 康佳集团股份有限公司 84,000,000.00 18.22%
3 郑州东方一马企业管理中心(有限合伙) 30,285,850.00 6.57%
河南京港股权投资基金管理有限公司-河
4 南兴港融创创业投资发展基金(有限合 21,428,400.00 4.65%
伙)
5 民生证券投资有限公司 7,142,857.00 1.55%
6 宁波梅山保税港区鼎金嘉华股权投资合伙 7,142,857.00 1.55%
企业(有限合伙)
7 平阳龙翔投资合伙企业(有限合伙) 4,340,000.00 0.94%
8 鹏汇投资咨询(上海)有限公司-新余市 4,285,750.00 0.93%
鹏汇浩达投资中心(有限合伙)
9 楚天龙股份有限公司未确权股份托管专用 4,285,714.00 0.93%
证券账户
10 平阳龙兴投资合伙企业(有限合伙) 4,260,000.00 0.92%
合计 377,171,428.00 81.79%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为78,393,115股,本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为4.62元/股,对应的市盈率为:
(一)19.08倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次公开发行前的总股数计算);
(二)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前后孰低的2020年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 783.9115 万股,为本次发行数量的 10.00%,有效申购数量 12,198,910 万股,有效申购获得配售的比例为0.00642608%。本次网上发行的股票数量为7,055.4000万股,为本次发行数量的90.00%,有效申购数量为175,036,126,000股,回拨后本次网上发行的中签率为0.0403082504%,有效申购倍数为2,480.88168倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销,主承销商包销股份数量为137,526股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为36,217.62万元,募集资金净额为30,419.55万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2021]115号《验资报告》。
五、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费
用
本次发行费用总额为5,798.07万元,包括保荐承销费用3,500.00万元、审计费用1,132.08万元、律师费用646.23万元、用于本次发行的信息披露费用413.21万元、发行手续费用及材料制作费等其他费用106.56万元。以上费用均为不含增值税费用。
每股发行费用0.74元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。
六、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次募集资金净额为30,419.55万元。
七、本次发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.79 元(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按2020年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算)。
八、本次发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.26元(按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
本次发行后每股收益为0.20元(按照2020年经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。
第五节 财务会计资料
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,公司2017年、2018年、2019年、2020年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;以上财务数据已在招股说明书进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司2020年6月后的经营状况和2021年一季度经营业绩预计已在招股说明书进行了披露,具体参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计,但已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了天健审〔2021〕47号《审阅报告》
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2021年3月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务发展目标进展情况正常;
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化;
3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
4、本公司与关联方未发生重大关联交易,发行人资金未被关联人非经营性占用;
5、本公司未进行重大投资;
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
7、本公司住所没有变更;
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项;
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐机构 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北
座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
联系电话 010-6083 3018
传真号码 010-6083 3955
保荐代表人 赵亮、庞雪梅
项目经办人 马峥、纪若楠、刘岩、余梓轩、李北臣
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于楚天龙股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。
楚天龙申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,楚天龙股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐楚天龙股票在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。
(本页无正文,为《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖
章页)
楚天龙股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章
页)
中信证券股份有限公司
年 月 日
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