上海天衍禾律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的
法律意见书
地址:中国上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室
电话:(021)-52830657 传真:(021)- 52895562
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的
法律意见书
天律证2021第00090-1号
致:国元证券股份有限公司
上海天衍禾律师事务所(以下简称“本所”)受国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“国元证券”)之委托,就安徽元琛环保科技股份有限公司(下称“元琛科技”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(下称“本次发行”)涉及的战略投资者事项进行核查,并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下重要提示和声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者
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相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
的文件。
3、发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。
4、本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见,并不对中国境外法律问题发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人、保荐机构、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅,现出具法律意见如下:
一、本次发行的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年3月4日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
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(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年3月20日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
(三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020年 11月 6日,上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第97次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上海证券交易所科创板股票上市委员会于 2020年 11月 6日召开 2020年第 97次会议已经审议同意安徽元琛环保科技股份有限公司发行上市(首发)。
2021年 2月 24日,中国证监会印发《关于同意安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]553号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
(四)本次发行主承销商的基本情况
2020年 3月 25日,发行人与国元证券签署了《安徽元琛环保科技股份有限公司与国元证券股份有限公司关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议》,发行人聘请国元证券担任本次发行的保荐机构。发行人与国元证券签署了《安徽元琛环保科技股份有限公司与国元证券股份有限公司关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)之主承销协议》,发行人聘请国元证券担任本次发行的主承销商。
经核查,本所律师认为,本次发行已经发行人董事会、股东大会批准,并依法经上海证券交易所、中国证监会审核通过。发行人与国元证券已签署保荐协议、承销协议,国元证券保荐、承销资格合法有效。
二、战略投资者基本情况
根据国元证券提供的《安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”),本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司国元创新投资有限公司(以下简
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称“国元创新”)参与,无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资
者安排。
1、国元创新基本情况
根据国元创新的营业执照、公司章程,并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统信息,截至本法律意见书出具之日,国元创新的基本情况如下:
名称 国元创新投资有限公司统一社会信用代码 913401000584682396
住所 安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼
310室
法定代表人 杨念新
注册资本 人民币15亿元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2012年11月28日
经营期限 2012年11月28日至2062年11月28日
经营范围 项目投资;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、股权结构
根据国元创新的公司章程,并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的公开查询,国元创新为国元证券的全资子公司。
3、与发行人和主承销商的关联关系
根据国元创新现行有效的《营业执照》、《公司章程》,并经本所律师核查,国元创新为主承销商全资子公司,国元创新与主承销商存在关联关系;国元创新与发行人不存在关联关系。
4、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,国元创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
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(二)本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
(三)本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
(四)本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
(五)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
(六)本公司为国元证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
(七)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。
(八)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股转增股本的除外。”
根据国元创新的营业执照、公司章程,并经本所律师核查,国元创新系依法成立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,具备本次发行战略投资者的主体资格。
三、战略配售方案和战略投资者的选取标准及配售资格核查
(一)战略配售方案
1、战略配售数量
根据《发行方案》、《战略配售方案》,本次拟公开发行股票 4,000万股,占发行后公司总股本的 25%,本次公开发行后公司总股本不超过
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16,000万股。本次发行初始战略配售发行数量为不超过200万股,不超过
本次发行总数量的 5%。因最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构将在
确定发行价格后对国元创新最终认购数量进行调整。
2、参与规模
根据《业务指引》,国元创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足人民币 10亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模人民币 50亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币10亿元。
根据《战略配售协议》,国元创新最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构在确定发行价格后对国元创新最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。本所律师认为,本次战略投资者参与规模符合《实施办法》的规定。
3、资金来源
根据国元创新出具的承诺函,国元创新参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
4、配售条件
根据配售协议,国元创新已与发行人签署《战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
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5、限售期限
根据国元创新出具的承诺函,国元创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月,符合《业务指引》第十九条第一款的规定。
(二)战略配售投资者的选取标准、配售资格核查
1、本次发行的战略配售仅由保荐机构(主承销商)相关子公司,即国元创新投资有限公司。无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
2、战略配售资格核查
根据中国证券业协会于2017年5月18日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》,并经本所律师核查,国元创新为本次发行保荐机构国元证券的另类投资子公司。国元创新属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条第四项、《业务指引》第十五条规定的战略投资者类型。
综上,本所律师认为,本次发行的战略配售投资者国元创新符合《业务指引》及《实施办法》规定的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人出具的《安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者承诺函》以及主承销商出具的《国元证券股份有限公司关于安徽元琛环保科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》,并经本所律师核查,发行人和主承销商向国元创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
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售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本指引第八条第三项规定(以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金)的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,国元创新作为本次发行的战略投资者,为发行人保荐机构国元证券的跟投子公司,本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;国元创新符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向国元创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
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