关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
证券代码:300658 证券简称:延江股份 公告编号:2021-018
厦门延江新材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“延江股份”)拟向特定对象发行股票,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺,具体情况说明如下:一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)分析的主要假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际情况,做出如下假设:
(1)假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;
(2)假设本次向特定对象发行股票于2021年10月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以实际发行完成时间为准;
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(3)假设本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行上限 4,553.10 万股,即截至2020年12月31日总股本15,177.00万股的30%;
(4)根据公司2020年度业绩预告,2020年公司归属于上市公司股东的净利润为28,430.87万元-32,383.82万元,平均值为30,407.35万元;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 26,084.70万元-30,037.65万元,平均值为28,061.18万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为上述业绩预告的平均值(该假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势判断,不构成公司的盈利预测)。以此为基准,再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2020年的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算,此假设并不构成盈利预测;
(5)在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时,仅测算本次向特定对象发行股票对总股本的影响,不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁、当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利以及限制性股票的稀释性影响,不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜;
(6)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
(7)本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准;
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响,具体情况如下:
项 目 2020年度 2021年度
(预测) 发行前 发行后
期末总股本(万股) 15,177.00 15,177.00 19,730.10
预计本次发行完成的日期 2021年10月31日
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假设情形1:2021年净利润较2020年减少10%
归属于母公司股东的净利润(万元) 30,407.35 27,366.62 27,366.62
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 28,061.18 25,255.06 25,255.06
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 2.00 1.80 1.72
稀释每股收益(元/股) 2.00 1.80 1.72
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.85 1.66 1.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.85 1.66 1.58
假设情形2:2021年净利润较2020年同比保持不变
归属于母公司股东的净利润(万元) 30,407.35 30,407.35 30,407.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 28,061.18 28,061.18 28,061.18
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 2.00 2.00 1.91
稀释每股收益(元/股) 2.00 2.00 1.91
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.85 1.85 1.76
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.85 1.85 1.76
假设情形3:2021年净利润较2020年增长10%
归属于母公司股东的净利润(万元) 30,407.35 33,448.09 33,448.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 28,061.18 30,867.30 30,867.30
利润(万元)
基本每股收益(元/股) 2.00 2.20 2.10
稀释每股收益(元/股) 2.00 2.20 2.10
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.85 2.03 1.94
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.85 2.03 1.94
注:每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。
根据上述假设测算,公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降,本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降,即期回报存在被摊薄的风险。此外,若本次
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发行的募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被摊薄,从而
降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资,注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险,并自主判断公司的投资价值,自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求,将进一步优化资本结构,有利于提升公司的资金实力和盈利能力,增强公司抵御经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析,详见《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”有利于公司进一步扩展一次性卫生用品面层材料业务规模;“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”则使公司扩充并丰富产品种类,将产品的应用领域拓展至擦拭巾,实现一次性卫生用品的全产业布局,从而提升公司的市场竞争力,助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的实践和积累,公司在面层材料领域内建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队,核心成员均拥有多年的行业工作经验,可以保
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障公司在业内持续保持技术优势;凝聚了一支实践经验丰富的核心管理团队,使
公司能够根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心。公司较强的研发
实力和充足的人才储备为募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。
2、技术储备
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施具有技术研发基础,“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”所需机器设备、生产技术、工艺原理、生产流程等基本与公司现有主要产品的生产经营模式相同。经过多年的技术改进和管理提升,公司已掌握项目产品所需的核心技术,为项目产品开发奠定了基础。
3、市场储备
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施具有广泛的客户基础。经过多年发展,公司产品以其技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可,客户涵盖了国内外知名的卫生用品龙头企业,包括金佰利、宝洁、恒安等。公司将努力与国内外更多的上下游企业建立长期稳定的合作关系,加强营销网络和营销团队的建设,更好地服务客户,树立延江良好的品牌形象,为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,采取的具体措施如下:
(一)加快募集资金投资项目进度,提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,依据项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金开展募集资金投资项目的建设,以满足公司发展需要,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,以增强公司盈利水平。
(二)加强募集资金管理,保证募集资金有效使用
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本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理办法》,对募集资金进行专项存储,严格履行申请和审批手续,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行检查与监督,以确保募集资金的有效管理和使用。
(三)加强经营管理和内部管控,提高日常运营效率,降低运营成本
公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出有效决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(五)严格执行利润分配政策,优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策,增加利润分配政策决策的透明度,为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据相关规定,并结合实际情况,制订了《厦门延江新材料股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后,公司将继续严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极给予投资者合理回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证,敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
(一)公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
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为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺:
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)对本人的职务消费行为进行约束;
(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)若公司未来开展股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时,届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(二)公司的控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司的控股股东、实际控制人承诺如下:
(1)依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
(2)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任;
(3)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
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上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时,届时将按照中国证监会等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2021年3月18日
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