证券代码:603638 证券简称:艾迪精密 公告编号:2021-011
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票首次授予日:2021年3月18日
●限制性股票首次授予数量:232.01万股
●限制性股票首次授予价格:36.80元/股
《烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年3月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定了2021年3月18日为首次授予日,向符合授予条件的386名激励对象首次授予232.01万股限制性股票,首次授予价格为36.80元/股。现将有关事项说明如下:
一、本激励计划授予情况
(一)已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年3月1日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月2日至2021年3月11日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月12日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月17日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月18日,公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。
(二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件:
1、本公司未发生如下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司及激励对象均未出现上述任一情况,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的授予条件已经成就,确定首次授予日为2021年3月18日。
(三)本激励计划首次授予具体情况
公司本次授予情况的主要内容如下:
1、授予日:2021年3月18日。
2、授予数量:232.01万股。
3、授予人数:386人。
4、授予价格:36.80元/股。
5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股(A股)股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排:
(1)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。
(2)本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(3)本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予第一个 自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首
解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票完成登记之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予第二个 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予第三个 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首
解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
(4)限制性股票的解除限售条件
限售期满,且同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予第一个解除限售期 以2019年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于130%。
首次及预留授予第二个解除限售期 以2019年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于200%。
首次及预留授予第三个解除限售期 以2019年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于290%。
注:上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售,则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
注:回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天)。从限制性股票授予登记完成之日(含当天)起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日(不含当天),不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
4)个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限售期内考核结果若为优秀/良好/合格则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,具体如下:
考评结果 优秀/良好/合格 不合格
个人层面可解除限售比例(N) 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票,不可递延至下一年度,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
7、本次实际授予情况:
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 授予日公司股
(万股) 数的比例 本总额的比例
1 冯晓华 董事、副总经理 3.00 1.03% 0.01%
2 徐尚武 董事、副总经理 3.10 1.06% 0.01%
3 宋鹏 董事、副总经理 3.10 1.06% 0.01%
4 宋鸥 副总经理 3.10 1.06% 0.01%
5 李娇云 副总经理,董事会秘 3.00 1.03% 0.01%
书
6 钟志平 财务总监 3.00 1.03% 0.01%
中层管理人员及核心骨干(380人) 213.71 73.19% 0.36%
预留 60.00 20.55% 0.10%
合计 292.01 100.00% 0.49%
注: 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
8、本次限制性股票的授予,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
(四)关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《激励计划》中确定的40名首次授予部分激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票共计7.99万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年3月18日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》,对本次激励计划的首次授予部分激励对象名单和激励权益数量进行调整。本次调整后,激励对象人数由426人调整为386人;激励总量由300.00万股调整为292.01万股,其中首次授予限制性股票由240.00万股调整为232.01万股,预留授予限制性股票60.00万股不变。
除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
二、独立董事关于本次授予事项的独立意见
1、公司《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形,公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》中规定的激励
对象范围,不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形,其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。
4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年3月18日,该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,相关议案均由非关联董事审议表决。
综上,我们一致同意2021年3月18日为首次授予日,向符合授予条件的386名激励对象授予232.01万股限制性股票,授予价格为36.80元/股。
三、监事会关于本次授予事项的核查意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予部分激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:
1、除40名激励对象放弃认购全部限制性股票外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上,监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授限制性股票的条件已经成就,一致同意公司以2021年3月18日为首次授予日,向符合授予条件的386名激励对象授予232.01万股限制性股票,授予价格为36.80元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查,参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年3月18日,将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算,本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为6,053.15万元,对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
232.01 6,053.15 3,098.98 2,027.48 798.14 128.55
注:1、上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为,本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次授予调整的内容、本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《激励管理办法》《激励计划(草案)))的相关规定。公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予权益数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为:截至本报告出具日,公司调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权,公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
烟台艾迪精密机械股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件,截至本报告出具日,公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权;本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议公告》;
2、《关于独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》;
3、《第三届监事会第十六次会议决议公告》;
4、《北京国枫律师事务所关于烟台艾迪精密机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》;
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
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