海通证券股份有限公司
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为江苏力星通用钢球股份有限公司(以下简称“力星股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,对力星股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,核查情况和发表意见具体如下:
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1802 号)核准,非公开发行人民币普通股(A股)18,554,687股,发行价格为人民币30.72元/股,募集资金总额为人民币569,999,984.64元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币551,209,731.84元。上述募集资金于2016年9月30日到账,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]510391号”《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议,上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目及使用情况
(一)截至2020年12月31日,公司募集资金具体使用情况如下:
单位:万元
序 项目名称 承诺投资总额 募投调整后承 累计投入募 投资进度
号 诺投资总额 集资金金额
1 新建年产16,000吨精密圆锥滚 27,000.00 15,800.00 10,667.83 67.52%
子项目
2 JGBR美洲子公司年产8,000吨 15,000.00 10,000.00 7,105.97 71.06%
轴承钢钢球项目
3 智能化钢球制造技术改造项目 8,000.00 8,000.00 4,539.83 56.75%
4 补充流动资金 7,000.00 5,120.97 5,120.97 100.00%
5 收购奉化市金燕钢球有限公司 - 11,200.00 11,200.00 100.00%
100%股权
6 年产钢球100亿粒项目扩建工程 - 5,000.00 2,971.07 59.42%
合计 57,000.00 55,120.97 41,605.66 75.48%
注:1、原计划补充流动资金7,000万元,募集资金到位后实际可用于补充流动资金金额为5,120.97万元。
2、2017年2月19日,公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,将“新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目”投资额由27,686.70万元调减至15,864.40万元,使用募集资金金额由27,000万元调减至15,800万元,将原投资于该项目的募集资金金额11,200万元变更用于收购奉化市金燕钢球有限公司(现已更名为力星金燕钢球(宁波)有限公司)100.00%的股权,不足部分由公司自筹解决。
3、2018年3月27日,公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,将“JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目”投资额由16,234万元调减至11,234万元,使用募集资金金额由15,000万元调减至10,000万元,将原投资于该项目的募集资金金额5,000万元变更用于“年产钢球100亿粒项目扩建工程”项目,该项目由公司全资子公司力星金燕钢球(宁波)有限公司负责实施,该投资预算总额 5,205 万元投资,使用募集资金 5,000万元,不足部分以自有资金投入。
(二)公司于2019年4月4日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 16,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专用账户。
2020年3月12日,公司已将用于暂时补充流动资金的16,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限自公司董事会批准之日起未超过十二个月。
(三)公司于2020年3月13日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专用账户。
2021年3月10日,公司已将用于暂时补充流动资金的12,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限自公司董事会批准之日起未超过十二个月。
三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
(一)补充流动资金概述
在确保不影响募投项目正常开展的前提下,为提高募集资金使用效率,公司拟通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式,减少银行借款,降低财务成本。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司拟使用不超过人民币 4,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营等,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前将归还至募集资金专户。
通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,预计最高可为公司节约财务费用 173.25 万元(按目前贷款市场一年期报价利率(LPR)3.85%测算,仅为测算数据)。
(二)补充流动资金原因
公司募集资金投资项目需按计划分步投入使用,因此在投入期间将存在部分募集资金闲置的情形,为提高公司闲置募集资金的使用效率,减少公司的财务费用支出,因此决定将暂时闲置的募集资金进行补流。
(三)相关承诺
1、公司在过去十二个月内未进行风险投资,公司承诺本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途,补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的经营活动,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金,公司将利用自有资金或银行贷款及时将补流的募集资金归还至募集资金专户,以确保募投项目投资顺利进行。
3、公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前,及时归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
(一)董事会意见
2021年3月18日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过人民币 4,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,期满前归还至募集资金专用账户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金,若募集资金投资项目因实施进度需要使用,公司将及时归还资金至募集资金专户。
(二)独立董事意见
独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于解决公司暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事一致同意:公司本次使用金额不超过人民币 4,500 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(三)监事会意见
监事会认为:为了补充公司的流动资金,满足经营发展的需要,提高公司资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下,结合公司生产经营需求及财务情况,公司监事会同意公司使用金额不超过人民币 4,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,期满前归还至募集资金专用账户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金,若募集资金投资项目因实施进度需要使用,公司将及时归还资金至募集资金专户。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有影响募集资金投资项目的正常资金需求,有利于提高公司的资金使用效率。
(二)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害公司及其股东利益的情形。
(三)本次补充流动资金时间为不超过十二个月,符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金单次补充流动资金时间期限的规定。
(四)公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会审议通过,独立董事、监事会对该事项均发表了明确的同意意见。其决策程序符合相关法律法规、规范性文件及力星股份《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
综上所述,力星股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
孙 炜 戴文俊
海通证券股份有限公司
2021年3月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
