成都智明达电子股份有限公司
（Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd.）
（成都市青羊区敬业路229号H3栋D单元）
关于成都智明达电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
上海证券交易所：
贵所于2020年11月19日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]935 号）（以下简称“落实函”）的要求，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。宋体（加粗） 落实函所列问题
宋体（不加粗） 对落实函所列问题的回复
在落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1 ............................................................................................................................3
问题1
一、请发行人说明：（1）成都集思锦名义股东贾秀贞、周维栋是否已经出具其代实际股东王勇、张跃、和子丹持有成都集思锦股权的确认文件；（2）发行人来源于成都集思锦的相关资产不存在潜在权属纠纷。
请保荐代表人发表明确核查意见。
回复：
一、成都集思锦名义股东贾秀贞、周维栋是否已经出具其代实际股东王勇、张跃、和子丹持有成都集思锦股权的确认文件
（一）成都集思锦股权演变情况
1、成都集思锦设立
成都集思锦设立时注册资本为 100.00 万元，由实际股东王勇、和子丹、张跃出资设立，并通过贾秀贞、周维栋以名义股东身份办理工商登记设立。其中贾秀贞代王勇持有集思锦 60%的股权，周维栋分别代王勇持有成都集思锦 10%的股权，代和子丹持有成都集思锦 20%的股权，代张跃持有成都集思锦 10%的股权。
2、成都集思锦股权变动
2009年12月，贾秀贞将其持有的成都集思锦60%的股权转让给邓刚。根据贾秀贞、周维栋、邓刚以及王勇、张跃、和子丹出具的书面确认文件，因贾秀贞年事已高，不适合继续代持股权，2009年12月，贾秀贞根据股权的实际持有人王勇之意思表示将其所持的全部股权转让给邓刚，由邓刚为王勇代为持有成都集思锦60%的股权。本次变更完成后，成都集思锦股权的实际持有人及其持股比例未发生变化。
2012年11月，成都集思锦股权的实际持有人将其所持的部分股权转让给杜柯呈。转让完成后，邓刚分别代王勇持有成都集思锦49%的股权，代杜柯呈持有成都集思锦11%股权，周维栋分别代杜柯呈持有成都集思锦19%的股权，代和子丹持有成都集思锦14%的股权，代张跃持有成都集思锦7%的股权。
上述持股情况持续至成都集思锦注销之时。
（二）成都集思锦股权代持方及实际股权持有人出具的确认文件
根据成都集思锦股权代持方贾秀贞、周维栋、邓刚（以下简称“名义股东”）以及实际股东王勇、张跃、杜柯呈、和子丹（以下简称“实际股东”）出具的确认函，确认集思锦设立、股权转让、注销过程中签署文件均真实有效，上述名义股东代股东所持股份不存在争议，股权转让过程清晰。
（三）发行人实际控制人出具关于成都集思锦相关事项的承诺函
发行人实际控制人王勇、张跃就成都集思锦相关事项出具承诺，承诺若未来发行人如因名义股东贾秀贞、周维栋、邓刚或实际股东杜柯呈、和子丹基于成都集思锦的股权事宜向发行人主张任何权利或提起任何诉求、索赔等，将全额补偿发行人因此发生的支出或产生的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。
二、发行人来源于成都集思锦的相关资产不存在潜在权属纠纷
（一）发行人来源于成都集思锦的主要资产为部分软件著作权
由于成都集思锦自2015年1月起不再实际经营业务，因此成都集思锦实际股东于2017年9月一致同意将其清算并注销，注销后剩余财产已经实际股东分配完毕。发行人来源于成都集思锦的相关资产主要为部分软件著作权。因成都集思锦存续期间曾为智明达开发相关软件，智明达相应支付软件的开发和使用款项，成都集思锦注销后由智明达申请了部分产品软件著作权登记。
成都集思锦自2009年至2014年期间共取得74项由四川省信息产业厅颁发的《软件产品登记证书》，有效期为自发证之日起五年。
成都集思锦注销后，其拥有的软件产品无偿交由发行人根据实际需要予以使用，并由发行人按照实际业务的需要进行软件著作权登记。发行人目前拥有的计算机软件著作权与成都集思锦拥有的软件产品登记存在部分重合的情况，具体列表如下：
序 申请 软件名称 证书编号 申请 著作权名称 证书编
号 企业 企业 号
集 思 锦 CPCI7457I-I1主板 2015SR
1 成都集思锦 JSJ/CPCI7457I-I 川DGY-2009-0098 智明达 软件V2.0 000637
1驱动软件
序 申请 软件名称 证书编号 申请 著作权名称 证书编
号 企业 企业 号
集 思 锦 ZMD/SBC8265I-A 2017SR
2 成都集思锦 JSJ/SBC8265I-A 川DGY-2009-0085 智明达 2 PowerPC单板机 429927
2驱动软件 软件V1.0
集 思 锦 ZMD/CPCI6500I 2019SR
3 成都集思锦 JSJ/CPCI6500I 川DGY-2009-0097 智明达 平台软件V1.0 085431
驱动软件 0
集 思 锦 SBCDRECI-B2 主 2011SR
4 成都集思锦 JSJ/SBCDRECI- 川DGY-2009-0099 智明达 板软件V1.0 011004
B2驱动软件
集 思 锦 SBC486M-E1主板 2015SR
5 成都集思锦 JSJ/SBC486M-E 川DGY-2009-0091 智明达 软件V1.0 000639
1驱动软件
集 思 锦 SBC8280M-E7 主 2015SR
6 成都集思锦 JSJ/SBC8280M- 川DGY-2009-0095 智明达 板软件V1.0 000521
E7驱动软件
集 思 锦 ZMD/SBC8280I-F 2016SR
7 成都集思锦 JSJ/SBC8280I-F 川DGY-2009-0306 智明达 1A 伺服控制板软 297942
1驱动软件 件V2.0
集 思 锦 SBC8280I-F2主板 2011SR
8 成都集思锦 JSJ/SBC8280I-F 川DGY-2009-0307 智明达 软件V1.0 010612
2驱动软件
集 思 锦 SBC8280I-F3主板 2011SR
9 成都集思锦 JSJ/SBC8280I-F 川DGY-2009-0308 智明达 软件V1.0 010959
3驱动软件
集 思 锦 SBC8280I-F4主板 2011SR
10 成都集思锦 JSJ/SBC8280I-F 川DGY-2009-0309 智明达 软件V1.0 010630
4驱动软件
集 思 锦 SBC8280I-F5主板 2011SR
11 成都集思锦 JSJ/SBC8280I-F 川DGY-2009-0310 智明达 软件V1.0 010675
5驱动软件
集 思 锦 SBC2000E计算机 2015SR
12 成都集思锦 JSJ/SBC2000E 川DGY-2009-0313 智明达 主板软件V1.0 232908
驱动软件
集 思 锦 SBC8548M-A4 主 2015SR
13 成都集思锦 JSJ/SBC8548M- 川DGY-2012-0838 智明达 板软件V1.0 207661
A4驱动软件
集 思 锦 SBC8280M-E10-B 2015SR
14 成都集思锦 JSJ/SBC8280M- 川DGY-2012-0840 智明达 主板软件V2.0 000641
E10驱动软件
集 思 锦 SBC8280M-B5 主 2015SR
15 成都集思锦 JSJ/SBC8280M- 川DGY-2012-0841 智明达 板软件V4.0 208670
B5驱动软件
集 思 锦 SBC8280M-E12主 2012SR
16 成都集思锦 JSJ/SBC8280M- 川DGY-2012-0842 智明达 板软件V1.0 014299
E12驱动软件
集 思 锦 SBC8280M-B3 主 2012SR
17 成都集思锦 JSJ/SBC8280M- 川DGY-2012-0843 智明达 板软件V1.0 053970
B3驱动软件
序 申请 软件名称 证书编号 申请 著作权名称 证书编
号 企业 企业 号
集 思 锦 SBC8265M-K302 2015SR
18 成都集思锦 JSJ/SBC8265M- 川DGY-2012-0839 智明达 主板软件V2.0 208094
K302驱动软件
集 思 锦 SBC8548M-K9 计 2016SR
19 成都集思锦 JSJ/SBC8548M- 川DGY-2013-0311 智明达 算 机 主 板 软 件 140275
K9驱动软件 V1.0
集 思 锦 SBC2020M-S2 主 2015SR
20 成都集思锦 JSJ/SBC2020M- 川DGY-2013-0756 智明达 板软件V1.0 207852
S2驱动软件
集 思 锦 JSJ/ SBC8265M-K602 2015SR
21 成都集思锦 SBC8265M-K60 川DGY-2013-0749 智明达 主板软件V1.0 208048
2驱动软件
集 思 锦 JSJ/ VME7457I-N1 主 2015SR
22 成都集思锦 VME7457I-N1 川DGY-2013-0750 智明达 板软件V3.0 000619
驱动软件
集 思 锦 JSJ/ ZMD/SBC8280M- 2016SR
23 成都集思锦 SBC8280M-W1 川DGY-2013-0752 智明达 W1 信号处理显示 253647
驱动软件 模块软件V4.0
集 思 锦 JSJ/ ZMD/SBC8315M- 2016SR
24 成都集思锦 SBC8315M-W2 川DGY-2013-0751 智明达 W2 信号处理显示 253644
驱动软件 模块软件V3.0
集 思 锦 JSJ/ SBC8280I-U2 计 2016SR
25 成都集思锦 SBC8280I-U2驱 川DGY-2013-0755 智明达 算 机 主 板 软 件 139464
动软件 V1.0
集 思 锦 JSJ/ ZMD/SBC8280M- 2016SR
26 成都集思锦 SBC8280M-K11 川DGY-2013-0757 智明达 K11系统控制板软 306006
驱动软件 件V4.0
集 思 锦 JSJ/ DSP6748M-V1 主 2015SR
27 成都集思锦 DSP6748M-V1 川DGY-2013-0758 智明达 板软件V2.0 208192
驱动软件
集 思 锦 JSJ/ SBC8536M-E15A 2015SR
28 成都集思锦 SBC8536M-E15 川DGY-2013-0746 智明达 主板软件V1.0 148274
驱动软件
集 思 锦 ZMD/SBC8280M- 2017SR
29 成都集思锦 JSJ/SBC8280M- 川DGY-2014-0182 智明达 E13 计算机板卡 430502
E13驱动软件 软件V1.0
集 思 锦 SBC8640M-A6 主 2015SR
30 成都集思锦 JSJ/SBC8640M- 川DGY-2014-0176 智明达 板软件V1.0 207470
A6驱动软件
集 思 锦 SBC8280I-U4 计 2016SR
31 成都集思锦 JSJ/SBC8280I-U 川DGY-2014-0171 智明达 算 机 主 板 软 件 140092
4驱动软件 V1.0
集 思 锦 SBC8280I-U3 计 2016SR
32 成都集思锦 JSJ/SBC8280I-U 川DGY-2014-0180 智明达 算 机 主 板 软 件 139274
3驱动软件 V1.0
集 思 锦 DSP2812I-B4计算 2016SR
33 成都集思锦 JSJ/DSP2812I-B 川DGY-2014-0178 智明达 机主板软件 139104
4驱动软件
序 申请 软件名称 证书编号 申请 著作权名称 证书编
号 企业 企业 号
集 思 锦 SBC8536M-I5 主 2015SR
34 成都集思锦 JSJ/SBC8536M-I 川DGY-2014-0336 智明达 板软件V1.0 000617
5驱动软件
集 思 锦 DSP2812M-F9 主 2015SR
35 成都集思锦 JSJ/DSP2812M- 川DGY-2014-0338 智明达 板软件V1.0 207901
F9驱动软件
发行人上述计算机软件著作权均系自行申请，为原始取得；成都集思锦未申请任何计算机软件著作权，因此不存在成都集思锦将计算机软件著作权转让给发行人的情况。
（二）相关资产不存在潜在权属纠纷
根据成都集思锦名义股东以及实际股东出具的确认函，对于智明达取得或使用成都集思锦软件产品，或基于该等软件产品申请软件著作权登记事项，各方无任何异议。各方不会就智明达上述使用成都集思锦的知识产权的事项以及智明达的软件著作权提起任何权利主张或索赔请求，该等软件产品和软件著作权的使用不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人实际控制人出具关于成都集思锦相关事项的承诺函
发行人实际控制人王勇、张跃就成都集思锦相关事项出具承诺，若未来相关人员向发行人主张任何权利或提起任何诉求、索赔等，将全额补偿发行人因此发生的支出或产生的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。
三、中介机构核查
1、查阅成都集思锦自设立至注销的工商登记资料；
2、访谈成都集思锦股权名义股东贾秀贞、周维栋、邓刚，并取得其就成都集思锦持股事宜出具的确认函及访谈记录；
3、查阅成都集思锦名义股东及实际股东关于成都集思锦的股权出资、代持以及成都集思锦知识产权处理等相关情况的确认函；
4、获取发行人实际控制人出具的《关于成都集思锦商贸有限公司事项的承诺函》。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、成都集思锦设立时，实际股东委托名义股东代其持有成都集思锦股权，上述各方均已对上述代持事宜出具了确认函，确认上述代持系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、成都集思锦实际股东及名义股东对于发行人使用该等软件产品申请计算机软件著作权登记无异议，各方不会就智明达上述使用成都集思锦的知识产权的事项以及智明达的软件著作权提起任何权利主张或索赔请求，相关资产权属及使用不存在纠纷或潜在纠纷。
（本页无正文，为《关于成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
成都智明达电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读成都智明达电子股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
王 勇
成都智明达股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次上市委会议意见落实函回复报告的声明
本人作为成都智明达电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市委会议意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读成都智明达电子股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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