北京德和衡律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（十一）
德和衡（京）律意见（2021）第36号
北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（十一）
德和衡（京）律意见（2021）第36号
致：智洋创新科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市提供专项法律服务。本所已于2020年4月29日出具了德和衡（京）律意见（2020）第118号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德和衡（京）律意见（2020）第117号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并先后出具了德和衡（京）律意见（2020）第218号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第254号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第297号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第335号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第383号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第384号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第452号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第452号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第452号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）、德和衡（京）律意见（2020）第452号《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
上海证券交易所于2021年1月6日出具《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”），转发中国证监会关于智洋创新科技股份有限公司注册环节反馈问题，本所及本所律师对《落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》的补充。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
《落实函》问题1、关于历史沿革
请发行人：（1）说明发行人前身历史中，李存芳、刘国永折价转让出资额的原因及合理性，所涉股份是否存在争议或潜在纠纷；（2）整体变更中未明确是否履行评估程序，说明是否存在出资不实，是否对本次发行上市构成法律障碍；（3）说明整体变更以来，历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，就同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况说明原因及合理性，说明各股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（4）说明国有股东所持发行人股份的变化过程，是否履行相应评估、审批等程序；（5）说明发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，股东与股东或发行人之间是否签署对赌协议，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴情况的履行情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（一）查验发行人工商登记档案；
（二）核查李存芳、刘国永与聂树刚、赵砚青的股权转让协议等文件；
（三）对李存芳、刘国永进行访谈确认股权转让的相关背景及原因；
（四）查验发行人股东调查表，就自然人股东持股情况及资金来源、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等进行核实；
（五）查验发行人创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议之会议文件；
（六）查验发行人整体变革过程中涉及的《审计报告》（中准审字[2014]1560号）、《评估报告》（中科华评报字[2014]第108号）、《验资报告》（中准验字[2014]1068号）；
（七）查验国高创投的相关备案文件以及淄博高新技术产业开发区财政局出具《关于淄博高新区投资控股有限公司投资山东智洋电气股份有限公司事项的确认函》；
（八）发行人历次增资、股权转让、分红以及整体变更事项的涉税缴纳凭证。
二、核查内容
（一）说明发行人前身历史中，李存芳、刘国永折价转让出资额的原因及合理性，所涉股份是否存在争议或潜在纠纷
1．公司前身智洋有限由刘国永与李存芳共同出资设立，设立时注册资本为50万元。
设立时，智洋有限的股权结构如下：序号 姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘国永 37.50 22.50 75%
2 李存芳 12.50 7.50 25%
合计 50 30 100%
2．2007年5月18日，智洋有限召开股东会，审议通过公司注册资本由50万元增加至100万元，新增注册资本50万元分别由刘国永、李存芳以货币出资37.5万元、12.5万元。
2007年5月24日，智洋有限就此次增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，智洋有限的股权结构如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘国永 75 60 75%
2 李存芳 25 20 25%
合计 100 80 100%
3．2008年5月9日，智洋有限召开股东会，审议通过李存芳将其持有智洋有限的25万元（实缴出资额为20万元）出资额转让给赵砚青；刘国永将其持有智洋有限的32万元（实缴出资额为25.6万元）出资额转让给聂树刚。同时，公司实收资本由80万元增加至100万元，刘国永、聂树刚、赵砚青分别以货币出资8.6万元、6.4万元、5万元。
同日，李存芳与赵砚青、刘国永与聂树刚分别签署了《股权转让协议》，上述股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 认缴出资额 实缴出资 转让股权 转让价款
（万元） （万元） （万元）
1 李存芳 赵砚青 25 20 25% 20
2 刘国永 聂树刚 32 25.6 32% 25.6
2008年5月19日，山东新诚有限责任会计师事务所出具鲁新会验字（2008）第040号《验资报告》，验证截至2008年5月16日，公司已收到全体股东以货币缴纳的出资合计20.00万元，公司累计实收资本为100.00万元。
2008年5月23日，智洋有限就此次变更实收资本及股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让及变更实收资本后，智洋有限的股权结构如下：序号 姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘国永 43 43 43%
2 聂树刚 32 32 32%
3 赵砚青 25 25 25%
合计 100 100 100%
上述股权转让事项发生在公司设立初期，股东刘国永、李存芳均存在部分认缴出资额尚未实缴的情况，因此李存芳将其所持智洋有限25万元出资额（其中实缴出资额20万元）按照实缴出资额转让予赵砚青，剩余未实缴的5万元由赵砚青以货币出资缴付；刘国永将其所持智洋有限32万元出资额（其中实缴出资额25.6万元）按照实缴出资额转让予聂树刚，剩余未实缴的6.4万元由聂树刚以货币出资缴付。
综上，李存芳、刘国永按照实缴出资金额转让所持公司股权，未实缴部分由受让方履行缴付义务，不存在折价转让股份的情形。上述股权转让为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（二）整体变更中未明确是否履行评估程序，说明是否存在出资不实，是否对本次发行上市构成法律障碍
公司整体变更过程中按相关法律法规履行了审计、评估和验资程序，具体如下：
2014 年 6 月 26 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准审字[2014]1560号《审计报告》，确认智洋有限以2014年5月31日为基准日，经审计的账面净资产值为24,909,013.46元。
2014年6月30日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2014]第108号《资产评估报告书》，确认智洋有限以2014年5月31日为基准日，经评估的账面净资产为2,631.33万元。
2014年7月6日，智洋有限召开股东会，审议通过智洋有限以2014年5月31日为基准日的经审计净资产24,909,013.46元按照1.24545：1的比例折合为股本2,000.00万股，余额4,909,013.46元计入资本公积，整体变更为股份公司。同日，全体股东签署《发起人协议》。
2014 年 7 月 6 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2014]1068号《验资报告》。验证截至2014年7月6日止，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元。各股东均以智洋有限净资产出资。
2014年7月21日，智洋创新召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过成立山东智洋电气股份有限公司等事宜，并签署《公司章程》。
2014年8月1日，公司经淄博市工商行政管理局核准变更登记为山东智洋电气股份有限公司，注册号为370303228833091，注册资本2,000万元。
智洋创新设立时的股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 智洋控股 1,260 63%
2 刘国永 232.2 11.61%
3 智洋投资 200 10%
4 聂树刚 172.8 8.64%
5 赵砚青 135 6.75%
合计 2,000 100%
综上，发行人整体变更中履行了审计、评估程序，不存在出资不实的情况，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（三）说明整体变更以来，历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，就同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况说明原因及合理性，说明各股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
1．整体变更以来，历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排
整体变更以来，历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性如下所示：
转让/增 转让/增
时间 转让方/ 受让 资股份 资价格 转让/增资 转让/增资价格依 转让/增资 对价/增资款
增资方 方 数（万 （元/股） 原因和背景 据 履行法律程序 支付情况
股）
德丰杰龙升 - 125 处综行合业考、虑成公长司性所、2015年第三次临时股 中准会计师事
2015年 认购人看好公司 历史经营业绩等 东大会审议通过《关 务所（特殊普通
12月 8 发展前景 多方面因素，最终 于山东智洋电气股份 合伙）出具中准
子沐领袖 - 75 确定公司投后估 有限公司股票发行方 验字[2015]1152
值约1.76亿元， 案的议案》 号《验资报告》
折合8元/股
资本公积及未分 中准会计师事
配利润转增股本 2015年年度股东大会 务所（特殊普通
2016年 全体在册股 - 2,200 - （资本公积每10 -- 审议通过《关于以资 合伙）出具中准
4月 东 股转增7股，未 本公积及未分配利润 验字[2016]1168
分配利润每10 转增股本的议案》 号《验资报告》
股转增3股）
8-3-8
陈晓娟、孙 参考公司截止 2016年第五次临时股 中准会计师事
培翔、张万 2016年6月30日 东大会审议通过《关 务所（特殊普通
2016年 征、鲍春飞、 - 201 2 实施员工股权激 的每股净资产 于山东智洋电气股份 合伙）出具中准
12月 等35名公 励 1.48元/股与发行 有限公司股票发行方 验字[2016]1169
司员工 对象充分沟通后 案的议案》 号《验资报告》
确定
昆石天利 133.3334 综合考虑公司所 2017年第二次临时股
淄博高新投 133 处行业、成长性、 东大会审议通过《关 立信会计师出
2017年 认购人看好公司 历史经营业绩等 于山东智洋电气股份 具信会师报字
5月 - 7.5 发展前景 多种因素，最终确 有限公司2017年度第 [2017]第
谷凤琴 30 约定公3.6司7投亿后元估，值折一次股票发行方案的 ZG1资01报52告号》《验
合7.50元/股 议案》
资本公积及未分 立信会计师出
配利润转增股本 2016年年度股东大会 具信会师报字
2017年 全体在册 - 1,469.2 - （资本公积每10 - 审议通过《关于以资 [2017]第
6 股东 股转增1股，未 本公积及未分配利润 ZG12067号《验
分配利润每10 转增股本的议案》 资报告》
股转增2股）
淄博高新投 国高创 172.9 8 同一控制下转让 已支付
投
认购人看好公司 参考公司上轮融2017年刘国永 谷凤琴 62.5 8 股转系统内以协议方资估值，由双方协已支付
11月 发展前景 式转让
赵砚青 鲍春飞 4.2 8 实施员工股权激 商确定 已支付
刘俊鹏 3 8 励 已支付
8-3-9
2.1 8 已支付
张万征 1.2 8 已支付
尹宝林 1 8 已支付
王冬 1 8 已支付
徐学来 0.5 8 已支付
张宪强 0.5 8 已支付
王建涛 14.5 8 已支付
徐芳 0.5 8 已支付
聂树刚 梅洋 3 8 已支付
2017年 蒲亮 8 8 已支付
12月
刘洪文 11.75 8 已支付
罗俊华 5.6 8 已支付
胡学海 4.25 8 已支付
高传名 2.3 8 参考公司上轮融 已支付
2018年 刘国永 梅道鑫 1 8 实施员工股权激 资估值及前次股 签订股权转协议，变 已支付
2月 励 权转让价格，由双 更股东名册
孙启明 0.6 8 方协商确定 已支付
孙夏夏 0.5 8 已支付
王镇 0.5 8 已支付
徐梅芳 0.5 8 已支付
8-3-10
张欣 0.5 8 已支付
王书堂 8 8 已支付
张萌 4 8 已支付
赵玉刚 4 8 已支付
蒲亮 2.5 8 已支付
胡学海 2 8 已支付
马俊杰 2 8 已支付
戚存国 2 8 已支付
张彩民 2 8 已支付
张东芳 2 8 已支付
赵砚青 巩林宁 1 8 已支付
黄兰英 1 8 已支付
孔秀 1 8 已支付
刘俊鹏 1 8 已支付
王红爽 1 8 已支付
王坤 1 8 已支付
董钊 0.5 8 已支付
辛宪鹏 0.5 8 已支付
张晓悦 0.5 8 已支付
张玉婷 0.5 8 已支付
8-3-11
战新刚 7 8 已支付
戚存国 6 8 已支付
黄兰英 5 8 已支付
聂树刚 王亮 2 8 已支付
董洁 1.5 8 已支付
邱月琴 1 8 已支付
杨蓬 1 8 已支付
孟立兵 0.5 8 已支付
昆石成 62 7.5 转让方调整投资 参考公司上轮融
2018年 德丰杰龙升 长 策略，受让方看 资估值，由双方协 签订股权转协议，变 已支付
3月 昆石天 263 7.5 好发行人的发展 商确定 更股东名册
利 前景
民生投资 450 8 综合考虑公司所
耿亚南 20 8 处行业、成长性、 2017年年度股东大会 立信会计师出
2018年 认购人看好公司 历史经营业绩等 审议通过《关于增加 具信会师报字
4月 - 发展前景 多种因素，最终确 公司注册资本的议 [2018]第
陈晓娟 10 8 值定约发行5.5人0投亿后元估，案》 ZG5资05报07告号》《验
折合8.00元/股
2018年 昆石成长 - 75 8 认购人看好公司 参考公司上轮融 2018年度第一次临时 立信会计师出
7月 共青城汎昇 62.5 8 发展前景 资估值，由双方协 股东大会，审议通过 具信会师报字
8-3-12
商确定 《关于增加公司注册 [2018]第
梅洋 2.5 8 资本的议案》 ZG50839号《验
资报告》
转让方离职，不 参考公司上轮融
2018年 孙启明 王建涛 0.6 8 再继续持有公司 资估值，由双方协 签订股权转协议，变 已支付
10月 股份，受让方看 商确定 更股东名册
好公司发展
当涂鸿 100 6.5 转让方调整投资
2018年 子沐领袖 新 策略，受让方看 双方协商确定 签订股权转协议，变 已支付
11月 宁波鸿 95 6.5 好公司的发展前 更股东名册
臻 景
2019年第一次临时股 立信会计师出
资本公积转增股 东大会审议通过《关 具信会师报字
2019年 全体 - 4,191.92 - 本（资本公积每 - 于山东智洋电气股份 [2019]第
1月 在册股东 004 10股转增6股） 有限公司资本公积转 ZG10014号《验
增股本及未分配利润 资报告》
现金分红的议案》
昆石创富 150 综合考虑公司所
昆石智创 150 处行业、成长性、 2019年第二次临时股 立信会计师出
2019年 认购人看好公司 历史经营业绩等 东大会审议通过《关 具信会师报字
3月 - 6.66 发展前景 多种因素，最终确 于增加公司注册资本 [2019]第
昆石天利 0.00006 值定约发行7.6人4投亿后元估，的议案》 ZG5资03报17告号》《验
折合6.66元/股
8-3-13
2019年 员工离职，不再 参考公司上轮融 签订股权转协议，变
5月 辛宪鹏 王建涛 0.8 6.66 继续持有公司股 资估值，由双方协 更股东名册 已支付
份 商确定
8-3-14
根据公司历次增资及股权转让决议、相关协议、支付凭证、验资报告和股东调查表，公司整体变更以来，历次增资及股权转让资金来源于认购人或受让人自有或自筹资金，为股东真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
2．同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况说明原因及合理性，说明各股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
整体变更以来，公司同次增资、股权转让价格不存在差异的情形。
公司相近时间内增资、股权转让价格存在差异较大的情况，具体如下：
（1）2016年12月，公司实施员工股权激励，参考截止2016年6月30日公司每股净资产1.48元/股与发行对象充分沟通后确定增资价格为2.00元/股，与公司之前或之后增资、股权转让价格有较大差异，系综合考虑公司未来发展，为进一步完善公司治理结构，建立、健全长效激励机制，吸引并留住人才，有效的将股东利益、公司利益和管理层的利益结合起来，促进公司持续、稳健、快速发展，定价具有合理性。
（2）2018年11月，子沐领袖以6.50元/股的价格将所持公司全部股份转让予当涂鸿新和宁波鸿臻，转让价格低于前次转让价格，主要因子沐领袖投资期限为3年，至2018年11月，子沐领袖投资期限届满，其已获得较高收益，加之自身资金需要，在协商一致的情况下，自愿以6.50元/股（持股期间经公司公积金转增股本摊薄后，子沐领袖持股成本降为3.08元/股）的价格将所持公司全部股份转让给当涂鸿新及宁波鸿臻。股权转让价款已足额支付，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）2019年3月，昆石创富、昆石智创、昆石天利以6.66元/股对公司增资，价格低于之前增资价格，主要因2019年1月，公司资本公积转增股本，总股本由6,986.5334万股增加至11,178.45344万股。2019年3月，昆石创富、昆石智创、昆石天利增资认购公司股份时，公司投后估值约为 7.64 亿元，估值较前次融资有显著增加，因投后股本总额为11,478.4535万股，本次增资价格最终确定为6.66元/股（7.64亿元/11,478.4535万股）。
（4）2019年5月，公司股权转让价格参考前次增资价格确定为6.66元/股。随着业绩持续增长，公司估值不断提高，但因多次转增股本导致每股转让价格降低，具有合理性。
综上，公司同次增资、股权转让价格不存在差异的情形。整体变更以来公司相近时间内增资、股权转让价格差异较大的情况具有合理原因，定价具有合理性，各股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（四）说明国有股东所持发行人股份的变化过程，是否履行相应评估、审批等程序
截至本法律意见书出具之日，国有股东国高创投持有公司 276.64 万股，占发行前总股本的2.41%。国高创投系淄博高新投的全资子公司，国有股东持股变化情况如下：
序 时间 股本变化情况
号
2017年2月10日，智洋创新召开2017年第二次临时股东大会，
2017年 审议通过《关于山东智洋电气股份有限公司2017年第一次股票
1 2月 发行方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 296.3334 万股
股票，淄博高新投以7.50元/股认购133万股，本次增资完成后，
淄博高新投持有公司133万股，持股比例2.72%。
2017年5月17日，智洋创新召开2016年年度股东大会决议，
审议通过《关于以资本公积及未分配利润转增股本的议案》等议
2 2017年 案，同意公司以现有总股本4,897.3334万股为基数，以资本公积
6月 每10股转增1股，以未分配利润每10股转增2股，转增后股本
总数为6,366.5334万股。本次增资完成后，淄博高新投持有公司
172.90万股，持股比例不变（2.72%）。
2017年 2017年11月，淄博高新投通过股转系统，以协议转让的方式将
3 11月 172.90万股转让予国高创投，本次股份转让完成后，国高创投持
有公司172.90万股，持股比例2.72%。
2018年4月15日，智洋创新召开2017年年度股东大会，审议
2018年 通过《关于增加公司注册资本的议案》等议案，同意公司以8.00
4 4月 元/股的价格新增480万股，公司股本增加至6,846.5334万股。
本次增加股本完成后，国高创投持有公司股份数量不变（172.90
万股），持股比例下降至2.53%。
5 2018年 2018年6月13日，智洋创新召开2018年度第一次临时股东大
7月 会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》等议案，同意公
司以8元/股的价格新增140万股，公司股本增加至6,986.5334
万股。本次增资完成后，国高创投持有公司股份数量不变（172.9
万股），持股比例下降至2.47%。
2019年1月10日，智洋创新召开2019年第一次临时股东大会，
审议通过《关于山东智洋电气股份有限公司资本公积转增股本及
2019年 未分配利润现金分红的议案》等议案，同意公司以现有总股本
6 1月 6,986.5334万股为基数，以资本公积每10股转增6股，转增后
股本总数为11,178.45344万股。公司总股本增加至11,178.45344
万股。本次增资完成后，国高创投持有公司股份增加至 276.64
万股，持股比例保持不变（2.47%）。
2019年3月16日，智洋创新召开2019年第二次临时股东大会，
2019年 审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司以 6.66
7 3月 元/股价格新增300.00006万股，公司股本增加至11,478.4535万
元。本次增资完成后，国高创投持有公司股份数量不变（276.64
万股），持股比例下降至2.41%。
根据上表所示，上述国有股东持股比例由2.72%变更为2.41%，期间，公司相关增资行为未进行资产评估，为此，2019年5月，国高创投委托银信资产评估有限公司对公司进行资产评估（银信评报字（2019）沪第0434号、银信评报字（2019）沪第0435号），并将评估结果报淄博高新技术产业开发区财政局备案。
2019年7月26日，淄博高新技术产业开发区财政局出具《关于淄博高新区投资控股有限公司投资山东智洋电气股份有限公司事项的确认函》（淄高新财发[2019]123 号），确认“淄博高新区投资控股有限公司（简称“投控公司”）对山东智洋电气股份有限公司（简称?智洋电气?）增资事项，投控公司履行了内部决策程序，并签署了增资协议，其增资有效，不存在纠纷或潜在纠纷。国高（淄博）创业投资有限公司（简称“国高创投”）系投控公司全资子公司，投控公司向国高创投转让其持有的智洋电气股份为公司投资架构调整，不存在纠纷或潜在纠纷。投控公司对智洋电气的增资价格及后续智洋电气历次增资价格既考虑了市场规律，也符合国有资产管理规定，未发现存在国有资产流失及损害国有利益的情形”。
2019年9月4日，淄博市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东智洋电气股份有限公司国有股权管理方案的批复》（淄国资字[2019]124 号）对上述国有股权进行了确认。
综上，国有股东所持公司股份发生变化已补充履行了相应评估、审批等程序，对本次发行不构成实质性障碍。
（五）说明发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，股东与股东或发行人之间是否签署对赌协议，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的历次增资及股权（份）转让决议文件、协议、支付凭证、验资报告，以及发行人股东调查表，并经本所律师访谈股权（份）转让方及受让方，发行人历史上及目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，股东与股东或发行人之间未签署对赌协议，历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴情况的履行情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的历次增资、分红、股权（份）转让及整体变更决议文件、协议、支付凭证、验资报告、税收缴纳凭证等文件，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴情况的履行情况如下：
序号 增资/股权转让/ 受让方/认购 转让方 时间 涉税情况 税款缴纳情况
整体变更情况 方
1 有限公司设立 刘国永 / 2006年3月 不涉税 /
李存芳 / 2006年3月 不涉税 /
2 有限公司阶段 刘国永 / 2007年5月 不涉税 /
第一次增资 李存芳 / 2007年5月 不涉税 /
有限公司阶段 赵砚青 李存芳 2008年5月 平价转让 /
3 第一次股权转 聂树刚 刘国永 2008年5月 不涉税 /
让
4 有限公司阶段 刘国永 / 2010年1月 不涉税 /
第二次增资 聂树刚 / 2010年1月 不涉税 /
序号 增资/股权转让/ 受让方/认购 转让方 时间 涉税情况 税款缴纳情况
整体变更情况 方
赵砚青 / 2010年1月 不涉税 /
有限公司阶段 刘国永 / 2010年8月 不涉税 /
5 第三次增资 聂树刚 / 2010年8月 不涉税 /
赵砚青 / 2010年8月 不涉税 /
有限公司阶段 刘国永 / 2011年1月 不涉税 /
6 第四次增资 聂树刚 / 2011年1月 不涉税 /
赵砚青 / 2011年1月 不涉税 /
7 有限公司阶段 全体股东 / 2014年4月 涉税 已缴纳
分红
有限公司阶段 淄博智洋投资
8 第六次增资 合伙企业（有 / 2014年4月 不涉税 /
限合伙）
9 整体变更 / / 2014年8月 涉税 已缴纳
10 股份公司阶段 全体股东 / 2015年7月 涉税 已缴纳
第一次分红
北京德丰杰龙
升投资基金管 / 2015年12月 不涉税 /
股份公司阶段 理中心（有限
11 第一次增资 合伙）
北京子沐领袖
投资中心（有 / 2015年12月 不涉税 /
限合伙）
对个人持股1年
股份公司阶段 以内（含1年）
第二次增资（资 的，上市公司暂
12 本公积和未分 全体股东 / 2016年4月 涉税 不扣缴个人所
配利润转增股 得税，待个人转
本） 让股票时计算
应缴税额1，发行
1 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）
规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，
不作为个人所得，不征收个人所得税。”《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中
个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定，“198号文中所表述的‘资本公积
金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额不作为应税
所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
因此，股东由溢价发行收入所形成的资本公积转增注册资本部分，无需缴纳个人所得税。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2015）101号）规定，“一、
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得
税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红
利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得
额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。二、上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内序号 增资/股权转让/ 受让方/认购 转让方 时间 涉税情况 税款缴纳情况
整体变更情况 方
人无代扣代缴
义务
陈晓娟 / 2016年12月 不涉税 /
孙培翔 / 2016年12月 不涉税 /
张万征 / 2016年12月 不涉税 /
鲍春飞 / 2016年12月 不涉税 /
许克 / 2016年12月 不涉税 /
徐学来 / 2016年12月 不涉税 /
梅洋 / 2016年12月 不涉税 /
耿亚南 / 2016年12月 不涉税 /
徐传伦 / 2016年12月 不涉税 /
王建涛 / 2016年12月 不涉税 /
李志伟 / 2016年12月 不涉税 /
刘俊鹏 / 2016年12月 不涉税 /
13 股份公司阶段 张宪强 / 2016年12月 不涉税 /
第三次增资 蒲亮 / 2016年12月 不涉税 /
吴兴兵 / 2016年12月 不涉税 /
王盼盼 / 2016年12月 不涉税 /
官洪涛 / 2016年12月 不涉税 /
张健 / 2016年12月 不涉税 /
孔凡胜 / 2016年12月 不涉税 /
位晓东 / 2016年12月 不涉税 /
王冬 / 2016年12月 不涉税 /
许云晓 / 2016年12月 不涉税 /
侯松 / 2016年12月 不涉税 /
耿帅 / 2016年12月 不涉税 /
徐芳 / 2016年12月 不涉税 /
毛文召 / 2016年12月 不涉税 /
（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计
算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算
公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报
缴纳。??四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执
行。”根据《国家税务总局执行口径的通知》
规定，“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作
为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。
以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资
者的利息、股息、红利所得，分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”因此，
股东由未分配利润转增注册资本部分，持股期限超过1年的股东，暂免征收个人所得税；对于持股1年以
内（含1年）的自然人股东及合伙企业自然人合伙人暂不扣缴个人所得税，待个人转让股份时计算应缴税
额。序号 增资/股权转让/ 受让方/认购 转让方 时间 涉税情况 税款缴纳情况
整体变更情况 方
杜旭东 / 2016年12月 不涉税 /
尹宝林 / 2016年12月 不涉税 /
李小龙 / 2016年12月 不涉税 /
杨栋栋 / 2016年12月 不涉税 /
于淑红 / 2016年12月 不涉税 /
张广鑫 / 2016年12月 不涉税 /
王振东 / 2016年12月 不涉税 /
孔令琦 / 2016年12月 不涉税 /
杨菲 / 2016年12月 不涉税 /
宁波昆石天利
股权投资合伙 / 2017年5月 不涉税 /
企业（有限合
14 股份公司阶段 伙）
第四次增资 淄博高新区投
资控股有限公 / 2017年5月 不涉税 /
司
谷凤琴 / 2017年5月 不涉税 /
对个人持股1年
以内（含1年）
股份公司阶段 的，上市公司暂
第五次增资（资 不扣缴个人所
15 本公积和未分 全体股东 / 2017年6月 涉税 得税，待个人转
配利润转增股 让股票时计算
本） 应缴税额2，发行
人无代扣代缴
义务
国高（淄博）淄博高新
创业投资有限 区投资控 2017年11月 不涉税 /
公司 股有限公
股份公司阶段 谷凤琴 刘司国永2017年11月 涉税 已缴纳
16 第一次股权转 鲍春飞 2017年11月 涉税 已缴纳
让 刘俊鹏 2017年11月 涉税 已缴纳
刘俊鹏 赵砚青 2017年11月 涉税 已缴纳
张万征 2017年11月 涉税 已缴纳
尹宝林 2017年11月 涉税 已缴纳
2 同脚注1序号 增资/股权转让/ 受让方/认购 转让方 时间 涉税情况 税款缴纳情况
整体变更情况 方
王冬 2017年11月 涉税 已缴纳
徐学来 2017年11月 涉税 已缴纳
张宪强 2017年11月 涉税 已缴纳
王建涛 2017年11月 涉税 已缴纳
徐芳 聂树刚 2017年11月 涉税 已缴纳
梅洋 2017年11月 涉税 已缴纳
蒲亮 2017年12月 涉税 已缴纳
刘洪文 2018年2月 涉税 已缴纳
罗俊华 2018年2月 涉税 已缴纳
胡学海 2018年2月 涉税 已缴纳
高传名 2018年2月 涉税 已缴纳
梅道鑫 刘国永 2018年2月 涉税 已缴纳
孙启明 2018年2月 涉税 已缴纳
孙夏夏 2018年2月 涉税 已缴纳
王镇 2018年2月 涉税 已缴纳
徐梅芳 2018年2月 涉税 已缴纳
张欣 2018年2月 涉税 已缴纳
王书堂 2018年2月 涉税 已缴纳
张萌 2018年2月 涉税 已缴纳
赵玉刚 2018年2月 涉税 已缴纳
蒲亮 2018年2月 涉税 已缴纳
17 终止挂牌后第 胡学海 2018年2月 涉税 已缴纳
一次股权转让 马俊杰 2018年2月 涉税 已缴纳
戚存国 2018年2月 涉税 已缴纳
张彩民 2018年2月 涉税 已缴纳
张东芳 2018年2月 涉税 已缴纳
巩林宁 赵砚青 2018年2月 涉税 已缴纳
黄兰英 2018年2月 涉税 已缴纳
孔秀 2018年2月 涉税 已缴纳
刘俊鹏 2018年2月 涉税 已缴纳
王红爽 2018年2月 涉税 已缴纳
董钊 2018年2月 涉税 已缴纳
王坤 2018年2月 涉税 已缴纳
王坤 2018年2月 涉税 已缴纳
辛宪鹏 2018年2月 涉税 已缴纳
张晓悦 2018年2月 涉税 已缴纳
张玉婷 2018年2月 涉税 已缴纳
序号 增资/股权转让/ 受让方/认购 转让方 时间 涉税情况 税款缴纳情况
整体变更情况 方
战新刚 2018年2月 涉税 已缴纳
戚存国 2018年2月 涉税 已缴纳
黄兰英 2018年2月 涉税 已缴纳
王亮 聂树刚 2018年2月 涉税 已缴纳
董洁 2018年2月 涉税 已缴纳
邱月琴 2018年2月 涉税 已缴纳
杨蓬 2018年2月 涉税 已缴纳
孟立兵 2018年2月 涉税 已缴纳
宁波梅山保税
港区昆石成长 北京德丰 由北京德丰杰
股份公司阶段 股权投资合伙 杰龙升投 龙升投资基金
18 第三次股权转 企业 资基金管 2018年3月 涉税 管理中心（有限
让 宁波昆石天利理中心（有 合伙）申报3，发
股权投资合伙 限合伙） 行人无代扣代
企业（有限合 缴义务
伙）
民生证券投资 / 2018年4月 不涉税 /
19 股份公司阶段 有限公司
第六次增资 耿亚南 / 2018年4月 不涉税 /
陈晓娟 / 2018年4月 不涉税 /
宁波梅山保税
港区昆石成长
股权投资合伙 / 2018年6月 不涉税 /
股份公司阶段 企业（有限合
20 第七次增资 伙）
共青城汎昇投
资管理合伙企 / 2018年6月 不涉税 /
业（有限合伙）
梅洋 / 2018年6月 不涉税 /
21 终止挂牌后第 王建涛 孙启明 2018年10月 平价转让 /
三次股权转让 不涉税
3 根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）的规定，“合
伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其
他组织的，缴纳企业所得税。”
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第二十条的规定，“投资者应向企业
实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙
企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表
抄送投资者。”序号 增资/股权转让/ 受让方/认购 转让方 时间 涉税情况 税款缴纳情况
整体变更情况 方
当涂鸿新智能
制造产业基金 北京子沐 由北京子沐领
终止挂牌后第 （有限合伙）领秀投资 秀投资中心（有
四次股权转让 宁波红臻轩杰中心（有限2018年11月 涉税 限合伙）申报4，
股权投资合伙 合伙） 发行人无代扣
企业（有限合 代缴义务
伙）
22 股份公司阶段 全体股东 / 2019年1月 涉税 已缴纳
第二次分红
股份公司阶段
23 第八次增资（资 全体股东 / 2019年1月 不涉税 /
本公积转增股
本）
深圳市昆石创
富投资企业 / 2019年3月 不涉税 /
（有限合伙）
宁波昆石智创
股份公司阶段 股权投资合伙 / 2019年3月 不涉税 /
24 第九次增资 企业（有限合
伙）
宁波昆石天利
股权投资合伙 / 2019年3月 不涉税 /
企业（有限合
伙）
25 终止挂牌后第 王建涛 辛宪鹏 2019年5月 涉税 已缴纳
五次股权转让
综上，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的缴纳所得税均已缴纳，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在构成重大违法行为的情况。
三、核查结论
本所律师认为，发行人前身历史中，李存芳、刘国永按照实缴出资额转让出资具有合理性，上述股权转让均为各方真实意思表示，不存在任何争议或潜在纠4 同脚注3
纷；发行人整体变更履行了评估程序，不存在出资不实的情况，不会对本次发行
上市构成法律障碍；发行人整体变更以来历次增资及股权转让价格合理、所履行
的法律程序完备价款均已缴纳完毕，历次股权转让及增资不存在利益输送或其他
利益安排；发行人整体变更以来，相近时间增资、股权转让价格差异具有合理性，
发行人各股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排；发行人国有股东
所持发行人股份发生变化已补充履行了相应评估、审批等程序；发行人历史上及
目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，股东与股东或发行人之间未签
署对赌协议，历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在纠纷；发行人历次
股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的缴纳所得税均已缴纳，不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在构成重大违法行为的情况。
《落实函》问题3、关于主营业务
根据申报文件，发行人在股转系统挂牌期间，按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），发行人属于“C38 电气机械和器材制造业”；按照《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2011），发行人属于“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C382 输配电及控制设备制造”。后发行人调整了公司行业分类，本次申请上市时按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“I65软件和信息技术服务业”；按照《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），发行人属于“I65 软件和信息技术服务业”大类下的“I6531 信息系统集成服务”。请发行人：（1）结合股转系统挂牌以来至今的业务变化情况、具体收入构成变化情况、是否能够区分软硬件收入等，说明公司行业分类变化的合理性；（2）结合收入构成变化带来的主营业务变化，说明是否符合《注册管理办法》关于主营业务稳定性的要求，是否会对本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（一）查阅了《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类和代码表》等权威产业分类目录、规定或指南，以及发行人业务相关行业研究报告；
（二）查阅了发行人在股转系统披露的《公开转让说明书》等信息披露文件，并获取了历次经营范围变更的工商信息档案；
（三）查阅了发行人与相关客户的销售合同、销售订单等，对发行人产品分类及销售金额进行了复核审验；
（四）对报告期内主要客户进行了实地走访核查，了解确认发行人与客户交易的内容、客户应用领域、发行人产品等情况；
（五）查阅了发行人报告期内研发项目流程文件、相关知识产权权属证书、产品鉴定报告、获奖证书等资料。
二、核查内容
（一）结合股转系统挂牌以来至今的业务变化情况、具体收入构成变化情况、是否能够区分软硬件收入等，说明公司行业分类变化的合理性
1．公司自股转系统挂牌至今的业务变化情况
2015年1月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司自股转系统挂牌至今，主营业务均定位于电力系统运维管理领域。根据公司于2014年12月29日在股转系统披露的《公开转让说明书》，公司的产品主要由直流电源在线监测系统、智能变电站辅助综合监控平台、直流电源教学培训实验系统三大类组成，产品集中于变电领域。2015年，公司推出了输电线路智能运维分析管理系统，并于2016年成功实现收入。2017年以后，公司成功将人工智能深度学习算法、大数据挖掘分析技术、物联网应用平台等技术应用于输电线路智能运维分析管理系统，该产品逐步得到大规模推广应用，输电领域产品逐渐成为公司最主要的收入和利润来源。
因此，自股转系统挂牌至今，主营业务产品均为电力系统智能运维分析管理系统，仅存在电力不同细分领域（输电、变电领域）产品销售占比发生变化的情况，公司主营业务始终定位于电力系统运维管理领域，主营业务未曾发生变化。
2．公司自股转系统挂牌至今具体收入构成变化情况
公司挂牌之初及公开转让期间收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2016年 2015年 2014年 2013年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
输电 2,311.43 24.53 - - - - - -
领域
变电 6,538.11 69.39 7,151.41 99.56 4,309.95 100.00 3,011.73 97.38
领域
其他 572.16 6.07 31.96 0.44 - - 81.00 2.62
合计 9,421.69 100.00 7,183.37 100.00 4,309.95 100.00 3,092.73 100.00
报告期内，公司收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
输电 13,814.2 85.31 24,063.7 73.24 15,198.9 69.35 6,469.7 47.30
领域 1 3 8 1
变电 2,360.44 14.58 8,387.64 25.53 6,086.20 27.77 6,902.11 50.46
领域
其他 19.20 0.12 402.66 1.23 632.66 2.89 306.62 2.24
合计 16,193.8 100 32,854.0 100 21,917.8 100 13,678. 100
5 4 4 45
由上表可知，公司挂牌之初及公开转让期间，变电领域产品系公司第一大收入来源。2018年以后，公司输电领域产品销售收入逐整体超越变电领域产品销售收入，成为公司最主要收入来源。
3．公司主营业务产品收入无法区分软硬件收入
公司主营业务产品为电力系统智能运维分析管理系统，通过对输电、变电、配电环节电力设备运行状况和周边环境的智能监测及数据分析，提供集监控、管理、分析、预警、告警、联动于一体的运维服务。公司主营业务产品系包含了感知层、网络层，平台层，应用层四层架构的软硬件一体的智能运维分析管理系统，其硬件主要集中于前端感知层设备及网络层通信模块，软件主要集中于感知层设备嵌入式软件、平台层各类软件平台、应用层各项软件应用，上述软硬件无法进行单独定价出售，在销售合同中未单独定价，均以整体系统进行出售，难以简单进行收入的区分。因此，公司主营业务产品收入无法区分软硬件收入。
4．公司行业分类变化的合理性
（1）输电领域产品收入、毛利超越变电领域产品，成为公司主要收入、毛利来源
挂牌之初，公司主要收入来源集中于变电领域产品，然而，自2018年起，公司输电领域产品逐渐成为公司最主要的收入和利润来源。报告期内，公司输电领域产品收入分别为6,469.71万元、15,198.98万元、24,063.73万元和13,814.21，占其主营业务收入的比例分别为47.30%、69.35%、73.24%和85.31%；同期公司输电领域产品毛利分别为3,538.57万元、7,762.29万元、12,463.81万元和5,726.57万元，占主营业务毛利的比例分别为49.83%、74.15%、78.30%和88.09%。
2018年、2019年及2020年1-6月，公司输电领域产品收入、毛利均超越变电领域产品，成为公司主要的收入、毛利来源。
（2）输电领域产品运用了人工智能、大数据挖掘分析、嵌入式产品设计、物联网应用平台等众多领域的信息技术
公司输电线路智能运维分析管理系统是对输电线路通道及本体进行可视化监视及状态监测，对通道隐患和本体缺陷进行人工智能识别及预警、告警推送、辅助决策和移动巡检的管理系统。该系统基于感知层可视化装置、本体监测装置等智能感知单元对输电线路通道及本体状态进行实时可视化监控及状态信息感知；采用网络层的2G/3G/4G/5G无线通信、无线自组网通信、北斗卫星通信等通信单元进行数据信息传输；通过平台层的设备管理平台、一站式AI服务平台、大数据挖掘分析平台等软件平台进行数据收集和分析挖掘；支撑了应用层通道隐患识别、本体缺陷识别、告警推送（微信推送、APP推送）、辅助决策、移动巡检等功能应用，实现了输电线路的智能运维管理。
该产品运用了人工智能、大数据挖掘分析、嵌入式产品设计、物联网应用平台等众多领域的信息技术，软件信息技术应用是输电线路智能运维分析管理系统产品的核心，是实现其系统产品功能的核心，公司以该系统为基础为电力系统运维管理提供信息技术服务。得益于上述信息技术，公司输电线路智能运维分析管理系统可实现人工智能识别及预警、告警推送、辅助决策和移动巡检等功能，大幅降低了输电线路运维难度和成本，受到客户高度认可，该产品得以实现大规模产业化。
在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让期间，公司主营业务收入主要集中于变电领域，主要产品为直流电源在线监控系统、智能变电站辅助系统综合监控平台、直流电源教学培训实验系统，上述产品在该阶段智能化程度较低，运用软件或信息技术较少。基于上述情况，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于“C38电气机械和器材制造业”；按照《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2011），公司属于“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C382 输配电及控制设备制造”。
2018年以后，公司输电领域产品收入、毛利超越变电领域产品，成为公司第一大收入、毛利来源，且输电领域产品以人工智能、大数据挖掘分析、嵌入式产品设计、物联网应用平台等信息技术的应用为核心，产品智能化程度较高，运用信息技术更为广泛，与软件和信息技术服务业大类下的信息系统集成服务更加契合。
基于上述原因，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）之“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。”，公司调整了公司行业分类：按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“I65软件和信息技术服务业”；按照《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司属于“I65 软件和信息技术服务业”大类下的“I6531 信息系统集成服务”。
综上，上述行业变更系基于公司产品结构变化及产品智能化程度提高所致，符合公司实际情况，具备合理性。
（二）结合收入构成变化带来的主营业务变化，说明是否符合《注册管理办法》关于主营业务稳定性的要求，是否会对本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
公司自股转系统挂牌至今，主营业务产品均为电力系统智能运维分析管理系统，仅存在电力不同细分领域（输电、变电领域）产品销售占比发生变化的情况，公司主营业务始终定位于电力系统运维管理领域，主营业务未曾发生变化。
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于主营业务稳定性的要求：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化??”，公司符合《注册管理办法》关于主营业务稳定性的要求，细分产品的收入结构变化不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
三、核查结论
本所律师认为，发行人变更所属行业系发行人输电领域产品在2018年以后营业收入比重大于50%，且该产品以软件信息技术为核心，提供信息技术服务，与发行人申请挂牌期间的主要产品收入构成不同所致。上述行业变更符合发行人实际情况，具备合理性；发行人自股转系统挂牌至今，主营业务产品均为电力系统智能运维分析管理系统，仅存在不同领域（输电、变电领域）细分产品销售占比发生变化的情况，发行人主营业务始终定位于电力系统运维管理领域，主营业务未曾发生变化。发行人符合《注册管理办法》关于主营业务稳定性的要求，细分产品的收入结构变化不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
《落实函》问题4、关于业务获取合规性
根据招股说明书，发行人业务获取主要通过招投标、竞争性谈判和商务谈判等方式。请发行人说明发行人报告期内业务获取过程中，相关招投标程序是否合法合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在商业贿赂、不正当竞争或者其他利益输送行为，是否存在违反相关法律法规及国家电网等单位相关采购管理办法的情形，如存在，列表披露具体情况，包括具体时间、对应客户、所涉金额、相应后果、整改措施等内容。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
一、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（一）访谈国家电网和南方电网的相关负责人，就各级电网公司的具体招标方式、发行人与各级电网公司合作方式，各层级电网公司在确定招投标过程中的权限等事项进行确认；
（二）访谈发行人招投标业务相关负责人，就发行人报告期内取得订单过程是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等进行确认；
（三）查阅发行人报告期内与国家电网、南方电网签署的合同及中标通知书等文件；
（四）对报告期内主要客户进行了实地走访核查，对发行人主要客户执行了走访程序，了解发行人合同取得方式、销售金额、是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等情形；
（五）查验发行人关于预防商业贿赂、不正当竞争等情形的内部控制规范文件；
（六）查验发行人及其子公司所在地市场监管等相关政府主管部门出具的证明文件；
（七）查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明；
（八）查验发行人关于预防商业贿赂、不正当竞争等情形的内部控制规范文件；
（九）登录“国家电网有限公司电子商务平台”、“中国南方电网供应链统一服务平台”、“中国裁判文书网”、“信用中国网站”、“中国执行信息公开网”等网站进行检索。
二、核查内容
（一）请发行人说明发行人报告期内业务获取过程中，相关招投标程序是否合法合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
公司报告期内业务获取来源包括电网公司及其下属企业、其他企业单位客户两类。公司对电网公司及其下属企业的销售方式主要为招投标与竞争性谈判，符合电网公司的采购政策，相关采购行为均履行了电网公司及其下属企业的采购程序；对其他企业单位客户的销售方式主要为商务谈判，系市场化销售方式，不存在根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等规定应履行招投标程序而未履行的情形。
各级电网公司的具体招标情况：
国家电网有限公司（简称“国家电网”）和中国南方电网有限责任公司（简称“南方电网”）的采购方式包括招标采购和非招标采购，招标采购包括公开招标、邀请招标；非招标采购包括竞争性谈判、询价采购和单一来源采购等。
国家电网根据《中华人民共和国招投标法》《招标投标法实施条例》等相关法律法规制定了《国家电网有限公司采购业务实施细则》《国家电网有限公司采购活动管理办法》等内部规范文件，上述内部规范文件中明确规定了国家电网的具体招标方式和要求。
国家电网每年根据实际需求发布采购目录，采购目录分为一级采购目录和二级采购目录，一级采购目录由国家电网本部负责采购，二级采购目录由国家电网各省级公司负责采购。国家电网各省级公司对二级采购目录产品集中采购由其所属物资公司进行，供应商中标后，由国家电网各级省公司具体项目所在地市、县级供电公司与其签订具体的采购合同并按合同约定履行合同权利和义务。
南方电网根据《中华人民共和国招投标法》《招标投标法实施条例》等相关法律法规制定了《中国南方电网有限责任公司招标采购管理规定》《中国南方电网有限责任公司非招标采购方式管理办法》等内部规范文件，明确规定了南方电网的具体招标方式和具体要求。
南方电网建立了公司总部和各分子公司、直属机构（简称“各单位”）两级招投标管理体系，实行统一归口管理，所有招标采购活动均纳入两级招投标管理体系统一实施。公司招标采购活动实行统一的招标平台和统一的评标专家管理。南方电网招标采购活动由南方电网总部和其各单位按照各自的职责范围负责组织实施。公司总部采购范围包括一级物资目录、总部各部门直接管理的采购项目等，一级物资目录实行动态管理，由南方电网物资部负责制订和调整，报批后公布实施。公司总部采购范围之外的所有项目由各单位按照公司统一要求分别负责。
根据对国家电网、南方电网相关人员的访谈，电网公司历次招标过程中，招标人均按照项目的特点和要求制作招标文件，并在招标文件中明确投标人的资质和业绩要求，满足招标文件中关于资质和业绩要求的相关主体购买标书后均可参与投标。
根据发行人确认并经走访公司主要客户，报告期内公司相关招投标程序均合法合规，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，对于通过非招标方式参与的项目，公司获取订单方式还包括竞争性谈判、商务谈判和单一来源采购方式。
（二）请发行人说明发行人报告期内业务获取过程中，是否存在商业贿赂、不正当竞争或者其他利益输送行为，是否存在违反相关法律法规及国家电网等单位相关采购管理办法的情形
1．根据对发行人招投标业务相关人员的访谈，并经查阅发行人报告期内与国家电网、南方电网签署的合同及中标通知书等，发行人的主要客户为国家电网和南方电网等电网公司，电网公司根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规的要求，建立了完善的招标采购制度，采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购和单一来源采购等，报告期内发行人与电网公司的合同均按电网公司招标采购制度的要求履行了相应的程序，不存在异常情形。
2．发行人根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规制定了《预防商业贿赂内部控制制度》（简称“内控制度”）等内控规范文件，内控制度要求公司及全体员工在公司运作过程中应当遵循诚实信用、遵纪守法，充分维护公司利益的原则，勤勉尽责，遵守公认的商业道德。
3．公司内部严格按照内控制度的要求规范公司及员工行为。根据立信出具的信会师报字[2020]第ZE10029号《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4．经走访发行人主要客户并访谈发行人财务负责人、招投标业务负责人等，发行人在取得订单过程中不存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等情形。
5．经登录电网公司电子商务平台并进行网络检索，发行人不存在因商业贿赂、不正当竞争等行为而受到电网公司通报、处罚的情形。
6．本所律师取得了发行人及其子公司所在地市场监管等相关政府主管部门出具的证明，该等证明显示发行人及其子公司报告期内不存在/未发现行政处罚记录。
7．本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，该等证明未包含相关人员因商业贿赂被追究刑事责任的记录。
8．本所律师对“中国裁判文书网”、“信用中国网站”、“中国执行信息公开网”、发行人及其子公司所在地市场监管等部门网站进行了公开信息网络检索，未有发行人及其子公司报告期内关于商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录。
9．本所律师取得了实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的关于是否存在商业贿赂情况的确认函，前述主体确认其在发行人及其子公司的日常经营过程中严格遵守《反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求；报告期内不存在如下情形：
（1）参与或协助发行人及子公司实施商业贿赂或其他利益输送的情形（包括但不限于为销售产品而直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的不正当利益（如各种名义的旅游、考察等）、发货时附赠现金或者产品以及在帐外暗中给予客户回扣等）；
（2）因商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；
（3）以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂或其他利益输送。
综上，本所律师认为，发行人报告期内业务获取过程中，不存在商业贿赂、不正当竞争或者其他利益输送行为，不存在违反相关法律法规及国家电网等单位相关采购管理办法的情形。
三、核查结论
本所律师认为，发行人报告期相关招投标程序均合法合规，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，对于通过非招标方式参与的项目，发行人获取订单方式还包括竞争性谈判、商务谈判和单一来源采购方式；发行人报告期内业务获取过程中，不存在商业贿赂、不正当竞争或者其他利益输送行为，不存在违反相关法律法规及国家电网等单位相关采购管理办法的情形。
（本页以下无正文）
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