中信证券股份有限公司
关于北京石头世纪科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为北京石头世纪科技股份有限公司(以下简称“石头科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,就石头科技使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕99号),公司获准首次向社会公开发行人民币普通股1,666.6667万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币271.12元,合计募集资金人民币451,866.68万元,扣除发行费用人民币15,054.00万元(不含税)后,募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(普华永道中天验字(2020)第0108号)。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投资额
1 新一代扫地机器人项目 75,759.54 75,000.00
2 商用清洁机器人产品开发项目 28,896.32 28,000.00
3 石头智连数据平台开发项目 14,805.70 14,000.00
4 补充营运资金 13,156.99 13,156.99
合计 132,618.55 130,156.99
根据募集资金投资项目的实际进度,公司如在募集资金到位前以自筹资金先行投入以上项目的建设,将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的,缺口部分将通过公司自有资金或其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的,公司将严格按照相关规定履行相应程序,用于主营业务发展。
二、使用暂时闲置募集资金购买理财产品的具体情况
(一)投资目的
公司募集资金净额为人民币43.68亿元,根据招股说明书计划用于募投项目的资金为人民币13.02亿元,超募资金金额为人民币30.66亿元,经审议程序,公司超募资金中10.22亿元将用于新建“营销服务与品牌建设项目”。根据公司募集资金使用计划,公司预计一年内将陆续使用约人民币11.20亿元用于募投项目。结合上述募集资金使用计划及公司截至目前的募集资金使用情况,为提高募集资金使用效率,除用于日常募投项目使用所需准备的1.20亿元外,公司预计使用不超过人民币10亿元(含本数)分别进行为期1个月、2个月、4个月、6个月、7个月、8个月、9个月、10个月、11个月的现金管理,不超过人民币24亿元(含本数)进行为期12个月的现金管理,总计用于现金管理额度不超过人民币34亿元。具体使用会根据募投项目投入情况和银行理财产品实际情况进行调整。
综上,为提高募集资金使用效率,合理利用部分闲置募集资金,公司将在确保不影响募投项目建设、募集资金使用,同时保证募集资金流动性的情况下购买理财产品,以增加公司的收益,为公司及股东获取更多回报。
(二)资金来源及投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的银行投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。
(三)投资额度及期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额,在授权的额度范围内,将闲置部分分笔进行现金管理,最高购买金额不超过人民币 34亿元,最长期限不超过1年(含一年),在该额度和期限内,资金可循环滚动使用。
(四)信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等相关法律、法规的规定和要求,及时披露募集资金购买理财产品的具体情况。
(五)现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
(六)实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务总监负责组织实施和管理。
三、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择中低风险投资品种的理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择优质合作银行、明确理财产品金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作,及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关购买理财产品业务。
四、对公司的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴,不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
五、履行的决策程序
公司《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过,独立董事对上述议案发表了明确的同意意见,上述决议事项尚需提交股东大会审议。
独立董事认为:公司本次使用总额不超过人民币34亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理的事项,董事会审议的表决程序合法、有效。符合公司当前的实际情况,有利于提高公司资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意上述事项。
监事会认为:公司本次使用总额不超过人民币34亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理的事项,能够提高公司募集资金的使用效率和收益,不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。因此,我们同意上述事项。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
石头科技使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过,公司全体独立董事发表了明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,保荐机构同意石头科技使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
王 彬 陈宇涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
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