证券代码:002765 证券简称:蓝黛科技 公告编号:2021-012
蓝黛科技集团股份有限公司
关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛科技”)于2021年03月17日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司及子公司2021年度对外担保额度预计的议案》。具体情况如下:
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要,提高公司融资决策效率,公司及子公司计划在2021年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简称“蓝黛变速器”)、重庆蓝黛传动机械有限公司(以下简称“蓝黛机械”)、重庆帝瀚动力机械有限公司(以下简称“帝瀚机械”)、重庆台冠科技有限公司(以下简称“重庆台冠”)、深圳市台冠科技有限公司(以下简称“台冠科技”)、孙公司惠州市坚柔科技有限公司(以下简称“坚柔科技”)的融资提供担保额度总计不超过人民币68,000万元,其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过48,000万元,为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币20,000万元。
上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵(质)押担保等方式。担保对象均为公司及公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司,各子公司生产经营正常、资信情况良好;同时,公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况,降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额,实际发生额在总额度内,以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定,上述担保事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长(执行董事)在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
在不超过上述担保额度的情况下,无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准(除非涉及关联担保事项)。公司将严格执行信息披露相关法律、法规、规范性文件规定,在实际发生担保责任时,公司将在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度之外的担保,公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。
二、2021年度担保额度预计情况
单位:万元
被担保方最近一 截至目前担 2021年度 担保额度占公司最
担保方 被担保方 期经审计资产负 保余额 担保额度 近一期经审计净资
债率 产比例
蓝黛科技 坚柔科技 57.84% 0 10,000 6.57%
台冠科技
蓝黛科技 台冠科技 52.11% 6,000 6,000 3.94%
坚柔科技
蓝黛科技 帝瀚机械 54.12% 2,000 4,000 2.63%
蓝黛科技 蓝黛变速器 32.68% 0 3,000 1.97%
蓝黛科技 蓝黛机械 99.68% 0 5,000 3.28%
蓝黛变速器
蓝黛机械 蓝黛科技 56.27% 2,000 25,000 16.42%
台冠科技
帝瀚机械
蓝黛科技
蓝黛变速器 重庆台冠 100.24% 6,950 15,000 9.85%
台冠科技
蓝黛机械
合计 16,950 68,000 44.67%
注:
(1)上述担保额度及实际担保额仅为公司及子公司为公司及子公司提供的担保额。
(2)子公司蓝黛机械设立于2019年12月,其2019年尚未开展经营活动,因此上表中其资产
负债率99.68%为其最近一期2020年09月30日的财务数据(未经审计)。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内,根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂,在调剂发生
时,获调剂方须不存在逾期未偿还负债等情况;同时授权公司董事长根据银行等机
构的实际要求可对担保主体进行调整(调整对象仅限于上述提供担保方)。
三、被担保人基本情况
1、公司名称:重庆蓝黛变速器有限公司
注册资本:70,000万元
法定代表人:朱堂福
住所:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
成立日期:2015年07月23日
经营范围:研发、生产、销售汽车变速器及零部件;机械加工;从事货物及技术进出口业务。
股权结构:公司持有其57.14%股权;中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”)持有其42.86%股权。
鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员,不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理;投资期间,农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限,公司对蓝黛变速器构成实质控制。
截至2019年12月31日,蓝黛变速器总资产为106,991.55万元,净资产为72,029.75万元,资产负债率为32.68%;2019年度实现营业收入为32,099.95万元,利润总额为-5,631.59万元,净利润为-4,768.13万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
截至2020年09月30日,蓝黛变速器总资产为10,8251.84万元,净资产为70,788.91万元,资产负债率为34.61%;2020年01-09月实现营业收入为22,081.39万元,利润
总额为-1,570.83万元,净利润为-1,240.84万元(以上财务数据未经审计)。
2、公司名称:重庆蓝黛传动机械有限公司
注册资本:20,000万元
法定代表人:朱俊翰
住所:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房
成立日期:2019 年12月04日
经营范围:许可项目:货物进出口,技术进出口;一般项目:轴承、齿轮和传动部件制造,汽车零部件及配件制造,摩托车零配件制造,通用零部件制造,机械零件、零部件加工。
股权结构:公司持有蓝黛机械100.00%股权,蓝黛机械为公司全资子公司。
截至2020年09月30日,蓝黛机械总资产为58,606.80万元,净资产为190.27万元,资产负债率为99.68%;2020年01-09月实现营业收入为20,465.49万元,利润总额为
-2,956.36万元,净利润为-2,109.73万元(以上财务数据未经审计。蓝黛机械于2019
年12月新设立,2019年度尚未开展经营活动)。
3、公司名称:重庆帝瀚动力机械有限公司
注册资本:13,000万元
法定代表人:朱俊翰
住 所:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
成立日期:2012 年02月13日
经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物);一般项目:研发、生产、销售:汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工;从事货物及技术进出口业务。
股权结构:公司持有帝瀚机械100%股权,帝瀚机械为公司全资子公司。
截至2019年12月31日,帝瀚机械总资产为22,435.00万元,净资产为10,293.96万元,资产负债率为54.12%;2019年度实现营业收入为12,643.35万元,利润总额为-4,177.42万元,净利润为-3,472.02万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
截至2020年09月30日,帝瀚机械总资产为27,863.87万元,净资产为8,856.26万元,资产负债率为68.22%;2020年01-09月实现营业收入为9,771.97万元,利润总额为-1,735.70万元,净利润为-1,437.70万元(以上财务数据未经审计)。
4、公司名称:深圳市台冠科技有限公司
注册资本:人民币9,273.6842万元
法定代表人:潘尚锋
住所:深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层
成立日期:2012年06月01日
经营范围:电子产品的销售;国内贸易;货物及技术进出口;(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)触摸屏的研发、生产及销售。
股权结构:公司持有台冠科技99.6765%股权,自然人徐阿玉持有台冠科技0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。
截止2019年12月31日,台冠科技的总资产为70,076.96万元,净资产为33,557.06万元,资产负债率为52.11%;2019年度营业收入为90,134.42万元,利润总额为8,538.88万元,净利润为8,000.25万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
万元,资产负债率为58.72%;2020年01-09月营业收入为113,773.08万元,利润总额
为10,124.72万元,净利润为8,559.40万元(以上财务数据未经审计)。
5、公司名称:惠州市坚柔科技有限公司
注册资本:6,000万元
法定代表人:朱俊翰
住 所:惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房
成立日期:2016年01月22日
经营范围:研发、制造与销售:光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料,有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售,电子产品销售,国内贸易,货物及技术进出口。
股权结构:坚柔科技为公司子公司台冠科技的全资子公司;公司持有台冠科技99.6765%股权。
截至2019年12月31日,坚柔科技总资产为20,462.48万元,净资产为8,627.16万元,资产负债率为57.84%;2019年度实现营业收入为22,187.07万元,利润总额为1,848.91万元,净利润为1,872.79万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
截至2020年09月30日,坚柔科技总资产为25,942.80万元,净资产为11,922.11万元,资产负债率为54.04%;2020年01-09月营业收入为28,421.21万元,利润总额为3,890.54万元,净利润为3,294.95万元(以上财务数据未经审计)。
6、公司名称:重庆台冠科技有限公司
注册资本:10,000万元
法定代表人:朱堂福
住所:重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房
成立日期:2018年06月25日
经营范围:研发、生产及销售:汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品;软硬件产品的设计开发及技术咨询;系统集成;从事货物及技术进出口业务。
股权结构:公司持有重庆台冠51%股权,自然人潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠31%、6%、4%、4%、4%股权。重庆台冠为公司控股子公司。
截至本公告披露日,潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、北京中元帮管理咨询有限公司(原名称先后为深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投管理咨询有限公司)、吴钦益先生合计持有公司6.93%股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定,潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东,潘尚锋先生为公司关联方,重庆台冠为公司与关联方共同投资设立的控股子公司。
其他股东的担保说明:重庆台冠其他股东潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士未对重庆台冠本次向银行申请授信额度事项提供担保。
截至2019年12月31日,重庆台冠总资产为25,807.14万元,净资产为-61.79万元,资产负债率为100.24%;2019年度实现营业收入为162.21万元,利润总额为-2,378.96万元,净利润为-2,011.05万元(以上财务数据业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
截至2020年09月30日,重庆台冠总资产为38,193.29万元,净资产为2,794.42万元,资产负债率为92.68%;2020年01-09月营业收入为15,479.93万元,利润总额为-476.32万元,净利润为-363.79万元(以上财务数据未经审计)。
四、担保协议的主要内容
公司及子公司计划在2021年度为公司及公司子公司的融资提供总计不超过人民币68,000万元的担保额度。
公司尚未就本次担保事项签订相关协议。以上担保计划是公司及子公司与相关银行等机构初步协商后由公司制订的担保预案,具体担保方式、担保金额、担保期限、担保方等条款内容以公司及子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与相关合同对象共同协商确定,以正式签署的相关担保协议为准,上述担保额度可循环使用,最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
本次拟审议通过的担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,担保额度中取消了原经公司第三届董事会第二十九次会议、公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》中确定的公司为子公司台冠科技融资租赁提供保证担保的额度(不超过人民币8,000万元)。
五、相关意见
1、董事会意见
公司董事会经审核后认为:公司 2021 年度担保额度预计事项根据公司及子公司日常经营资金需求而设定,能够满足公司主营业务顺利发展需要,促进公司持续稳健发展,符合公司的整体发展战略。上述被担保对象为公司及子公司,目前资产优良、经营稳健和资信情况良好,未发生过逾期还款的情形,财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司子公司重庆台冠的其他股东本次未对重庆台冠的融资提供担保,重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠,其不介入子公司重庆台冠的生产经营管理;重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派,重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派,公司能控制其经营和财务,公司及子公司对重庆台冠提供担保的财务风险在公司的可控范围之内;子公司重庆台冠其他重要股东潘尚锋先生本次虽未为重庆台冠融资提供担保,但其在近年来先后同意为公司另一子公司台冠科技融资无偿提供合计不超过人民币 17,000 万元的连带责任保证担保额度,子公司台冠科技免于支付上述担保费用,也无需提供反担保,截至目前其实际为该子公司提供担保金额为人民币6,000万元。因此上述担保额度事项对公司的正常经营不构成重大影响,不会损害公司的整体利益,是切实可行的。公司董事会同意公司2021年度担保额度预计事项。
2、独立董事意见
经核查,我们认为:本次公司 2021 年度担保额度预计事项是为满足公司自身经营业务发展需要而设定,有助于被担保对象向银行等机构顺利筹措资金,保证公司生产经营对资金的需求,符合公司整体利益;被担保对象目前资产优良、经营稳健和资信情况良好,不存在逾期还款的情形,财务风险处于公司有效的控制范围之内;公司子公司重庆台冠其他股东虽未对重庆台冠此次向银行等机构融资提供担保,但公司能控制其经营和财务,公司对其具有实际控制权,能够有效控制对其提供担保的风险。因此本次担保事项的财务风险处于公司的可控范围之内,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益;本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定,相关审批决策程序合法、有效。我们同意公司 2021 年度担保额度事项,并同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、监事会意见
经审核,监事会认为:公司 2021 年度担保额度预计事项是为顺利满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保,属于公司内部正常的生产经营行为,有利于公司生产经营的顺利开展,符合公司发展战略规划;目前被担保对象生产经营正常,具有良好的信用记录和偿债能力,财务风险处于公司可控范围之内,不会损害公司及全体股东的利益;该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意公司 2021 年度担保额度预计事项,并同意将该担保事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,包含本次担保事项在内(不包括已被取消和被替代的相关担保事项),公司审议的公司及子公司对外担保总额度为人民币113,040万元,占公司最近一期经审计合并总资产的 32.47%,占公司最近一期经审计合并净资产的74.25%,其中子公司为公司提供担保额度为25,000万元,占公司最近一期经审计合并净资产的16.42%。
截至本公告披露日,公司及公司子公司累计实际履行担保余额为 47,255.73 万元,占公司最近一期经审计合并总资产的13.57%,占公司最近一期经审计合并净资产的31.04%,其中子公司实际为公司提供担保的余额为2,000万元,占公司最近一期经审计合并净资产的1.31%。
截至本公告披露日,公司及公司子公司不存在违规担保的情形,亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件:
1、公司第四届董事会第六次会议决议;
2、公司第四届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于对第四届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告!
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2021年03月17日
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