证券代码:688560 证券简称:明冠新材
明冠新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年4月
目录
2021年第二次临时股东大会会议须知.........................................................................................3
2021年第二次临时股东大会会议议程.........................................................................................5
2021年第二次临时股东大会会议议案.........................................................................................7
议案一、关于变更部分募集资金投资项目的议案..................................................................7
2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益,确保明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“明冠新材”)股东大会的正常秩序和议事效率,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本会议须知:
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月2日(星期五)下午14:30
2、现场会议地点:江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
3、会议召集人:董事会
4、会议主持人:董事长闫洪嘉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月2日至2021年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程:
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 关于变更部分募集资金投资项目的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会,计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一:
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人:
为提升募集资金的使用效率,公司计划变更部分募集资金投资项目。原募投项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”因项目采购的生产设备降价、生产设备工艺技术提升;同时,公司对现有生产车间和仓库布局进行优化调整,提高厂房不动产的利用效率,在保持原募投项目产能不变的情况下,部分募集资金投资项目的投资资金将有剩余。节省的多余资金拟用于建设新增的“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”。具体情况如下:
一、 “年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”投资金额调整情况
原募集资金投资项目“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”的投资金额调整情况如下:
单位:万元
调整前 调整后 投资金额
投资内容 投资金额 投资内容 投资金额 调整(减少 备注
(万元) (万元) 为负数)
工程费用 6,484.00 工程费用 2,600.00 -3,884.00
其中: 其中: 新建8000平米
新建车间及仓 4,752.00 新建仓库 1,500.00 -3,252.00 仓库投入1500
库 万元
现有厂房改 无尘净化设备降
现有厂房改造 1,632.00 造 1,000.00 -632.00 价、改造面积调
整
其他辅助工程 100.00 其他辅助 100.00 -
工程
同等设备降价且
设备购置安装费 8,417.00 设备购置安装费 4,000.00 -4,417.00 设备生产效率提
升、工艺技术提
升等。
预备费 745.00 预备费 745.00 -
流动资金 4,354.00 流动资金 4,354.00 -
项目总投资 20,000.00 项目总投资 11,699.00 -8,301.00
二、“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”投资金额调整情况
原募集资金投资项目“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”的投资金额调整情况如下:
单位:万元
调整前 调整后 投资金额调
投资内容 投资金额 投资内容 投资金额 整(减少为 备注
(万元) (万元) 负数)
固定资产投资 7,266.06 固定资产投资 3,642.47 -3,623.59
其中: 1,973.59 其中: 500.00 -1,473.59 无尘净化设备降
新建产线及仓库 现有厂房改造 价、改造面积调整
设备购置安装 设备购置安 同等设备降价,设
费 5,150.00 装费 3,000.00 -2,150.00 备生产效率提升,
工艺提升等。
预备费 142.47 预备费 142.47 -
流动资金 733.94 流动资金 733.94
项目总投资 8,000.00 项目总投资 4,376.41 -3,623.59
三、拟投资新项目的具体内容
为提升募集资金的使用效率,公司计划变更部分募集资金投资项目,投资于有市场前景的新项目:“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”。
1、投资POE胶膜的合理性和必要性
鉴于双玻组件已成为光伏组件市场结构调整因素,双玻组件的出现和发展将导致玻璃背板、POE胶膜等需求量较快增长。POE胶膜作为双玻组件的主要封装材料,近年来随着双面双玻组件市场的份额增加引发其市场需求结构变化,国内企业开始陆续增资扩产POE胶膜。POE胶膜市场处于从起步到较快增长过渡阶段,各家公司均在积极布局双玻组件封装材料,在市场需求增加和结构调整的过程中占得先机。
因此,公司急需对现有POE胶膜项目实施扩建,投资规模不断增大,从而增加了对资金的需求。为了帮助公司拓展业务,适应市场需求变化,进一步提升公司的经营效益,更好的发挥募集资金的使用效率,满足双玻组件对POE胶膜的市场需求,提升公司的盈利能力,公司拟使用原募投项目投资调减后节省的多余资金11,924.59万元用于投资POE胶膜扩建项目。
2、“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”的基本情况和投资计划
项目名称:年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目
实施主体:明冠新材料股份有限公司
项目建设内容:新建POE胶膜生产车间1栋,面积为2160平米;新建POE/EVA胶膜生产线12条,购置螺杆挤压机、造粒线、破碎机、上料系统和冷却设施等生产设备和检验检测设备;新建员工宿舍2栋,面积为6,208平米;配套完善道路工程、供电、供给水、绿化、排污等辅助工程。
建设周期:1年
项目投资计划:项目总投资19,404.55万元,其中:建设投资11,942.80万元,包括设备及安装工程费用7,357.30万元、建筑工程费用2,529.50万元、工程建设其他费用970.00万元,工程预备费用1,086.00万元;铺垫流动资金7,461.75万元。
预期经济效益:项目动态投资回收期4.47年,投产后年均税后营业收入11.85亿元,年均总成本费用10.88亿元,年均税后净利润6,883.00万元。
资金来源:部分来自原“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”节省资金11,924.59万元,部分来自超募资金3,000.00万元,剩余部分来自企业自筹资金。
立项备案:本项目已于2021年3月在宜春经济技术开发区经济发展和科技创新局备案,备案号为:2103-360999-04-01-160693。
环评情况:本项目现正向宜春市环境保护局申请环评批复。
四、新项目的市场前景和风险提示
(一)市场前景分析
近年来,全球光伏市场呈稳步增长态势,对胶膜的市场需求亦随之增长。2019 年全球封装胶膜市场约为15亿平方米,我国封装胶膜市场约为10.8亿平方米。 EVA胶膜、POE 胶膜是目前主流的封装材料,合计占比约为97.1%,其中透明 EVA 胶膜约占69.6%的市场份额,白色EVA胶膜约占15.5%的市场份额,POE 胶膜市场占比约为 12.0%。随着技术的不断进步与产品性能的不断提升,光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用,从而形成对高品质胶膜的市场需求。
根据《2019-2020 年中国光伏产业年度报告》,不同的封装材料市场占有率情况及其发展趋势如下表所示。
不同封装材料的市场占有率发展趋势
封装材料 市场占有率
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2025年
透明EVA胶膜组件 69.60% 61.40% 56.30% 54.50% 52.60% 52.50%
白色EVA胶膜组件 15.50% 17.00% 18.00% 17.50% 17.00% 16.00%
POE胶膜组件 12.00% 14.00% 16.00% 17.00% 18.00% 18.50%
共挤型POE胶膜组件 2.50% 7.00% 9.00% 10.00% 11.00% 11.50%
其他封装材料组件 0.40% 0.60% 0.70% 1.00% 1.40% 1.50%
(二)项目风险分析
1、技术风险
项目技术风险主要集中在项目管理不到位、关键技术攻关等方面。公司通过规范的项目管理、质量保证,结合已有的产品成功研制经验和技术储备,完全能够将技术风险控制在可接受范围内。
但是,其中需要关注的主要为技术沟通风险:技术沟通的深度和准度将影响对项目实施服务的可靠性,沟通的不畅将有可能导致对用户环境的错误理解,从而影响项目实施。
针对以上风险,项目拟采取以下措施予以规避:
(1)以自有知识产权和技术方面的优势,拓展国内外市场。
(2)充分利用技术优势和对国内需求的把握,在产品的技术及服务的功能和性能上超过对手。
(3)积极加大在研发新技术上的投入,增强自主研发能力,根据新技术、新环境及时预测市场发展趋势,对技术研究的路线做出合理安排,并形成基础研究与市场应用的快速互动与良性循环,保持核心技术领先。
(4)与核心技术人员签订《保密协议》,加强核心技术保密工作,防止企业核心技术外泄。
2、管理风险
项目的实施有一定的周期,涉及的环节也较多,在这期间如果出现一些人力不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生较大的变化,公司组织结构、管理方法可能不适应不断变化的内外环境,将会大大影响项目的进展或收益。管理中存在诸如成本控制、人员变动、资金运营等方面的不确定性,将为公司的运营带来风险。如何减少管理风险是本项目运行过程中必须予以关注的。
针对以上风险,项目拟采取以下措施予以规避:
(1)设置风险管理岗位,在制订与评估规划时,从风险管理的角度对项目规划或计划进行审核并发表意见,不断寻找可能出现的任何意外情况,试着指出各个风险的管理策略及常用的管理方法,以随时处理出现的风险。
(2)在产品的市场推广、售后支持、产品差异性等方面更加出色,以期在未来抢占更大的市场空间。
(3)加强企业内部管理,通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施,不断增强企业凝聚力,吸引和稳定相关人员,提升整体综合素质。制定相关制度及运行机制,并责任到人。
以上变更部分募集资金投资项目事项,董事会提请股东大会授权董事长行使相关决策权及签署相关法律文件。该事项需公司股东大会审议通过后方可实施。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2021年4月2日
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