中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“百奥泰”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定,对百奥泰使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意,并经中国证券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92号)注册同意,公司公开发行人民币普通股6,000万股,发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民币196,560.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币187,619.98万元。以上募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年2月17日出具安永华明(2020)验字第61494123_G03号《百奥泰生物制药股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司已对募集资金进行了专户存储。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年2月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司本次拟公开发行募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:
单位:亿元
序号 项目名称 预计总投资额 预计募集资金使用额
1 药物研发项目 15.80 15.80
2 营销网络建设项目 1.00 1.00
3 补充营运资金 3.20 3.20
总计 20.00 20.00
本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额,超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资,公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金,并用于后续剩余投入。
由于募集资金投资项目实施需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
公司于2020年3月18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》(安永华明(2020)专字第61494123_G01号)。公司独立董事发表了明确同意的意见。截至2020年12月31日,公司已将募集资金243,392,637.41元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2020年3月19日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司于2020年3月18日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币16亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、通知存款等),使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2020年3月19日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司于2020年9月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募投项目的进展及需
求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于2020年9月22日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《百奥泰生物制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的公告》。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
(一)投资目的
在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用,保障募集资金安全的前提下,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,增加公司收益。
(二)投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况,将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品,最长期限不超过12个月。
(三)投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币9亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
(四)决议有效期
自上一次授权期限到期日(2021年3月18日)起12个月内有效。
(五)实施方式
董事会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施,本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
(六)信息披露
公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。
(七)现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择安全性高、流动性好、保本型的单项产品期限最长不超过12 个月的低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
针对可能产生的风险,公司拟采取的具体措施如下:
1、公司将严格遵守审慎投资原则,以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、保本型的单项产品期限最长不超过12个月的低风险投资产品。
2、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
3、公司财务部将设专人及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素及时通报公司内审人员、公司董事长,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
4、公司内部审计部进行日常监督,审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,切实做好事前审核、事中监督和事后审计。督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
5、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
六、履行的决策程序
(一)董事会审议情况
公司2021年3月5日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议,董事会同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),使用期限不超过12个月,自上一次授权期限到期日(2021年3月18日)起12个月内有效。在前述额度和期限范围内,公司可以循环滚动使用。
(二)独立董事意见
经审议,公司本次使用闲置募集资金不超过人民币9亿元(含本数)进行现金管理,内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。
综上,公司独立董事同意公司使用闲置募集资金不超过9亿元(含本数)进行现金管理。
(三)监事会意见
公司利用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和收益,符合公司和全体股东利益。公司将严格控制风险,使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),且该等投资产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为,暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。
经审议,监事会同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下,使用不超过9亿元(含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,该事项在董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度范围内,资金可以滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议分别审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的决策程序。公司在确保不影响募
集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用总金额不超过人民币9亿
元(含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品
进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,增加公司
收益,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规和公司制度的要求。
综上,保荐机构对百奥泰本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。同时,提醒公司必须在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施,同时不得影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
谢显明 任孟琦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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