证券代码:688177 证券简称:百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年3月
目录
2020年年度股东大会会议须知........................................ 1
2020年年度股东大会会议议程........................................ 4
2020年年度股东大会议案............................................ 6
议案一:关于公司2020年年度报告及其摘要的议案.......................... 7
议案二:关于公司2020年度董事会工作报告的议案.......................... 8
议案三:关于公司2020年度独立董事述职报告的议案........................ 9
议案四:关于公司2020年度财务决算报告的议案........................... 10
议案五:关于公司2020年度利润分配方案的议案........................... 11
议案六:关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案....... 12
议案七:关于续聘2021年度会计师事务所的议案........................... 14
议案八:关于公司2020年度监事会工作报告的议案......................... 16
2020年年度股东大会议案附件....................................... 17
附件一:2020年度董事会工作报告........................................ 18
附件二:2020年度财务决算报告.......................................... 25
附件三:2020年度监事会工作报告........................................ 31
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2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股东代表、1名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021年3月5日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰关于召开2020年年度股东大会的通知》。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会;
确需现场参会的,请务必提前关注并遵守广州市新冠肺炎疫情防控相关规定和要求。公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求,对现场参会股东及股东代理人进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予以配合;参会当日需佩戴口罩等防护用具,请做好个人防护。
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间:2021年3月26日(星期五)下午14时00分
(二)现场会议地点:广州市黄埔区科学城科学大道286号七喜大厦11楼会议
室
(三)会议召集人:百奥泰生物制药股份有限公司董事会
(四)会议主持人:董事长 易贤忠 先生
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年3月26日至2021年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)介绍现场出席和列席会议的人员
(五)逐项审议以下事项:
序号 议案名称
1 《关于公司<2020年年度报告>及摘要的议案》
2 《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2020年度独立董事述职报告>的议案》
4 《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
6 《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》
7 《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
8 《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会(统计表决结果)
(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)会议结束
2020年年度股东大会议案
议案一:
关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定,百奥泰生物制药股份有限公司编制了2020年年度报告及其摘要。
具体内容参见公司于3月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体刊登的《百奥泰2020年年度报告》、《百奥泰2020年年度报告摘要》。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
议案二:
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
2020年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,充分履行《公司章程》赋予的职责,认真执行股东大会各项决议,规范运作,科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守,勤勉尽责,努力工作,较好地完成了各项工作任务。
为总结董事会2020年度的工作情况,公司董事会编制了《2020年度董事会工作报告》,具体内容详见附件。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
附件一:《2020年度董事会工作报告》
议案三:
关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据《独立董事工作制度》及董事会专门委员会议事规则等有关规定和公司工作需要,2020年度全体独立董事均按时出席董事会、董事会专门委员会。百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事2020年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,恪尽职守,勤勉尽责。
具体内容参见公司于3月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体刊登的《百奥泰2020年度独立董事述职报告》。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
议案四:
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司2020年实际生产经营情况,在对公司2020年度经营及财务状况进行决算后,公司编制了《2020年度财务决算报告》,具体内容详见附件。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
附件二:《2020年度财务决算报告》
议案五:
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人:
经公司2020年度审计机构——安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为-513,226,538.86元(合并报表),母公司净利润为-513,506,975.03元,截至2020年12月31日,母公司累计未分配利润为-1,440,035,250.52元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》、《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划和股份回购政策》等相关制度的内容,鉴于报告期内公司未分配利润为负数,为确保生产经营和可持续发展的资金支持,公司2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增资本。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
议案六:
关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步提高百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)管理水平,建立和完善激励约束机制,充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,为公司和股东创造更大效益,按照责、权、利对等原则,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平,年度经营状况及岗位职责,公司制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案,具体内容如下:
(一)董事薪酬
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬,不另外领取董事薪酬;公司独立董事汪建平不领取独董津贴,唐清泉、姜永宏在公司领取独立董事津贴120,000元/年(税前)。
(二)监事薪酬
公司监事按其在公司岗位领取岗位薪酬,不另外领取监事津贴。
(三)高级管理人员薪酬
根据其在公司担任的具体职务,并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
(四)独立董事意见
经审议,公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案,符合目前市场水平和公司的实际情况,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,有利于增强公司竞争力,不存在损害公司及股东利益的情形。
综上,公司独立董事同意公司2021年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案,并提请公司股东大会审议。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
议案七:
关于续聘2021年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人:
经由百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会提议,公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)为公司2021年度会计师事务所。
拟聘任会计师事务所的基本情况:
(一)机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”),于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
2、人员信息
截至2020年末拥有合伙人189人,首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至2020年末拥有执业注册会计师1582人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。
3、业务规模
安永华明2019年度业务收入人民币43.75亿元,其中,审计业务收入人民币42.06亿元(含证券业务收入人民币17.53亿元)。2019年度上市公司年报审计客户共计94家,收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户10家。
4、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(二)审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
2021年度,安永华明审计费用(含内控审计)为人民币168万元,系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。
具体内容参见公司于3月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体刊登的《百奥泰关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
议案八:
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
2020年度,百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全体监事共同努力下,本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关制度的规定,认真履行监督职责,对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督,并不定期的检查公司经营和财务状况,积极维护全体股东的权益。
为总结公司监事会2020年度的工作情况,公司监事会编制了《2020年度监事会工作报告》,具体内容详见附件。
本议案已于2021年3月4日经公司第一届监事会第十七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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二〇二一年三月二十六日
附件三:《2020年度监事会工作报告》
2020年年度股东大会议案附件
附件一:
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2020年度董事会工作报告
2020年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求及公司相关制度的规定,依法履行董事会的职责,切实维护公司利益和广大股东利益,认真履行股东大会赋予的职责,勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会2020年度主要工作报告如下:
一、2020年公司总体经营情况:
2020年2月21日,公司在上海证券交易所科创板挂牌交易,公开发行股票60,000,000股,发行价格为人民币32.76元/股,募集资金总额为人民币196,560万元,报告期末归属于上市公司股东的净资产及总资产较上年度末大幅增加。
2020年,公司产品格乐立?(阿达木单抗注射液)正式上市销售。报告期内,公司营业收入为18,498.99万元,较上年增加18,428.99万元,主要原因为格乐立上市销售产生的营业收入。报告期归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损较上年同期分别减少50,939.53万元、12,326.33万元,其主要原因有:a、由于公司2019年存在一次性确认的股权激励费用35,200.00万元;b、报告期公司格乐立产品开始上市销售,营业收入增加;c、研发项目处于不同阶段产生的研发费用差异。
报告期内,公司秉承“创新只为生命”的企业理念,致力于开发新一代创新药和生物类似药,通过创新研发为患者提供安全、有效、可负担的优质药物,以满足亟待解决的治疗需求。公司在现有研发平台的基础上,加大研发投入,加速研发平台升级,全面提升现有研发设备条件和试验环境,以加快推进在研项目进度,提高公司前沿技术开发能力和核心技术转化能力,从而提高公司核心竞争力。二、2020年董事会日常工作情况
(一) 本年度董事会召开情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。基本情况如下:
公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任,维护公司全体股东的合法权益。
报告期内,董事会共计召开10次,具体审议情况如下:
召开时间 会议届次 审议议案
2020年2月7日 第一届董事会第 《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金
十三次会议 三方监管协议的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》
2020年3月18日 第一届董事会第 《关于向荣捷生物(苏州)工程有限公司采购设
十四次会议 备的议案》
《关于与IQVIA RDS (Shanghai) Co., Ltd.签
署补充协议的议案》
《关于与吉林大学第一医院药物临床试验机构
签署临床研究合同的议案》
《关于公司<2019年度报告>及摘要的议案》
《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议
案》
《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议
案》
《关于公司<2019年度独立董事述职报告>的议
案》
《关于公司<2019年度董事会审计委员会履职
第一届董事会第 情况报告>的议案》
2020年4月28日 十五次会议 《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
《关于公司聘任高级管理人员的议案》
《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人
员薪酬方案的议案》
《关于聘请2020年度审计机构的议案》
《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订 司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订公司的议案》
《关于修订公司的议案》
《关于修订公司 核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办
法>的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于与美迪西普亚医药签署技术开发合同的
议案》
《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所
上市的议案》
《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所
上市方案的议案》
《关于公司转为境外募集股份有限公司的议
案》
《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的
议案》
2020年6月16日 第一届董事会第 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的
十六次会议 议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项
的议案》
《关于确定董事会授权人士处理与本次H股股
票发行并上市有关事项的议案》
《关于公司发行H股并上市前累计亏损承担方
案的议案》
《关于暂不召开临时股东大会的议案》;
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司章程(草案)>及上市后适用
修订后章程的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》
第一届董事会第 《关于修订 2020年7月13日 十七次会议 联交易管理制度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司独立非执行董事工作制度>
的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办
法>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 医药股份有限公司内部审计制度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 制药股份有限公司董事会战略委员会工作制
度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 制药股份有限公司董事会提名委员会工作制
度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 制药股份有限公司董事会审计委员会工作制
度>的议案》
《关于按照H股上市公司要求修订 制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工
作制度>的议案》
《关于制定 外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度>的议案》
《关于确定公司董事角色的议案》
《关于在香港注册成为非香港公司的议案》
《关于增选公司独立非执行董事候选人的议
案》
《关于聘请H股审计机构的议案》》
《关于变更2020年度审计机构的议案》
《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员
责任及招股说明书责任保险的议案》
《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的
议案》
《关于公司调整董事会审计委员成员的议案》
《关于增选公司独立非执行董事候选人的议
案》
《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
2020年8月6日 第一届董事会第 《关于制定公司董事会成员多元化政策的议
十八次会议 案》
《关于委任联席公司秘书的议案》
《关于委任香港联合交易所有限公司上市规则
要求的授权代表的议案》
《关于暂不召开临时股东大会的议案》
《关于公司与百济神州有限公司就BAT1706(贝
伐珠单抗)签署授权、分销、供货协议的议案》
2020年8月24日 第一届董事会第 《关于制定公司反舞弊管理制度的议案》
十九次会议 《关于制定公司风险管理制度的议案》
《关于制定公司信息披露管理制度的议案》
《关于制定公司利益冲突管理制度的议案》
《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的
议案》
《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的
2020年8月27日 第一届董事会第 议案》
二十次会议 《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
2020年9月21日 第一届董事会第 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
二十一次会议 金的议案》
2020年10月29日 第一届董事会第 《关于公司2020年第三季度报告的议案》
二十二次会议
董事参加董事会情况如下:
参加
是 参加董事会情况 股东
否 大会
董事 独 情况
姓名 立 本年 是否连 出席
董 应参 亲自 以通讯 委托 缺席 续两次 股东
事 加董 出席 方式参 出席 次数 未亲自 大会
事会 次数 加次数 次数 参加会 的次
次数 议 数
易贤忠 否 10 10 0 0 0 否 4
LISHENGFENG 否 10 10 0 0 0 否 4
(李胜峰)
YUJIN-CHEN 否 10 10 0 0 0 否 4
(俞金泉)
HUANG
XIANMING 否 10 10 0 0 0 否 4
(黄贤明)
鱼丹 否 10 10 0 0 0 否 4
邱俊 否 10 9 0 1 0 否 4
唐清泉 是 10 10 0 0 0 否 4
姜永宏 是 10 10 0 0 0 否 4
汪建平 是 10 10 0 0 0 否 4
(二) 董事会对股东大会决议执行情况
2020年度共召开4次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议的内容。
(三) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2020年度董事会专门委员会召开15次会议,其中:战略委员会召开6次会议,审计委员会召开5次会议,提名委员会召开3次会议,薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会根据政策要求与制度规范,充分考虑广大中小股东的利益,发挥自己在专业领域的能力,为公司的发展建言献策,推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
(四) 独立董事履职情况
2020年,公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《公司独立非执行董事工作制度》等要求,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
(五) 信息披露情况
报告期内,公司严格按照法律法规和公司章程的规定,严格执行公司制定的《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等信息披露管理制度,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、2021年度公司经营计划及董事会工作重点
2021年,公司将进一步提高研发和生产效率,继续降低药物研发和生产成本,保障定价体系的良性循环发展。公司将围绕发展战略规划,加速产品产业化和市场化的进程,包括不断提高格乐立的销售额和市场份额,保障贝伐珠单抗(BAT1706)、巴替非班(BAT2094)的顺利上市,持续推进BAT1706在全球主要市场商业化合作进程,完成BAT1806符合中国和欧美法规要求的III期临床及上市申请;推进多个创新药及生物类似药的全球或者中国临床试验。
公司将继续加大研发投入,提升公司的技术创新能力,以适应生物医药产业的不断变革;保持对新冠肺炎疫情的高度重视,做好日常生产的防护工作,务求做到化险为夷、化危为机,确保公司年度经营计划得以顺利实现。
2021年,董事会将继续扎实做好各项日常工作,认真执行股东大会的各项决议,科学高效决策重大事项,争取较好地完成公司各项经营指标,实现全体股东和公司利益最大化。
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用,依据上市公司规范治理要求,继续完善公司内部治理,完善各项规章和管理制度,健全内控体系,不断推进提升公司治理水平;切实做好信息披露工作,自觉履行信息披露义务;积极开展投资者关系管理工作,依法维护投资者权益,通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通,树立公司良好的资本市场形象。董事会将在2021年的工作中,充分利用上市公司平台优势,按照公司发展战略,保持专注主业的工匠精神不断提高内生质量,推动公司发展迈上新的台阶。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2021年3月4日
附件二:
百奥泰生物制药股份有限公司
2020年度财务决算报告
百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)2020年12月31日的合并及公司资产负债表,2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且被出具标准无保留意见的审计报告。审计结论为财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了2020年12月31日的合并及公司财务状
况以及2020年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、2020年度主要财务数据及财务指标
(一)主要财务数据
单位:元 币种:人民币
主要财务数据 2020年度 2019年度 增减比例(%)
营业收入 184,989,902.44 700,000.00 26,327.13
归属于上市公司股东的净利润 -513,226,538.86 -1,022,621,826.46 不适用
归属于上市公司股东的扣除非 -562,291,518.69 -685,554,848.14 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -358,036,787.87 -597,975,664.90 不适用
2020年末 2019年末 增减比例(%)
总资产 2,393,159,821.09 1,014,355,689.99 135.93
归属于上市公司股东的净资产 2,005,603,082.84 630,671,768.40 218.01
(二)主要财务指标
主要财务指标 2020年度 2019年度 增减比例(%)
基本每股收益(元/股) -1.27 -2.96 不适用
稀释每股收益(元/股) -1.27 -2.96 不适用
加权平均净资产收益率(%) -26.35 -110.08 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均 -28.87 -73.79 不适用
净资产收益率(%)
主要财务指标 2020年度 2019年度 增减比例(%)
流动比例 380.72% 46.74% 增加333.98个百分点
速动比例 336.90% 10.56% 增加326.34个百分点
资产负债率 16.19% 37.84% 减少21.65个百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和所有者权益
1、资产构成及变动情况:
单位:元 币种:人民币
项目名称 年末数 年初数 增减比例(%)
流动资产:
货币资金 283,509,080.91 39,074,061.97 625.57
交易性金融资产 955,769,021.30 不适用
预付款项 69,636,908.69 67,544,417.25 3.10
其他应收款 3,527,097.94 1,106,702.22 218.70
存货 45,929,235.72 43,581,093.62 5.39
其他流动资产 53,300,000.00 26,530,400.00 100.90
流动资产合计 1,467,167,511.67 177,836,675.06 725.01
非流动资产:
固定资产 373,485,507.93 308,266,584.54 21.16
在建工程 208,214,881.72 117,139,643.44 77.75
无形资产 245,440,723.10 248,630,732.75 -1.28
其他非流动资产 98,851,196.67 162,482,054.20 -39.16
非流动资产合计 925,992,309.42 836,519,014.93 10.70
资产总计 2,393,159,821.09 1,014,355,689.99 135.93
截止2020年12月31日,公司资产总额239,315.98万元,较年初余额101,435.57万元。增长135.93%,其中流动资产增长725.01%,非流动资产增长10.70%,其中变动30%以上简要分析如下:
(1)货币资金、交易性金融资产期末金额分别为28,350.91万元和95,576.90万元,较期初金额大幅增长,主要原因是公司公开发行股份收到募集资金所致。
(2)其他应收款期末金额352.71万元,较期初增长218.70%,主要原因是本期房屋租赁押金及垫付保险费增加。
(3)其他流动资产期末金额5,330.00万元,较期初金额2,653.04万元,增长100.90%,主要原因是新增预期12个月内可抵扣增值税进项税额所致。
(4)在建工程期末金额20,821.49万元,较期初金额11,713.96万元,增长77.75%,主要原因是本期新增在建生产线设备。
(5)其他非流动资产期末金额9,885.12万元,较期初金额16,248.21万元,减少39.16%,主要原因是生产线设备到货后由预付账款结转至在建工程,及预期1年内可抵扣增值税进项增加结转至其他流动资产。
2、负债构成及变动情况:
单位:元 币种:人民币
项目名称 年末数 年初数 增减比例(%)
流动负债:
短期借款 7,112.14 101,595,958.91 -99.99
应付账款 84,791,340.38 153,462,499.35 -44.75
预收款项 5,800,000.00 6,770,916.40 -14.34
合同负债 136,708,362.24 不适用
应付职工薪酬 33,156,653.61 23,096,553.52 43.56
应交税费 1,186,290.69 785,714.14 50.98
其他应付款 123,714,049.66 94,763,456.58 30.55
流动负债合计 385,363,808.72 380,475,098.90 1.28
非流动负债:
递延收益 2,192,929.53 3,208,822.69 -31.66
非流动负债合计 2,192,929.53 3,208,822.69 -31.66
负债合计 387,556,738.25 383,683,921.59 1.01
截止2020年12月31日,公司负债总额38,755.67万元,较期初余额38,368.39万元,增长1.01%,其中流动负债增长1.28%,非流动负债减少31.66%,其中变动30%以上简要分析如下:
(1)短期借款期末金额0.71万元,较期初减少99.99%,主要原因是本期偿清有息贷款。
(2)应付账款期末金额8,479.13万元,较期初金额15,346.25万元,减少44.75%,主要原因是本期支付前期产业园房屋建设款。
(3)合同负债期末金额13,670.84万元,较期初金额增加13,670.84万元,主要原因是会计政策变更,部分预收账款列入合同负债及收到2020年与百济神州有限公司签订授权、分销、供货协议的首付款。
(4)应付职工薪酬期末金额3,315.67万元,较期初金额2,309.66万元,增长43.56%,主要原因是公司本年扩建销售团队,销售人员增加导致应付职工薪酬增长。
(5)应交税费期末金额118.63万元,较期初金额78.57万元,增长50.98%,主要原因是应交个人所得税及残疾人保障金增加所致。
(6)其他应付款期末金额12,371.40万元,较期初金额9,476.35万元,增长30.55%,主要原因是公司销售规模增大,计提未支付的销售费用所致。
(7)递延收益期末金额219.29万元,较期初金额320.88万元,减少31.66%,主要原因是递延收益结转至其他收益所致。
3、所有者权益构成及变动情况:
单位:元 币种:人民币
项目名称 年末数 年初数 增减比例(%)
股本 414,080,000.00 354,080,000.00 16.95
资本公积 3,054,383,527.47 1,226,153,934.73 149.10
其他综合收益 -101,261.08 -29,521.64 不适用
未分配利润 -1,462,759,183.55 -949,532,644.69 不适用
所有者权益 2,005,603,082.84 630,671,768.40 218.01
截止2020年12月31日,公司股东权益总额200,560.31万元,较期初金额63,067.18万元,增长218.01%,其中变动30%以上简要分析如下:
资本公积期末余额305,438.35万元,较期初金额122,615.39万元,增长149.10%,主要原因是2020年公司公开发行新股溢价所致。
(二)经营成果
单位:元 币种:人民币
项目名称 2020年度 2019年度 增减比例(%)
一、营业总收入 184,989,902.44 700,000.00 26,327.13
营业成本 19,915,682.65 127,750.00 15,489.58
税金及附加 1,592,743.72 658,205.76 141.98
销售费用 107,745,973.75 15,424,835.75 598.52
管理费用 55,725,254.81 385,946,116.17 -85.56
研发费用 562,654,592.96 636,511,058.15 -11.60
财务费用 -2,688,207.83 -981,281.91 不适用
其他收益 16,006,505.24 13,183,819.58 21.41
投资收益 11,901,254.73 不适用
信用减值损失 -209,069.90 4,085.78 不适用
公允价值变动损益 18,806,778.15 不适用
资产处置收益 -173,569.70 -89,208.63 不适用
二、营业利润 -513,624,239.10 -1,023,887,987.19 不适用
营业外收入 9,519,951.76 1,562,879.35 509.13
营业外支出 9,122,251.52 296,718.62 2,974.38
三、利润总额 -513,226,538.86 -1,022,621,826.46 不适用
所得税费用 -
四、净利润 -513,226,538.86 -1,022,621,826.46 不适用
其中变动30%以上简要分析如下:
(1)营业总收入本期金额18,498.99万元,较上期70.00万元,增长26,327.13%,主要原因是本期阿达木单抗药物上市销售所致。
(2)营业成本本期金额1,991.57万元,较上期12.78万元,增长15,489.58%,主要原因是销售收入增长所致。
(3)销售税金及附加本期金额159.27万元,较上期65.82万元,增长141.98%,主要原因是房产税和残疾人就业保障金增加所致。
(4)销售费用本期金额10,774.59万元,较上期1,542.48万元,增长598.52%,主要是销售人员费用及推广费用增加所致。
(5)管理费用本期金额5,572.53万元,较上期38,594.61万元,减少85.86%,主要原因是公司2019年存在一次性确认的股权激励费用34,980.00万元所致。
(6)财务费用本期金额-268.82万元,较上期-98.13万元,减少170.69万元,主要原因是公司存款利息收入增加所致。
(7)投资收益本期金额1,190.13万元,较上期增加1,190.13万元,主要原因是交易性金融资产在持有期间产生的投资收益所致。
(8)公允价值变动损益本期金额1,880.68万元,较上期增加1,880.68万元,主要原因是交易性金融资产公允价值变动损益所致。
(9)营业外收入本期金额952.00万元,较上期156.29万元,增长509.13%,主要原因是收到政府补助款所致。
(10)营业外支出本期金额912.23万元,较上期29.67万元,增长2,974.38%,主要原因是本报告期对外捐赠增加所致。
(三)现金流量情况
单位:元 币种:人民币
报表项目 2020年度 2019年度 增减比例
(%)
经营活动产生的现金流量净额 -358,036,787.87 -597,975,664.90 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -1,177,451,223.70 -74,805,751.44 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,779,820,383.49 599,326,979.67 196.97
其中变动30%以上简要分析如下:
(1)经营活动产生的现金流量净额较上期增加23,993.89万元,主要原因是1、本报告期新增产品销售,经营活动现金流入增加;2、本报告期收到2020年与百济神州有限公司签订授权、分销、供货协议的首付款。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上期减少110,264.55万元,主要原因是本报告期收到募集资金购买结构性存款所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较上期增长196.97%,主要原因是本报告期发行新股收到募集资金所致。
百奥泰生物制药股份有限公司
2021年3月4日
附件三:
百奥泰生物制药股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度,百奥泰生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全体监事共同努力下,本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认真履行监督职责,对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督,并不定期的检查公司经营和财务状况,积极维护全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下:
一、公司召开监事会会议情况
2020年公司监事会共召开了7次会议,会议的召集、召开程序符合有关规定,每次会议全体监事均亲自出席,会议审议情况如下:
召开时间 会议届次 审议议案
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
2020年3月18日 第一届监事会 资金的议案》
第十次会议 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司<2019年度报告>及摘要的议案》
《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
2020年4月28日 第一届监事会 《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
第十一次会议 《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
《关于聘请2020年度审计机构的议案》
《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪
酬方案的议案》
2020年6月16日 第一届监事会 《关于公司发行H股并上市前累计亏损承担方案的
第十二次会议 议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
第一届监事会 《关于按照H股上市公司要求修订 2020年7月13日 第十三次会议 药股份有限公司监事会议事规则>的议案》
《关于聘请H股审计机构的议案》
《关于变更2020年度审计机构的议案》
《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议
2020年8月27日 第一届监事会 案》
第十四次会议 《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》
2020年9月21日 第一届监事会 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
第十五次会议 的议案》
2020年10月29日 第一届监事会 《关于公司2020年第三季度报告的议案》
第十六次会议
二、监事会对公司2020年度有关事项的独立意见
(一)公司2020年度依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求,对公司股东大会、董事会的召开程序,决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况,董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督,监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究,对特别事项发表监事会意见。
监事会认为:公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作,能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则,经营决策程序合法,内部控制制度较为完善;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)公司2020年度财务情况
2020年度,监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督,对各定期报告出具了审核意见。
监事会认为:公司本着规避风险、稳健经营的原则,建立健全了各项规章制度,公司财务状况良好,财务管理规范,公司财务报告真实、客观、全面地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金实际投入情况
监事会对公司2020年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查,认为:2020年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
(四)公司担保及关联交易情况
2020年度,公司未发生对外担保。
监事会认为:报告期内,未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,也没有为任何非法人单位或个人提供担保。2020年度公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。截至2020年12月31日,公司无资金被占用情况。
(五)内部控制制度执行情况
报告期内,监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了审核,各项工作有据可依、按章办事,有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为:公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求,严格执行公司内部控制制度及流程,并及时分析和改进发现的缺陷和问题。截至2020年12月31日,公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,内部控制方面不存在重大缺陷,公司内部控制的评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、公司监事会2021年度计划
2021年度,公司监事将继续履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。
2021年度,监事会还将进一步加强对公司财务状况、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督力度,确保募集资金存放与使用合法、合规,募投项目有序推进。监事会将进一步规范和完善监事会工作机制,提高监督意识和监督能力,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。
百奥泰生物制药股份有限公司
监事会
2021年3月4日
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