海通证券股份有限公司关于四方光电股份有限公司部分募投项
目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资
本及提供借款以实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为四方
光电股份有限公司(以下简称“四方光电”或“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等
有关规定,对公司部分募投项目新增全资子公司湖北锐意自控系统有限公司(以
下简称“湖北锐意”)为实施主体,以及向湖北锐意、四方光电(嘉善)有限公
司(以下简称“嘉善四方”)合计提供不超过32,000.00万元无息借款,并以募集
资金向嘉善四方实缴注册资本890.00万元,专项用于实施募投项目进行审慎核查,
具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年1月5日出具的《关于同意四方光电股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]6号)同意,公司向社
会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,750.00万股,每股面值1元,发行价
格为每股人民币29.53元,募集资金总额为人民币51,677.50万元,扣除发行费用
6,004.88万元,募集资金净额为45,672.62万元。
截至2021年2月4日,公司本次募集资金净额45,672.62万元已全部到位,并由
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,
并出具了天职业字[2021]4624号《验资报告》,公司依照规定对上述募集资金进行
专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储
监管协议。后因证券登记费减免6.60万元,实际发行费用较之前减少6.60万元,
募集资金净额实际为45,679.23万元。
二、募集资金使用情况
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划,以及根据实际募集资金的情况对募投项目募集资
金的投资金额进行调整,调整后的募集资金使用计划如下:
单位:万元
序 募集资金运用方向 总投资额 调整前拟投入 调整后拟投入
号 募集资金金额 募集资金金额
1 气体传感器与气体分析仪器产线建设 18,000.00 18,000.00 12,679.23
项目
2 新建年产300万支超声波气体传感器 25,000.00 25,000.00 25,000.00
与100万支配套仪器仪表生产项目
3 智能气体传感器研发基地建设项目 5,000.00 5,000.00 3,000.00
4 营销网络与信息化管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00 2,000.00
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 3,000.00
合计 57,000.00 57,000.00 45,679.23
三、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款情况
(一)部分募投项目新增实施主体基本情况
按照《四方光电股份有限公司首次公开发行并在科创板板上市招股说明书》
披露:募集资金投资项目“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”和“智能
气体传感器研发基地建设项目”实施主体为公司。
为满足募投项目的实际开展需要,保障募投项目的实施进度,公司拟新增全
资子公司湖北锐意为“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”和“智能气体
传感器研发基地建设项目”的实施主体。
(二)向全资子公司湖北锐意提供无息借款
为保障“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”和“智能气体传感器研
发基地建设项目”的实施和管理,公司拟以部分募集资金向湖北锐意提供总额不
超过10,000.00万元无息借款用于实施上述募投项目。
(三)向全资子公司嘉善四方实缴注册资本及提供无息借款
按照《四方光电股份有限公司首次公开发行并在科创板板上市招股说明书》
披露:募集资金投资项目“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪
器仪表生产项目”实施主体为公司全资子公司嘉善四方,募集资金投资总额为
25,000.00万元。
本次实缴注册资本前,四方光电(嘉善)有限公司(以下简称“嘉善四方”)
注册资本3,000.00万元,实缴资本2,110.00万元。公司拟以募集资金向嘉善四方实
缴注册资本890.00万元,不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后,嘉善四方
注册资本3,000.00万元,实缴资本3,000.00万元,仍为公司全资子公司。
为了保障“新建年产300万支超声波气体传感器与100万支配套仪器仪表生产
项目”募投项目的实施和管理,公司拟以部分募集资金向嘉善四方提供总额不超
过22,000.00万元的无息借款。
公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求,在上述借款和实缴注册资
本总额范围内一次或分期向项目实施主体湖北锐意和嘉善四方提供借款或实缴
注册资本,借款为实际借款之日起3年,可滚动使用。借款到期前,可提前偿还,
到期后双方无异议,该笔借款可自动续期。授权管理层全权办理上述实缴注册资
本及借款事项后续具体事宜。
四、实缴注册资本及提供无息借款对象基本情况
(一)湖北锐意
公司名称 湖北锐意自控系统有限公司
统一社会信用代码 914201005519974097
类型 有限责任公司
法定代表人 熊友辉
成立日期 2010年4月19日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
注册地址 武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号
主要生产经营地 武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号
股东构成 公司100%持股
主营业务 气体分析仪器的研发、生产和销售
截至 2020 年 12 月 31 日,湖北锐意总资产为 13,452.43 万元,净资产为
11,480.27万元,2020年净利润为2,586.53万元(上述财务数据未经审计)。
(二)嘉善四方
公司名称 四方光电(嘉善)有限公司
统一社会信用代码 91330421MA2CY80L0B
类型 有限责任公司
法定代表人 熊友辉
成立日期 2020年1月15日
注册资本 3,000万元
实收资本 2,110万元
注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路11弄17号313-3室
主要生产经营地 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道外环西路11弄17号313-3室
股东构成 公司100%持股
主营业务 气体流量传感器和超声波燃气表的研发、生产和销售
截至2020年12月31日,嘉善四方总资产为205.00万元,净资产为205.00
万元,2020年净利润为-25.69元(上述财务数据未经审计)。
五、本次部分募投项目新增实施主体以及向全资子公司实缴注册资本及提供
借款的目的及对公司的影响
本次新增全资子公司湖北锐意为“气体传感器与气体分析仪器产线建设项目”
和“智能气体传感器研发基地建设项目”实施主体,以及使用部分募集资金向全
资子公司湖北锐意和嘉善四方提供无息借款,并以募集资金向嘉善四方实缴注册
资本,是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,未改变募集资金的用途,
不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司主营业务发展方向,有利于
提升公司盈利能力,不存在损害公司和投资者利益的情形。
六、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全,湖北锐意及嘉善四方针对实施募投项目将分别开
立募集资金存储专用账户,并将与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及全资子公司湖北锐意及嘉善四方
将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规
范运作》等规定要求规范使用募集资金,确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款履行的程序及专项意见
2021年3月16日,公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会
议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公
司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对
上述事项发表了明确的同意意见。
(一)董事会意见
公司董事会同意新增公司全资子公司湖北锐意为“气体传感器与气体分析仪
器产线建设项目”和“智能气体传感器研发基地建设项目”的实施主体,同意公
司使用部分募集资金以向嘉善四方实缴注册资本890万元并提供不超过22,000万
元无息借款用于实施募投项目,同意公司使用部分募集资金以向湖北锐意提供不
超过10,000万元无息借款用于实施募投项目。
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司募投项目新增实施主体及使用部分募集资金以向嘉善四
方实缴注册资本890万元并提供不超过22,000万元无息借款用于实施募投项目,
使用部分募集资金以向湖北锐意提供不超过 10,000 万元无息借款用于实施募投
项目,是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,且履行了必要的
程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范
运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定,不存在改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。我们同意募投项目新增实施主体,同意使用募集资金向全资子
公司实缴注册资本及提供无息借款实施募投项目。
(二)监事会意见
监事会认为:公司募投项目新增实施主体及使用部分募集资金以向嘉善四方
实缴注册资本890万元并提供不超过22,000万元无息借款用于实施募投项目,使
用部分募集资金以向湖北锐意提供不超过10,000万元无息借款用于实施募投项
目是基于募投项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,且履行了必要的程序,
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
以及公司募集资金管理制度等有关规定,符合公司主营业务发展方向,不存在改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意募投项目新增实施主体,同
意使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供无息借款实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,公司本次部分募投项目新增实施主体、以及使用部
分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项已经公
司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批
程序。本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投
项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,符合募集资金的使用计划,
不存在损害公司和股东利益的情形,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集
资金投资计划的正常进行,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关
规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体、
以及使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目
事项无异议。
(以下无正文)
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