证券代码:300456 证券简称:赛微电子 公告编号:2021-042
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司(以下简称“赛莱克斯国际”)拟以自有资金人民币11,269.46万元(14,154.05万瑞典克朗,以2020年12月31日汇率SEK/CNY0.7962折算成人民币;最终实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准)收购控股子公司Silex Microsystems AB(以下简称“Silex”)少数股东合计持有的2.74%股权。
2、公司于2021年3月16日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定,本事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。
一、交易概述
公司于2017年11月28日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》,公司位于瑞典的全资子公司Silex Microsystems AB(以下简称“Silex”)拟向其管理层及核心员工合计32名对象发行总数不超过1,100,000份的认股权证(其中预留9,000份);该认股权证的认购价格为9.07SEK(瑞典克朗)/份;该认股权证的有效期限自生效持续至2020年12月31日,行权期限为2020年11月1日至2021年3月31日。
截至2020年12月31日,瑞典Silex发行的认股权证总数为1,076,400份,权证行权价格则因分红事项从165SEK(瑞典克朗)/份调整为164.46SEK(瑞典克朗)/份。
截至本公告披露日,已有217,981份认股权证行权并已完成新股变更登记手续,该部分认股权证行对应瑞典Silex的注册资本108,990.50瑞典克朗及股份217,981股,占瑞典Silex注册资本及股本的2.74%。基于公司整体战略发展和规划,考虑到瑞典Silex在公司MEMS业务板块中的重要地位以及充满潜力的未来发展前景,公司拟由全资子公司赛莱克斯国际对该部分已行权权证所新增的2.74%股份进行全部收购,本次收购符合公司对Silex的战略定位,有助于保持原有决策效率,进一步促进MEMS业务的长远发展。
根据瑞典PWC出具的《Silex2020年审计报告》、天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天圆全专审字[2021]000206号《审计报告》以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第0500号《资产评估报告》,瑞典Silex于评估基准日(2020年12月31日)经审计后的所有者权益为95,443.40万瑞典克朗,收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32万瑞典克朗,增值额为407,382.92万瑞典克朗,增值率426.83%。按照中国人民银行发布的评估基准日2020年12月31日外汇汇率中间价,1瑞典克朗兑人民币0.7962元折算,得出评估基准日被评估单位股东权益价值为400,350.32万人民币。
本次评估方法为收益法和市场法,评估基准日为2020年12月31日。在评估基准日持续经营假设前提下,Silex于评估基准日经审计后的所有者权益为95,443.40万瑞典克朗。其中收益法评估后的股东全部权益价值为502,826.32万瑞典克朗,增值额为407,382.92万瑞典克朗,增值率426.83%。市场法评估的所有者权益为95,443.40万瑞典克朗,市场法评估后的股东全部权益价值为523,043.73万瑞典克朗,增值额为427,600.33万瑞典克朗,增值率448.01%。经分析最终选取收益法评估结果502,826.32万瑞典克朗作为Silex所有者权益的评估结论。
根据上述审计和资产评估的结果,以瑞典Silex截至评估基准日资产评估价值数额为基础,公司与瑞典Silex少数股东(以瑞典Silex董事兼CEO EdvardK?lvesten为首的管理层及核心员工)计算并协商2021年3月瑞典新增2.74%注册资本及股本的价值为人民币11,269.46万元(14,154.05万瑞典克朗,以2020年12月31日汇率SEK/CNY 0.7962折算成人民币),并以此作为本次收购的交易对价,最终实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准。
公司于2021年3月16日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》,同意公司全资子公司赛莱克斯国际与瑞典Silex少数股东签署《Sale and Purchase Agreement》(《股权转让协议》),以自有资金人民币11,269.46万元(14,154.05万瑞典克朗,以2020年12月31日汇率SEK/CNY 0.7962折算成人民币;最终实际收购金额以实际支付时的汇率换算价格为准)收购Silex少数股东合计持有的2.74%股权。本次交易完成后,Silex将由公司持股97.26%的控股子公司恢复为公司持股100%的全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定,本次事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内外投资主管部门和境内外投资监管机构申报备案并获得审核核准通过。
二、交易对方的基本情况序号 姓名 国籍 住所 任职单位
1 Edvard K?lvesten 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
2 Tomas Bauer 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
3 Matts Rydberg 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
4 Roland Nilsson 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
5 Lars Hagdahl 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
6 H?kan Westin 瑞典 Sweden Silex
7 Niklas Svedin 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
8 Martin Hedstr?m 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
9 ConsulPath, Inc 美国 Texas,USA Silex
10 Anders Lindberg 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
11 Ulf Cedergren 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
12 Katharina Fernqvist 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
13 Thomas Ericson 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
14 Magnus Rimskog 瑞典 USA Silex
15 Jeff Clark 美国 USA Silex
16 David Jansson 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
17 Olof Sehlin 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
18 Steven Haddleton 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
19 Robert Kvist 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
20 Carlos Stahr 美国 USA Silex
21 Ulf Erlesand 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
22 Nils ?gren 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
23 Ammar Chadaideh 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
24 Sanaz Sarhangpour 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
25 Goran Klenkar 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
26 Timothy Kennedy 爱尔兰 Dublin,Ireland Silex
27 Peter Wickert 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
28 Bahadir Yetke 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
29 Susanne Palo 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
30 Anders Holm 瑞典 Stockholm,Sweden Silex
以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
(1)公司名称:Silex Microsystems AB
(2)注册号:556591-5385
(3)企业类型:私营有限责任公司
(4)注册地址:Box 595, Bruttov?gen 1 175 26 J?RF?LLA
(5)执行董事:Edvard K?lvesten
(6)注册资本:3,980,905.50瑞典克朗
(7)总股份数:7,961,811股
(8)成立时间:2000年03月07日
(9)主营业务:MEMS工艺开发和晶圆制造。
(10)关联关系:Silex为公司控股子公司
2、主要财务数据
单位:瑞典克朗
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 1,549,515,759.82 1,032,897,600.58
负债总计 595,081,725.92 375,600,699.48
所有者权益 954,434,033.90 657,296,912.11
项目 2020年度 2019年度
营业收入 906,708,969.70 734,151,975.48
营业利润 367,507,275.51 276,105,762.35
净利润 289,808,829.34 218,413,219.60
注:表内财务数据已经瑞典普华永道(PWC)审计。
3、股权结构
本次交易前瑞典Silex的股权结构如下:序号 股东名称 持有注册资本 持有股份数量(股) 持股比例
(瑞典克朗)
1 运通电子有限公司 3,871,915.00 7,743,830.00 97.26%
2 Edvard K?lvesten 23,954.00 47,908.00 0.60%
3 Tomas Bauer 6,533.00 13,066.00 0.16%
4 Matts Rydberg 6,533.00 13,066.00 0.16%
5 Roland Nilsson 6,533.00 13,066.00 0.16%
6 Lars Hagdahl 6,533.00 13,066.00 0.16%
7 H?kan Westin 6,075.00 12,150.00 0.15%
8 Niklas Svedin 6,533.00 13,066.00 0.16%
9 Martin Hedstr?m 6,075.00 12,150.00 0.15%
10 ConsulPath, 6,533.00 13,066.00 0.16%
Inc(Faa-Ching Wang)
11 Anders Lindberg 1,721.50 3,443.00 0.04%
12 Ulf Cedergren 1,851.00 3,702.00 0.05%
13 Katharina Fernqvist 1,721.50 3,443.00 0.04%
14 Thomas Ericson 1,721.50 3,443.00 0.04%
15 Magnus Rimskog 1,721.50 3,443.00 0.04%
16 Jeff Clark 1,721.50 3,443.00 0.04%
17 David Jansson 1,721.50 3,443.00 0.04%
18 Olof Sehlin 1,851.00 3,702.00 0.05%
19 Steven Haddleton 1,721.50 3,443.00 0.04%
20 Robert Kvist 1,721.50 3,443.00 0.04%
21 Carlos Stahr 1,721.50 3,443.00 0.04%
22 Ulf Erlesand 1,721.50 3,443.00 0.04%
23 Nils ?gren 1,114.00 2,228.00 0.03%
24 Ammar Chadaideh 1,851.00 3,702.00 0.05%
25 Sanaz Sarhangpour 1,721.50 3,443.00 0.04%
26 Goran Klenkar 607.50 1,215.00 0.02%
27 Timothy Kennedy 202.50 405.00 0.01%
28 Peter Wickert 1,721.50 3,443.00 0.04%
29 Bahadir Yetke 1,721.50 3,443.00 0.04%
30 Susanne Palo 1,721.50 3,443.00 0.04%
31 Anders Holm 2,110.50 4,221.00 0.05%
合计 3,980,905.50 7,961,811.00 100.00%
本次交易完成后瑞典Silex的股权结构如下:序号 股东名称 持有注册资本(瑞典克朗)持有股份数量(股) 持股比例
1 运通电子有限公司 3,871,915.00 7,743,830.00 97.26%
2 北京赛莱克斯国际 108,990.50 217,981.00 2.74%
科技有限公司
合计 3,980,905.50 7,961,811.00 100.00%
4、标的资产权属情况
本次交易标的即少数股东持有的Silex2.74%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,本次交易完成后,瑞典Silex将由公司持股97.26%的控股子公司恢复为公司持股100%的全资子公司。
四、股权转让协议的主要内容
转让方:Edvard K?lvesten等30位瑞典Silex管理层及核心员工
受让方:赛莱克斯国际科技有限公司
1、股权转让
转让方同意根据本协议的约定将其所持Silex 2.74%(合计217,981股)的股权转让给受让方,受让方同意根据本协议的约定受让转让方持有的上述股权。
2、股权转让价格
本次股权转让对价为14,154.05万瑞典克朗,合649.33瑞典克朗/股。
3、股权交割日
协议约定为2021/3/27或是受让方完成ODI及银行备案程序的最早日期。
4、付款日
受让方需在股权交割日后的30个工作日内完成付款。
5、协议生效、变更、解除及终止
本协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议方可生效。
6、适用法律
本协议受瑞典实体法的管辖、解释和执行。
五、本次交易的目的和对公司的影响
瑞典Silex是2019年全球排名第一的MEMS代工厂商,是公司体系内MEMS业务板块的优质资产,本次收购Silex少数股权,符合公司对Silex的战略定位,有助于保持原有决策效率,符合公司整体发展战略和规划。本次交易完成后,公司对瑞典Silex的持股比例由97.26%恢复至100%,不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为赛莱克斯国际的自有资金,不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》;
2、《Sale and Purchase Agreement》(《股权转让协议》);
3、《Silex2020年审计报告》
4、《审计报告》;
5、《评估报告》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2021年3月16日
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