中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的专项核查意见中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”)作为北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“赛微电子”)2019 年非公开发行股份的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对赛微电子《2020年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查,核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
中泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、内部审计部等部门的相关人员进行了现场沟通和交流,取得了相关的信息资料,并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通;查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部控制鉴证报告、监事会报告,以及各项业务和管理规章制度;查阅公司董事会出具的《2020度内部控制自我评价报告》,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司关于内部控制的重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制体系的不恰当,或对控制政策和程序遵循和程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司、控股子公司,全资子公司有北京耐威时代科技有限公司、中测耐威科技(北京)有限公司、北京赛莱克斯国际科技有限公司(原为“北京瑞通芯源半导体科技有限公司”)、运通电子有限公司(GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED()香港)及Silex MicrosystemsAB(瑞典)、Silex Securities AB(瑞典)、 Silex Microsystems Inc(美国)、北京微芯科技有限公司、Silex Microsystems International、北京聚能海芯半导体有限公司以及北京聚能海芯半导体制造有限公司,控股子公司有赛莱克斯微系统科技(北京)有限公司(原为“纳微矽磊国际科技(北京)有限公司”)、飞纳经纬科技(北京)有限公司、北京极芯传感科技中心(有限合伙)、北京中科赛微电子科技有限公司、聚能晶源(青岛)半导体材料有限公司、北京海创微芯科技有限公司以及青岛聚能创芯微电子有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素开展,纳入评价范围的主要业务和事项包括:(1)公司治理层面:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等;(2)业务流程层面:资金活动、采购业务、销售业务、研究开发、资产管理、对外投资、关联交易、合同管理、财务报告、内部信息传递、信息披露等。内控评价范围中涉及的公司治理层面、业务流程层面的主要控制活动和事项,公司重视其中是否发生了控制偏差,防止因内控失效而导致公司高风险运行。
公司重点关注的高风险领域主要包括业务整合风险、关键人才缺失风险、投资决策风险、子公司管控风险、产业政策风险、战略规划风险等。
上述纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等的相关要求,结合公司内部控制制度,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)定量标准
重要程度
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
当年合并财务报 缺陷影响﹥1% 1%≧缺陷影响≧0.5% 缺陷影响﹤0.5%
表总资产
当年合并财务报 缺陷影响﹥10% 10%≧缺陷影响≧5% 缺陷影响﹤5%
表利润总额
上表中的金额标准按照绝对值认定,以总资产和利润总额孰低的原则确定重要性水平。
(2)定性标准
重大缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的,认定为重大缺陷:
①董事、监事和高级管理人员舞弊;
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;
③当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
④内部审计对财务报告的内部控制监督无效。
重要缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列特征的,认定为重要缺陷:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
②未建立反舞弊程序和控制措施;
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)定量标准
非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告内部控制缺陷的定量评价标准执行。
(2)定性标准
具备以下特征的缺陷,视影响程度可认定为重大缺陷或重要缺陷:
①公司决策程序不科学,导致出现重大失误;
②公司严重违反国家法律法规并受到处罚;
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;
④公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
一般缺陷:除认定为上述重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为,截至 2020年12月31日,赛微电子已建立了较为健全的法人治理结构,现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定,在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制,其内部控制制度执行情况良好。公司董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
孙 涛 陈胜可
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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