证券代码:300456 证券简称:赛微电子 公告编号:2021-030
北京赛微电子股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2021年3月16日采取现场及通讯方式召开,会议通知于2021年3月6日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人,实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春先生主持,经与会董事表决,审议通过了以下议案:
1、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事讨论,认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,编制了《2020年度董事会工作报告》,报告内容真实、准确、完整地反映了公司董事会2020年运行的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司原任独立董事杜杰先生,现任独立董事丛培国先生、景贵飞先生、刘婷女士分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年度董事会工作报告》、《独立董事2020年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事讨论,认为公司董事长、总经理杨云春先生严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,编制了《2020年度总经理工作报告》,报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况,反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事杨云春先生回避表决,赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事讨论,认为公司严格按照相关法律法规的规定,编制了公司《2020年年度报告》,报告真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,同意公司进行披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。公司年报提示性公告刊登在《证券时报》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
经与会董事讨论,认为《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《关于<2020年年度审计报告>的议案》
经与会董事讨论,认为《2020年年度审计报告》客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年年度审计报告》。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》
经与会董事讨论,认为公司《2020年度利润分配预案》合法合规,且与公司成长性相匹配,保证了公司的正常经营和长远发展,并兼顾了公司股东的短期利益和长期利益。
经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以截至2020年12月31日的公司总股本639,121,537股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.35元(含税),不送红股,不转增股本。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》等有关文件。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事讨论,认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户,募集资金的存放与使用合法合规;公司《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见,天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论,认为《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见,天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2020年度内部控制自我评价报告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、《关于<2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计>的议案》
经与会董事讨论,认为公司2020年度发生的日常关联交易及2021年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务,符合公司实际情况,特别是公司剥离航空电子与导航业务的实际情况;2020年度日常关联交易价格公平、合理、公允,没有损害公司和其他非关联股东的利益。2021年度拟发生日常关联交易符合公司实际情况,其审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》等有关文件。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,其中关联董事杨云春先生回避表决,赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、《关于<2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经与会董事讨论,认为公司审计机构编制的《关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)(含后续更新修改文件)和相关资料的规定,如实反映了公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况,截至本公告披露日,2020年度因公司剥离资产交易被动产生的资金占用已按计划清偿完毕。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,其中关联董事杨云春先生回避表决,赞成票占董事会有效表决权的100%。
11、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事讨论,认为公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》等有关文件。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《关于聘任2021年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议,公司全体独立董事的事前认可,经与会董事讨论,同意公司续聘天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构,聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2021年度审计的实际工作情况及市场价格水平,确定其年度审计费用。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于聘任2021年度审计机构的公告》等有关文件。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
13、《关于会计政策变更的议案》
经与会董事讨论,本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则及其他相关规定进行的合理变更,本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司2020年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
14、《关于前期会计差错更正的议案》
经与会董事讨论,认为公司本次会计差错更正是公司在发现参股子公司武汉光谷信息技术股份有限公司(全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票简称:光谷信息,股票代码:430161,处于IPO辅导阶段)对其2018年度、2019年度财务报表进行更正后做出的,符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关法律法规的规定,会计处理恰当准确,能够更加客观、准确地反映公司财务状况,同意本次前期会计差错更正。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正的公告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事讨论,考虑到公司日常经营活动涉及多种货币,为了有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响,合理降低财务费用,同意公司及子公司在符合相关外汇监管要求的前提下,使用不超过10,000万美元(含等值其他币种)开展外汇衍生品交易业务,自董事会审议通过之日起24个月内可以滚动使用,单笔交易的期限不超过12个月。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同与文件,公司财务负责人负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中泰证券股份有限 公 司 出 具 了 核 查 意 见,具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
16、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事讨论,考虑到公司(特别是境外子公司)所处的利率环境,为了提高自有资金使用效率,在不影响正常经营的情况下,同意公司及子公司使用不超过10,000万美元(含等值其他币种)的部分闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。自董事会审议通过之日起24个月,在上述额度及有效期内资金可以滚动使用,单笔交易的期限不超过12个月。董事会授权公司董事长进行投资决策并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构中泰证券股份有限 公 司 出 具 了 核 查 意 见,具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
17、《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的议案》
经与会董事讨论,认为本次收购控股子公司Silex Microsystems AB(以下简称“Silex”)少数股东合计持有的2.74%股权,符合公司对Silex的战略定位,有助于保持原有决策效率,符合公司整体发展战略和规划,同意由公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司以自有资金1.13亿元人民币收购Silex少数股东合计持有的2.74%股权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司收购控股子公司少数股权的公告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
18、《关于对全资子公司减资的议案》
经与会董事讨论,同意减少全资子公司中测耐威科技(北京)有限公司(以下简称“中测耐威”)注册资本人民币9,950万元。减资完成后中测耐威注册资本由人民币10,000万元减至50万元,公司仍持有中测耐威100%的股权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对全资子公司减资的公告》等有关文件。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
19、《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》
经与会董事讨论,认为本次转让全资子公司北京耐威时代科技有限公司(以下简称“耐威时代”)100%股权暨募投项目,符合公司当前的发展战略和规划,有利于公司聚焦半导体业务及长远持续发展,因此同意本次耐威时代100%股权暨募投项目转让事项。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的公告》等有关文件。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
20、《关于召开2020年年度股东大会的议案》
经与会董事讨论,同意公司于2021年4月6日14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2020年年度股东大会,审议《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》、《关于<2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计>的议案》、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2021年度审计机构的议案》等议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2021年3月16日
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